Решение от 25.12.2017 по делу № 02-4634/2017 от 09.10.2017

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ  ОПРЕДЕЛЕНИЕ

ф/с Беднякова В.В.

гр.д. № 33-26412

18 июня 2018 г. Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Митрофановой Г.Н.

и судей Лемагиной И.Б. и Зельхарняевой А.И.,

при секретаре Каспар А.А.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лемагиной И.Б.

гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Лайф Сити Клуб» на решение Останкинского районного суда г. Москвы от 25 декабря 2017 г., которым постановлено:

В удовлетворении иска ООО «Лайф Сити Клуб» к ООО «Фитнес Лайф Сити», Бычковой Е.А., Шевчук Н.А., Неруллиной А.В., Неруллиной Э.Х., Неруллину Х.М., Талецкой И.Н., Кузнецовой О.В., Боровкову Д.К., Шайдорову М.Ю., ИФНС № 17 г. Москвы, ИФНС № 16 г. Москвы об освобождении имущества от ареста отказать;

УСТАНОВИЛА:

ООО «Лайф Сити Клуб» обратилось в суд с иском к ООО «Фитнес Лайф Сити», Бычковой Е.А., Шевчук Н.А., Неруллиной А.В., Неруллиной Э.Х., Неруллину Х.М., Талецкой И.Н., Кузнецовой О.В., Боровкову Д.К., Шайдорову М.Ю., ИФНС № 16, ИФНС № 17 об освобождении имущества от ареста, указывая, что 10.05.2017 г. судебным приставом-исполнителем Останкинского отдела судебных приставов УФССП по Москве в рамках исполнительного производства в отношении должника ООО «Фитнес Лайф Сити» был наложен арест на имущество, находящееся в помещении по адресу: ….., согласно описи – спортивное оборудование; данное имущество должнику не принадлежит, а принадлежит истцу на основании договора купли-продажи оборудования № …., акта приёма-передачи, счёта-фактуры № …. от …. г.; собственником данного имущества на момент описи являлось ООО «Центр пожарной безопасности 01», у которого оно было приобретено истцом, а потому истец просил суд освободить указанное в описи имущество от ареста.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали. Ответчики Талецкая И.Н., Боровков Д.К., Неруллин Х.М., представитель ответчика Шевчук Н.А. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали. Ответчики ООО «Фитнес Лайф Сити», Неруллина А.В., Неруллина Э.Х., Кузнецова О.В., Шайдоров М.Ю., ИФНС № 16, ИФНС № 17 в суд не явились, о слушании дела были извещены.

Судом постановлено указанное решение, об отмене которого в апелляционной жалобе просит ООО «Лайф Сити Клуб».

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца ООО «Лайф Сити Клуб» по доверенности Коблева А.Р., представителя ответчика Шайдорова М.Ю. по доверенности Минаева К.С., учитывая надлежащее извещение других участвующих в деле лиц, их неявку, несообщение об уважительных причинах неявки, судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в данном судебном заседании, не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд правомерно руководствовался ст.10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав; ст.ст.166-169 ГК РФ об оспоримых и ничтожных сделках, об общих положениях о последствиях недействительности сделки, о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, а также сделки, совершённой с целью, противной основам правопорядка или нравственности; Законом РФ «Об исполнительном производстве».

При разрешении заявленных требований суд установил, что в производстве Останкинского ОСП г. Москвы с …. г. находится сводное исполнительное производство № …. в отношении должника ООО «Фитнес Лайф Сити», предметом исполнения которого является взыскание денежных средств в размере 1134336,90 руб.; в рамках исполнительного производства …. г. судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об аресте имущества должника ООО «Фитнес Лайф Сити», расположенного по адресу: г…..

Из материалов дела следует, что …. г. судебным приставом-исполнителем был осуществлён выход по указанному адресу и составлен акт о наложении ареста (описи имущества), принадлежащего должнику ООО «Фитнес Лайф Сити»; была произведена опись имущества должника по адресу: …. в присутствии взыскателей Оторова Д.С., Неруллина Х.М. и представителя должника Махук А.Х.

В материалы дела истцом были представлены договор купли-продажи оборудования № …. от …. г., заключённый между ООО «Фитнес Лайф Сити» и ООО «Центр пожарной безопасности 01», по которому ООО «Центр пожарной безопасности 01» приобрело у ООО «Фитнес Лайф Сити» оборудование по приложению № 1 к договору на сумму 2804844 руб.; оплата была произведена в порядке заключённого между сторонами …. г. соглашения о зачёте встречных однородных требований; оборудование было принято директором ООО «Центр пожарной безопасности 01» Модестовым М.И. По договору аренды оборудования № … от …. г. ООО «Центр пожарной безопасности 01» предоставил ООО «Лайф Сити Клуб» за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование оборудование, которое будет использовано последним в производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), передаваемого в аренду; объектом аренды по договору является спортивное оборудование и инвентарь, перечисленные в приложении № 1 к договору. Согласно договора купли-продажи оборудования № … от ….. г. между ООО «Центр пожарной безопасности 01» и ООО «Лайф Сити Клуб», ООО «Лайф Сити Клуб» приобрело у ООО «Центр пожарной безопасности 01» оборудование по спецификации, являющейся приложением № 1 к договору, на общую сумму 2804844,34 руб.; оборудование было получено по счёту-фактуре генеральным директором ООО «Лайф Сити Клуб» Шиковой А.Р. Копия платёжного поручения № 1064 от … г. свидетельствует о перечислении ООО «Лайф Сити Клуб» оплаты по договору № …. г. от …. г. за приобретение оборудования у ООО «Центр пожарной безопасности 01» на сумму 701211,08 руб.; договор субаренды здания по адресу: г. …. от …. г. между ООО «Глобал Плейс» и ООО «Фитнес Лайф Сити» сроком действия по … г.; соглашение об уступке прав и обязанностей по договору субаренды здания от ….. г. между ООО «УК Глобал Сити», ООО «Фитнес Лайф Сити» и ООО «Лайф Сити Клуб», по которому ООО «Фитнес Лайф Сити» с согласия «УК Глобал Сити» передаёт свои права и обязанности по договору субаренды ООО «Лайф Сити Клуб». Также суд установил, что …. г. между ООО «УК Глобал Плейс» и ООО «Лайф Сити Клуб» было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору субаренды здания № … от …. г.

В материалы дела также были представлены сведения о том, что участниками и руководителями ООО «Фитнес Лайф Сити», ООО «Центр пожарной безопасности», ООО «Лайф Сити Клуб» в различные периоды с 2012 г. по 2017 г. являлись Модестов М.И., Мытаркин В.Г., Сухорукова Е.В.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи оборудования, датированный …. г., между ООО «Фитнес Лайф Сити» в лице директора  Кондратьева Д.Ю. и ООО «Центр пожарной безопасности 01» в лице директора  Модестова М.И. был заключён в период, когда в производстве Останкинского ОСП уже находилось исполнительное производство в отношении должника ООО «Фитнес Лайф Сити», о чём ООО было известно. При этом суд отметил, что Модестов М.И., действующий от имени покупателя ООО «Центр пожарной безопасности 01», являлся предыдущим директором продавца ООО «Фитнес Лайф Сити» и его учредителем с момента создания Общества; дополнительное соглашение к договору субаренды (права субарендатора ООО «Лайф Сити Клуб») в отношении помещения по адресу: ….. заключённое на основании соглашения об уступке прав и обязанностей по договору субаренды здания от …. г., не зарегистрировано. Также суд учёл, что расчёт по договору купли-продажи оборудования между сторонами произведён путём зачёта встречных однородных требований, которые возникли из заключённых между ООО «Центр пожарной безопасности 01» в лице директора Модестова М.И. и ООО «Фитнес Лайф Сити» в лице того же Модестова М.И. договоров денежного займа, т.е. в период, когда Модестов М.И. являлся генеральным директором одновременно 2-х указанных юридически лиц; доказательств расчёта по договору купли-продажи оборудования от ….. г. между ООО «Центр пожарной безопасности 01» и ООО «Лайф Сити Клуб» представлено не было. Представленную стороной истца незаверенную копию платёжного поручения, датированного …. г., суд не принял в качестве надлежащего доказательства, поскольку соглашением сторон все перечисления по договору согласно графику должны были быть осуществлены до …. г. 4-мя платежами. Кроме того, суд указал, что на момент заключения договора купли-продажи оборудования № … от … г. между ООО «Центр пожарной безопасности 01» в лице директора Модестова М.И. и ООО «Лайф Сити Клуб» спорное оборудование уже было арестовано, о чём истцу не могло быть не известно с учётом его позиции о том, что ООО осуществляло свою уставную деятельность по адресу нахождения оборудования.

В ходе судебного разбирательства суд установил, что при составлении акта ареста (описи имущества) представителем ООО «Фитнес Лайф Сити» Махук А.Х. не было заявлено о том, что имущество должнику не принадлежит; Махук А.Х. с 23.05.2017 г. не является сотрудником ООО «Фитнес Лайф Сити», о чём ….. г. известила судебного пристава-исполнителя. Одновременно суд отметил, что спорное оборудование не покидало помещение по адресу: ….., стр.12; после его покупки ООО «Центр пожарной безопасности 01» оно в тот же день было сдано в аренду продавцу ООО «Фитнес Лайф Сити», поскольку уставной деятельностью ООО «Центр пожарной безопасности 01» не является оказание спортивных и фитнес-услуг; указанное в договоре купли-продажи имущество ООО, несмотря на составление акта приёма-передачи, не передавалось, оставалось в месте его первоначального фактического нахождения. При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу о том, что договор купли-продажи между юридическими лицами был заключён лишь для вида, с целью создать видимость перехода права собственности к третьему лицу и избежать обращения взыскания на спорное имущество. Также суд учёл, что при совершении сделки директор ООО «Фитнес Лайф Сити» действовал недобросовестно, в ущерб интересам юридического лица при наличии у него не исполненной задолженности по исполнительным производствам; действия должника по продаже оборудования при наличии не исполненной задолженности по исполнительным производствам являются злоупотреблением гражданскими правами с целью избежать обращения взыскания на спорное имущество.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал представленные по делу доказательства в их совокупности и пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, т.к. в ходе судебного разбирательства были установлены обстоятельства продажи имущества, свидетельствующие о недобросовестном поведении как со стороны генерального директора продавца, так и покупателей ООО «Центр пожарной безопасности 01» и ООО «Лайф Сити Клуб», воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понёс дополнительные расходы по аренде этого же имущества; указанные договоры купли-продажи оборудования направлены на достижение противоправной цели избежать обращения взыскания на имущества по исполнительным производствам в целях удовлетворения требований взыскателей путём совершения руководителями и участниками афилированных юридических лиц согласованных действий; при заключении договора купли-продажи оборудования преследовалась цель сокрытия имущества ООО «Фитнес Лайф Сити» от обращения на него взыскания по требованиям взыскателей исполнительного производства, что влечёт его ничтожность в силу ст.168 ГК РФ, поскольку при его заключении было допущено нарушение требований ст.10 ГК РФ, а потому ввиду ничтожности договора купли-продажи оборудования от …. г. данная сделка не порождает юридических последствий. С учётом этого у истца не возникло право собственности на спорное оборудование и у него отсутствует право требовать освобождения данного имущества от ареста.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия считает необходимым согласиться, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы истца не могут служить основанием к отмене решения, поскольку направлены на неправильное толкование норм действующего законодательства, иную оценку представленных доказательств, выводов суда, но не опровергают их. Судебная коллегия считает, что обстоятельства дела судом были установлены полно и правильно, представленным доказательствам была дана надлежащая правовая оценка, нормы действующего законодательства были применены судом верно. Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль продавца или учредителя управления за ним. В связи с этим судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи оборудования был совершён лишь для вида, с целью создания видимости перехода права собственности на спорное имущество третьему лицу и невозможности обращения на него взыскания. Данные обстоятельства были достоверно установлены в ходе судебного разбирательства, доказательств обратного стороной истца не представлено ни суду первой инстанции, ни в заседание судебной коллегии. С учётом этого оснований для отмены постановленного решения суда и удовлетворения требований истца не имеется. Нарушений норм процессуального права при рассмотрении данного дела, которые могут служить основанием к отмене оспариваемого решения, судебная коллегия также не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия  

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░ ░░ 25 ░░░░░░░ 2017 ░. ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░ ░░░░ ░░░░» - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░