Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-221/2017 (2-10044/2016;) ~ М-9373/2016 от 17.08.2016

                                            Дело №2-221/17

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

    11 сентября 2017 года                                                                                                               г.Благовещенск

    Благовещенский городской суд Амурской области в составе:

    председательствующего судьи Гоковой И.В.,

    при секретаре Ушакове М.К.

    с участием: истца – Карпушовой С.В., представителя ответчика МИФНС России №1 Амурской области – Золоторубовой О.А., представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» - Дергачевой Е.Г., Куликовой Е.А.

    Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Карпушовой С. В., Баркова М. Н. к МИФНС России №1 Амурской области, обществу с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» о признании недействительными изменений внесенных в единый государственный реестр юридических лиц и учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

Карпушова С.В. обратилась в суд с иском, в обоснование заявленных требований указав, что является законным наследником своего умершего 15 февраля 2010 года отца - Баркова В.Н., который с 2004 года до 14 февраля 2009 года являлся генеральным директором и до момента смерти участником ООО «Амурская энергетическая компания». 08 декабря 2014 года Карпушовой С.В. получено свидетельство о праве на наследство по закону. На момент получения данного документа истец не знала об участии Баркова В.Н. в уставном капитале ООО «Амурская энергетическая компания» и о наличии у него в собственности доли общества в размере 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 рублей. Участие в обществе Баркова В.Н. подтверждается уставом общества от 28.11.2006 года: согласно ст. 7 п. 7.2 доли участников в уставном капитале определяются следующим образом: доля ЗАО «ИНТЕРРУСОЙЛ» составляет 55% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 500 рублей; доля Хэйхеской компании торгово-промышленного развития зоны экономического сотрудничества «Сириус» составляет 35% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 рублей; доля Баркова В.Н. составляет 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 рублей; доля Архипова В.А. составляет 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 рублей. В письме ООО «АЭК» от 16.05.2016 года №01-06/258 сообщает о том, что Барков В.Н. сложил с себя обязанности генерального директора 14.02.2009 года, а на основании личного заявления от 15.05.2009 года вышел из состава участников ООО «Амурская энергетическая компания». Однако, Карпушова С.В. последние дни жизни провела с отцом Барковым В.Н. в г.Волжском, Волгоградской области и заявляет, что отец никаких заявлений о выходе из состава участников общества не писал. В период с декабря 2008 года по 31 июля 2009 года Барков В.Н. находился в г.Волжском, Волгоградской области, имел проблемы со здоровьем, находился на лечении в Волгоградской областной психиатрической больнице. Лист записи ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2092801093812 от 26.08.2009 года о внесении записи о сведениях об учредителях свидетельствует о регистрации прекращения у участников Баркова В.Н. и Архипова В.А. обязательственных прав в отношении юридического лица, состав общества зарегистрирован: ЗАО «ИНТЕРРУСОЙЛ» - размер доли 60; ООО Торгово-промышленное предприятие «Сириус» размер доли 40. Лист записи ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2092801093823 от 26 августа 2009 года о внесении записи о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, включая приведение Устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с ФЗ от 30.12.2008 года №312-ФЗ свидетельствует о количестве участников - 2, физических лиц - 0, а именно: ЗАО «ИНТЕРРУСОЙЛ» - размер доли 60; ООО Торгово-промышленное предприятие «Сириус» размер доли 40. Этими участниками утвержден Устав ООО от 14.08.2009 года. Данные сведения противоречат решению арбитражного суда Амурской области по делу №А04-5348/2009 по иску Межрайонной инспекции ФНС №1 по Амурской области к ООО «Амурская энергетическая компания», ЗАО «ИНТЕРРУСОЙЛ», Архипову В.А., Баркову В.Н., Хэйхэйской компании Торгово-промышленного развития зоны экономического сотрудничества «Сириус» о ликвидации, в котором указано, что на момент возбуждения гражданского дела 25.08.2009 года и на момент вынесения решения 21.09.2009 года учредителем общества являлся Барков В.Н. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с мая 2009 по 26 августа 2009 года регистрационных действий налоговым органом по выходу участников из общества не производилось. Согласно п. 1 раздела III устава ООО «АЭК» от 26 ноября 2006 года участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях предусмотренных Федеральным законом. Истец считает, что ее отец Барков В.Н. не писал заявления на выход из участников общества, 15.05.2009 года не мог находиться в Амурской области. На основании изложенного, с учетом уточнения, просит:

1) признать недействительными изменения, внесенные в ЕГРЮЛ 26 августа 2009 года ОГРН 2092801093812 и ОГРН 2092801093823, учредительные документы ООО «Амурская энергетическая компания» от 26 августа 2009 года об изменении состава участников;

2) признать право на наследование доли в размере 5% уставного капитала ООО «Амурская энергетическая компания» за Карпушовой С.В., возместить судебные расходы.

В ходе судебного разбирательства истцом представлены уточнения предмета иска, в соответствии с которыми просит суд признать недействительными изменения, внесенные в ЕГРЮЛ 26 августа 2009 года ОГРН 2092801093812 и ОГРН 2092801093823, учредительные документы ООО «Амурская энергетическая компания» от 26 августа 2009 года об изменении состава участников, признать право на наследство 2/5 доли в размере 5% уставного капитала ООО «Амурская энергетическая компания» за Карпушовой С.В.

От третьего лица Баркова М.Н. поступило материальное требование, в соответствии с которым просит признать недействительными изменения, внесенные в ЕГРЮЛ 26 августа 2009 года ОГРН 2092801093812 и ОГРН 2092801093823, учредительные документы ООО «Амурская энергетическая компания» от 26 августа 2009 года об изменении состава участников, признать за ним право на наследство 2/5 доли в размере 5% уставного капитала ООО «Амурская энергетическая компания».

Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 29.06.2017 года Барков М.Н. привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 15.09.2016 года к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная ФНС России №1 по Амурской области.

Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 26.04.2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баркова Т.В., Барков Н.М., Баркова Н.В., Баркова Т.В.

Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 12.07.2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариальная палата Волгоградской области.

В судебном заседании истец Карпушова С.В. настаивала на заявленных исковых требованиях, в обоснование приводила доводы, аналогичные изложенным в иске. Дополнительно пояснила, что заключением судебной экспертизы подтверждено, что ее отец Барков В.Н. не писал заявление на выход из участников общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания». Подпись от его имени в заявлении от 15.05.2009 года о выходе из состава участников общества и передаче его доли обществу выполнена другим лицом. На момент получения свидетельства о праве на наследство по закону истец не знала об участии Баркова В.Н. в уставном капитале ООО «Амурская энергетическая компания» и о наличии у него в собственности доли уставного капитала. Информация об этом была доведена до истца ее двоюродным братом в 2015 году, после этого истцом был направлен запрос в ООО «Амурская энергетическая компания», из ответа на который Карпушовой С.В. стало известно о выходе отца из состава участников общества.

Представитель ответчика ООО «Амурская энергетическая компания» Дергачева Е.Г. в судебном заседании с иском не согласилась. В обоснование возражений указала, что Барков В.Н. сложил с себя обязанности генерального директора 14.02.2009 года, на основании личного заявления от 15.05.2009 года вышел из состава участников ООО «Амурская энергетическая компания», т.е. при жизни. Умер Барков В.Н. 15.02.2010 года, после выхода из состава участников и сложения с себя обязанностей генерального директора, т.е. на момент смерти ему не принадлежала доля в уставном капитале ООО «Амурская энергетическая компания» и он не являлся участником общества, в связи с чем, истцы не могут являться наследниками доли Баркова В.Н. Проведенная по делу экспертиза не раскрыла в полном объеме существо поставленных перед экспертом вопросов. Эксперт не обратил внимание и не дал оценку обстоятельствам того, что подписи выполнялись человеком, имеющим проблемы с психологическим здоровьем, возникшим на фоне злоупотребления алкоголем. Медицинский диагноз Баркова В.Н. мог существенным образом повлиять на начертание его росчерка. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика МИФНС России №1 Амурской области Золоторубова О.А. с исковыми требованиями не согласилась. В обоснование возражений указала следующие обстоятельства. На момент создания юридического лица ООО «Амурская энергетическая компания» учредителями общества являлись: ООО «ЛАНТА-ПЕТРОЛИУМ» (ОГРН 1027700308602), номинальная стоимость доли в уставном капитале - 5500; Хэйхэйская компания торгово-промышленного развития зоны экономического сотрудничества «Сириус», номинальная стоимость доли в уставном капитале - 3500; Архипов В.А., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 500; Барков В.Н., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 500. 19.08.2009 года от ООО «Амурская энергетическая компания» на государственную регистрацию поступил комплект документов: 1) заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001; 2) протокол №3/09 от 15.05.2009, повестка дня «О выходе из состава участников Баркова В.Н., Архипова В.А., об утверждении размера долей участников Общества»; 3) заявление Баркова В.Н. о выходе из состава участников от 15.05.2009 года; 4) заявление Архипова В.А. о выходе из состава участников от 15.05.2009 года. Заявителем в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме Р14001 выступил Богомолов В.И, который по состоянию на 19.08.2009 года являлся руководителем ООО «АЭК». 26.08.2009 года основании вышеуказанного заявления в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2092801093812 внесена запись: 1) о прекращении у участника Баркова В.Н. обязательственных прав в отношении юридического лица; 2) о прекращении у участника Архипова В.А. обязательственных прав в отношении юридического лица; 3) об изменения сведений об участнике юридического лица ООО Торгово-промышленное предприятие «Сириус» в части номинальной стоимости доли участника; 4) об изменения сведений об участнике юридического лица ЗАО «ИНТЕРРУСОИЛ» в части номинальной стоимости доли участника (юридическое лицо было введено в состав участников 15.12.2006 года). Также, 19.08.2009 года от ООО «АЭК» на государственную регистрацию поступил комплект документов: 1) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001; 2) устав ООО «АЭК» от 14.08.2009 года; 3) протокол №4/09 от 18.08.2009 года; 4) квитанция об оплате государственной пошлины в размере 400 рублей. Заявителем в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме Р13001 также выступил Богомолов В.И. На основании заявления в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2092801093823 о регистрации устава в новой редакции. Пунктом 4 ст. 9 Закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закреплено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных Федеральным законом. Данный закон не наделил регистрирующий орган правом проведения юридической экспертизы документов, предоставляемых на государственную регистрацию юридических лиц. Оценка законности документов, предоставляемых на государственную регистрацию юридических лиц (учредительных документов) решений, протоколов собраний учредителей устанавливается в судебном порядке в рамках гражданских правоотношений хозяйствующих субъектов, а не регистрирующим органом. В связи с отсутствием оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией, 26.08.2009 года приняты решения о государственной регистрации (№2835 за ГРН 2092801093823, №2836 за ГРН 2092801093812). На основании изложенного, просит суд отказать в удовлетворении исковых требований к заявленному ответчику.

Истец Барков М.Н., третьи лица Баркова Т.В., Барков Н.М., Баркова Н.В., Баркова Т.В., представитель третьего лица нотариальной палаты Волгоградской области в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания извещались в соответствии со ст.113, 116 ГПК РФ, доказательств уважительности причин неявки не представили. Истец, представитель нотариальной палаты Волгоградской области в соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ просят рассмотреть дело без своего участия. В ходе рассмотрения дела установлено, что в связи со смертью третьих лиц Баркова Н.М., Барковой Т.В. их правоспособность прекращена. Остальные участники процесса о причинах неявки не сообщили. При указанных обстоятельствах, руководствуясь ч.ч. 3, 5 ст. 167 ГПК РФ, с учетом положений ст. 154.1 ГПК РФ, обязывающей суд рассмотреть спор в разумный срок, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав доводы сторон, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

15 февраля 2010 года, умер Барков В.Н., что подтверждается свидетельством о смерти серии *** от 10.03.2010 года, выданным отделом ЗАГС №1 администрации городского округа г.Волжский Волгоградской области.

Карпушова С.В. является наследником первой очереди после смерти Баркова В.Н.

Размер ее доли в наследстве составляет 2/5 доли имущества умершего 15.02.2010 года ее отца Баркова В.Н., в том числе ввиду отказа в ее пользу дочери наследодателя Барковой Н.В. от причитающейся ей 1/5 доли в наследстве, что подтверждается материалами наследственного дела №105/2010.

Наследниками Баркова Н.В. первой очереди по закону являлись также дочь Баркова Т.В., отец Барков Н.М., мать Баркова Т.В.

От принятия наследства отец наследодателя Барков Н.М. отказался в пользу Барковой Т.В. (матери наследодателя) заявлением от 02.07.2010 года.

Размер доли Барковой Т.В. в наследстве составил 2/5 доли имущества умершего 15.02.2010 года ее сына Баркова В.Н.

12 февраля 2013 года Баркова Т.В. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти серии *** от 13.02.2013 года, выданным отделом ЗАГС №1 администрации городского округа г.Волжский Волгоградской области.

Барков М.Н. (истец по делу) является наследником первой очереди после смерти Барковой Т.В. (свидетельство о праве на наследство по закону серии *** от 09.12.2014 года).

Материалами наследственного дела №109/2013 к имуществу Барковой Т.В., умершей 12.02.2013 года, подтверждается, что обратившиеся к нотариусу Карпушова С.В. и Баркова Н.В. отказались от причитающегося им наследства по закону, оставшегося после смерти бабушки Барковой Т.В., в пользу сына наследодателя Баркова М.Н.

Учитывая, что Барков М.Н. (истец по делу) в установленном законом порядке принял наследство к имуществу матери Барковой Т.В., причитающаяся ей доля наследственного имущества, оставшегося после смерти сына Баркова В.Н. в размере 2/5 доли, в силу ст.ст. 1110, 1141, 1142 ГК РФ, перешла к нему.

Следовательно, Барков М.Н. вправе заявить требования о наличии имущественных прав, входящих в состав наследства после смерти Баркова В.Н.

10.03.2016 года Карпушова С.В. со ссылками на ст.ст. 1152, п. 6 ст. 93 ГК РФ обратилась в ООО «Амурская энергетическая компания» с заявлением о предоставлении документов и выплате ей как наследнику Баркова В.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Из ответа ООО «Амурская энергетическая компания» №01-06/159 от 29.03.2016 года Карпушовой С.В. стало известно, что Барков В.Н. сложил с себя обязанности генерального директора 14 февраля 2009 года, а 15 мая 2009 года, то есть при жизни вышел из состава участников общества на основании личного заявления.

Как следует из материалов дела, не оспаривалось участниками судебного разбирательства, что ООО «Амурская энергетическая компания» зарегистрирована налоговым органом в качестве юридического лица 31.12.2004 года. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1042800050017.

Барков В.Н. являлся генеральным директором и одним из участников общества.

Согласно Уставу ООО «Амурская энергетическая компания» с изменениями по состоянию на 28 ноября 2016 года участниками общества являлись: ЗАО «ИнтерРусОйл», доля составляет 55% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 500 рублей; Хэйхэйская компания торгово-промышленного развития зоны экономического сотрудничества «Сириус», доля составляет 35% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 рублей; Барков В.Н., доля составляет 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 рублей; Архипов В.Н., доля составляет 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 рублей.

В материалы дела представлено заявление от 15 мая 2009 года, в котором Барков В.Н. просил вывести его из состава участников ООО «Амурская энергетическая компания». Его долю равную 5% от уставного капитала передать обществу.

    Решением общего собрания участников общества согласно протоколу №1/09 общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» от 14 февраля 2009 года Барков В.Н. был освобожден от обязанностей генерального директора.

    В соответствии с протоколом общего собрания №3/09 от 15 мая 2009 года Барков В.Н. выведен из состава участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Амурская энергетическая компания» на основании его заявления. Утверждены размер и номинальная стоимость долей общества в следующем порядке: ЗАО «ИнтерРусОйл», доля составляет 55% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 500 рублей; Хэйхэйская компания торгово-промышленного развития зоны экономического сотрудничества «Сириус», доля составляет 35% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 рублей; ООО «Амурская энергетическая компания», доля составляет 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 рублей;

    Решением общего собрания участников общества согласно протоколу №4/09 от 18 августа 2009 года распределены доли, принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» в размере 10% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 000 рублей на основании заявлений о выходе Архипова В.А. и Баркова В.Н. от 15 мая 2009 года.

    На основании указанных документов, представленных впоследствии в налоговый орган, 26.08.2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2092801093812 внесена запись: о прекращении у участника Баркова В.Н. обязательственных прав в отношении юридического лица; о прекращении у участника Архипова В.А. обязательственных прав в отношении юридического лица; об изменения сведений об участнике юридического лица ООО «Торгово-промышленное предприятие «Сириус» в части номинальной стоимости доли участника, об изменения сведений об участнике юридического лица ЗАО «ИнтерРусОйл» в части номинальной стоимости доли участника.

    26.08.2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2092801093823 о регистрации устава в новой редакции.

    Как усматривается из содержания искового заявления, а также объяснений истца Карпушовой С.В., данных в судебном заседании, заявление от 15 мая 2009 года о выходе из состава участников общества Барков В.Н. не писал, волеизъявления на совершение таких действий не имел. В период с декабря 2008 года по 31 июля 2009 года находился в г.Волжском, Волгоградской области, имел проблемы со здоровьем, находился на лечении в Волгоградской областной *** больнице.

    В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    По ходатайству представителя истца на основании определения суда от 02 ноября 2016 года по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Коваленко Т.В.

    Согласно заключению эксперта №7 от 25.02.2017 года подписи от имени Баркова В.Н., расположенные в заявлении от 15 мая 2009 года от имени Баркова В.Н. в ООО «Амурская энергетическая компания» о выходе из состава участников ООО и передаче его доли, равной 5% от уставного капитала обществу, представленном обществом с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» и в заявлении от 15 мая 2009 года от имени Баркова В.Н. в ООО «Амурская энергетическая компания» о выходе из состава участников ООО и передаче его доли, равной 5% от уставного капитала обществу, представленном Межрайонной инспекцией ФНС России №1 по Амурской области, выполнены не Барковым В.Н., а другим лицом.

    Подпись от имени Баркова В.Н., расположенная в протоколе №3/09 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» от 15 мая 2009 года представленном Межрайонной инспекцией ФНС России №1 по Амурской области выполнена не Барковым В.Н., а другим лицом.

    Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

    Заключение содержит необходимые выводы, ссылки на методическую литературу, использованную при производстве экспертизы.

    Оценивая экспертное заключение с точки зрения допустимости и относимости доказательств (ст.ст. 59, 60 ГПК РФ), суд не усматривает оснований ставить под сомнение его достоверность. Выводы эксперта основаны на сравнительном анализе образцов подписи в спорных документах с образцами подписей, представленными на исследование, содержащимися в материалах дела. Судебный эксперт на основе тщательного изучения материалов дела и представленных на экспертизу документов, пришел к выводу о том, что подписи от имени Баркова В.Н. в заявлении от 15 мая 2009 года выполнены не им, а другим лицом.

    Данное заключение в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, поскольку оно соответствует материалам дела, эксперт дал конкретные ответы на поставленные судом вопросы, был предупрежден по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, о чем у него отобрана подписка, имеет достаточный опыт и обладает необходимой квалификацией для установления указанных в экспертном заключении обстоятельств. При этом, эксперт не является лицом, заинтересованным в исходе дела, и ни одна из сторон не могла повлиять на исход экспертизы.

    Кроме того, при поручении судом проведения экспертизы названному лицу представитель ответчика, как следует из протокола судебного заседания, не высказывал мотивированных возражений по поводу кандидатуры эксперта, не заявлял ему отвод в соответствии со ст. 79 ГПК РФ.

    Данное заключение поддержано экспертом в судебном заседании, при этом эксперт категорично подтвердила выводы проведенной по делу судебно-почерковедческой экспертизы, пояснив, что ею исследованы имеющиеся в материалах дела свободные образцы почерка Баркова В.Н., за исключением существенно отличающихся и несопоставимых, поэтому как вызывающие сомнения в их подлинности. В качестве образцов данные подписи не использовались.

    Несогласие ответчика с заключением судебной почерковедческой экспертизы, выполненной экспертом Коваленко Т.В., судом отклоняется, поскольку по делу не установлено каких-либо обстоятельств, ставящих под сомнение экспертное заключение.

    Каких-либо достоверных доказательств, опровергающих выводы эксперта, суду представлено не было, равно как не представлено доказательств нарушения экспертом существующих методик проведения судебных почерковедческих экспертиз, неполноты проведенных исследований, сделанных на их основании выводов.

    В силу ч. 2 ст. 87 ГПК РФ в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

    Из анализа приведенного правового положения следует, что в данной статье приведены исчерпывающие основания для назначения повторной экспертизы, и доводы стороны ответчика о несогласии с выводами эксперта к таким основаниям не относятся.

    Эксперт дал четкий ответ на поставленный перед ним вопрос о принадлежности Баркову В.Н. подписи в заявлении от 15 мая 2009 года. При этом, как пояснил эксперт в судебном заседании, при осуществлении экспертизы ею учитывалось состояние здоровья Баркова В.Н., в связи с чем, возражения ответчика в указанной части судом отклоняются.

    Подтверждением достоверности судебной экспертизы является также соответствие ее выводов иным, собранным по делу доказательствам.

    В ходе судебного разбирательства по ходатайству стороны истца посредством видеоконференцсвязи с Волжским городским судом допрошен свидетель Свидетель1, с раннего детства состоявший с Барковым В.Н. в дружеских отношениях. Из показаний данного свидетеля следует, что в период с декабря 2008 года по июль 2009 года Барков В.Н. находился в г.Волжском, Волгоградской области. В этот период времени они довольно плотно общались, часто виделись. В этом городе жили его родители, весной 2009 года по состоянию здоровья Барков В.Н. проходил лечение в больнице. В июле 2009 года он вернулся в г.Благовещенск, намерений остаться в г.Волжском и прекратить работать у него не было. Из разговоров с Барковым В.Н. свидетелю известно, что он (Барков В.Н.) возглавлял компанию ООО «АЭК», входил в состав ее участников. Волеизъявление выйти из состава участников общества у него отсутствовало.

    Свидетель Свидетель2 показала, что до 1997 года являлась супругой Баркова В.Н., проживает в г.Волжский. В конце декабря 2008 года Барков В.Н. приехал в отпуск в г.Волжский, остановившись у родителей. В связи с ухудшением состояния здоровья, Барков В.Н. попал в больницу. Майские праздники в 2009 году они провели вместе на даче в г.Волжском. В этот же период времени у их дочери был выпускной, Барков В.Н. на данном мероприятии присутствовал, о чем свидетельствуют фотографии, представленные в деле. В ходе разговоров, Барков В.Н. никогда не ссылался на намерение уйти с работы.

    Оснований не доверять показаниям данных свидетелей у суда не имеется, свидетели предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, их показания не противоречат представленным истцом доказательствам. Заинтересованности данных лиц в исходе дела не установлено.

    Совокупностью показаний данных свидетелей, наряду с экспертным заключением подтверждается, что Барков В.Н. не подписывал заявление о выходе из состава участников общества от 15 мая 2009 года, и в силу объективной возможности сделать этого не мог, так как находился в указанное время в другом городе и не имел на это волеизъявления.

    К представленному истцом в качестве доказательства выписному эпикризу из медицинской карты №313, согласно которому в период с 05 марта 2009 года по 03 апреля 2009 года Барков В.Н. проходил лечение в психотерапевтическом отделении Волгоградской областной клинической психиатрической больницы №2 суд относится критически, поскольку данное доказательство не относятся к периоду написания заявления от 15 мая 2009 года.

    Также суд лишен возможности квалифицировать в качестве допустимого и относимого к предмету спора доказательства представленные истцом в материалы дела фотографии, поскольку они не имеют привязки к местности, не позволяет определить, где именно были сделаны эти снимки, и соотнести их с каким-либо населенным пунктом.

    Вместе с тем, с учетом положений ст. 67 ГПК РФ, на основании совокупности исследованных доказательств, в том числе экспертного заключения, суд считает установленным, что подпись от имени Баркова В.Н. в заявлении от 15 мая 2009 года о выходе его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» выполнена другим лицом. Факт волеизъявления Баркова В.Н. на отчуждение своей доли документально не подтвержден. Добытые в ходе рассмотрения доказательства вопреки ст.ст. 12, 56 ГПК РФ ответчиком не опровергнуты.

    В соответствии со статьей 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются сделками.

    В силу положений пунктов 1 статьи 26, пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

    Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

    а) согласно ст. 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

    б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п. 2 ст. 26 Закона).

    В силу п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

    Таким образом, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой.

    В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

    Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

    Согласно статье 168 ГК РФ, в редакции на момент возникновения спорных правоотношений, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

    В силу закона для перехода принадлежащей Баркову В.Н. доли в уставном капитале ООО «Амурская энергетическая компания» в пользу общества необходимо наличие на это его волеизъявления.

    В материалах дела отсутствуют доказательства подачи Барковым В.Н. письменного заявления о выходе из состава участников ООО «Амурская энергетическая компания». Как установлено, подпись в заявлении от 15 мая 2009 года выполнена не Барковым В.Н., а при установлении факта подписания заявления о выходе иным лицом воля собственника доли на ее отчуждение не может считаться выраженной. В материалах дела также отсутствуют доказательства каких-либо последующих действий со стороны Баркова В.Н., которые свидетельствовали бы о том, что он считал себя вышедшим из состава участников общества.

    Поскольку Барков В.Н. не отчуждал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, решения общего собрания участников ООО «Амурская энергетическая компания», оформленные протоколом №3/09 от 15 мая 2009 года о выходе Баркова В.Н. из состава участников и утверждении размера их долей, и протоколом №4/09 от 18 августа 2009 года, о распределении долей, принадлежащих обществу, заявление Баркова В.Н. о выходе из состава участников общества в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными и в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не порождают правовых последствий.

    Поскольку именно вышеуказанное заявление от 15 мая 2009 года послужило основанием для внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» в части изменения состава участников, а уполномоченным органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, то сведения о таких изменениях являются недействительными на основании ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Требования истцов в указанной части подлежат удовлетворению.

    При этом, необходимо отметить, что в соответствии с п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

    В соответствии с п. 1 ст. 17 данного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

    б)    решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

    в)    изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;

    г)    документ об уплате государственной пошлины.

    Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в заявлении, возлагается на лицо, являющееся заявителем при государственной регистрации.

    Пунктом 4 ст. 9 Закона №129-ФЗ закреплено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных Федеральным законом.

    Таким образом, закон не наделил регистрирующий орган правом проведения юридической экспертизы документов, предоставляемых на государственную регистрацию юридических лиц. Оценка законности документов, предоставляемых на государственную регистрацию юридических лиц (учредительных документов) решений, протоколов собраний учредителей устанавливается в судебном порядке в рамках гражданских правоотношений хозяйствующих субъектов, а не регистрирующим органом.

    В данном случае у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в осуществлении регистрационных действий, поскольку представленные ООО «Амурская энергетическая компания» для государственной регистрации документы соответствовали требованиям действующего законодательства, а в силу закона установлена обязанность налогового органа принять решение о государственной регистрации изменений и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

    В связи с отсутствием предусмотренных ст. 23 Закона №129-ФЗ оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области 26 августа 2009 года приняты решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и в его учредительных документах (№2835 за ГРН 2092801093823, №2836 за ГРН 2092801093812).

    Поскольку действия налогового органа соответствовали закону, какие-либо требования к данному ответчику в окончательном виде не заявлены, суд приходит к выводу, что Межрайонная ИФНС России №1 по Амурской области является по делу ненадлежащим ответчиком.

    В ходе рассмотрения дела ответчиком ООО «Амурская энергетическая компания» заявлено о применении срока исковой давности для обращения истцов в суд за защитой нарушенного права.

    Согласно ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

    В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

    В п. 1 ст. 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

    Поскольку в данном случае к защите заявлено право истцов на долю в размере 5% уставного капитала ООО «Амурская энергетическая компания», то именно относительно данного права подлежит установлению срок исковой давности, который для требований о защите права собственности и восстановления положения, существовавшего до нарушения этого права, составляет три года (общий срок исковой давности - статья 196 ГК РФ).

    Как следует из доводов Карпушовой С.В., информация о том, что ее отец входил в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» и имел долю в уставном капитале общества, ей стало известно только в 2015 году. О нарушении своего права на получение доли и выплату ее действительной стоимости истцу стало известно из ответа исх. 01-06/258 от 16.05.2016 года на ее письменное заявление. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, показаниями допрошенного в судебном заседании свидетеля Свидетель3 С иском Карпушова Т.В. обратилась в суд 17.08.2016 года, что подтверждается отметкой канцелярии суда на исковом заявлении, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности. Доказательств того, что истец узнала или должна была узнать о нарушении своих прав раньше, в материалах дела не имеется.

    Оснований считать Баркова М.Н. пропустившим срок исковой давности для предъявления настоящего иска, у суда не имеется, поскольку как следует из его доводов, которые подтверждены соистцом и не опровергнуты ответчиком, о совершенной Барковым В.Н. сделке и соответственно нарушении своего права он узнал в 2016 году от Карпушовой С.В.

    Доказательств того, что Барков М.Н. знал или имел реальную возможность узнать о сделке ранее указанной даты, ответчиком не представлено.

    Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права.

    Согласно положениям ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

    В соответствии с пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

    В соответствии с ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на день смерти Баркова В.Н., доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

    Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

    До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

    В соответствии с редакцией устава ООО «Амурская энергетическая компания» от 14 августа 2009 года, действовавшей на день смерти Баркова В.Н., доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (п. 11).

    Поскольку в силу ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 11 устава ООО «Амурская энергетическая компания», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками, учитывая, что право на участие в управлении деятельностью общества является производным от права на долю и в силу закона (ст. 1112 ГК РФ) не относится к числу личных неимущественных прав, не входящих в состав наследственного имущества, суд приходит к выводу, что за истцами Карпушовой С.В., Барковым М.Н., являющимися наследниками к имуществу Баркова В.Н., умершего 15 февраля 2010 года, подлежит признанию право собственности в порядке наследования в размере 2/5 долей 5% уставного капитала ООО «Амурская энергетическая компания».

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 ст.96 ГПК РФ.

Согласно ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Как следует из положений ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг представителей; суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам; расходы на проезд и проживание сторон и третьих лиц, понесенные в связи с явкой в суд, а также другие признанные необходимыми расходы.

В силу ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Поскольку требования Карпушовой С.В. удовлетворены, она вправе требовать присуждения произведенных ею судебных расходов.

Из материалов дела следует, что интересы истца при рассмотрении дела представляла Погорелова О.В. на основании доверенности *** от 20.04.2016 года.

Расходы истца на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей подтверждены документально договором об оказании юридических услуг от 05.05.2016 года, заключенным между Агентством юридических услуг «ОК» в лице ИП Погореловой О.В. (исполнитель) и Карпушовой С.В. (заказчик), предметом которого является оказание заказчику юридических услуг по делу о наследовании доли в обществе с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания». Стоимость услуг, оказываемых исполнителем заказчику по настоящему договору, составляет 30 000 рублей. Факт несения расходов в указанной сумме подтверждается расписками от 06.05.2016 года, 30.07.2016 года.

Исходя из доказанности несения расходов по оплате услуг представителя, фактического оказания юридических услуг, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО «Амурская энергетическая компания» понесенных истцом Карпушовой С.В. расходов.

Учитывая, что размер возмещения стороне расходов должен быть соотносим с объемом защищаемого права, суд считает, что заявленный к взысканию размер представительских расходов 30 000 рублей явно чрезмерен и не может быть признан разумным.

Исходя из принципа разумности и справедливости, категории рассматриваемого спора, уровня сложности спора, продолжительности рассмотрения дела (более года), необходимости представления большого объема доказательственной базы, значительного количества подготовленных представителем документов, результата рассмотрения дела (удовлетворение исковых требований), суд полагает необходимым снизить размер компенсации расходов на оплату услуг представителя, подлежащих взысканию с ООО «Амурская энергетическая компания» в пользу Карпушовой С.В., до 20 000 рублей.

Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 02.11.2016 года по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза. Производство экспертизы поручено эксперту Коваленко Т.В. Расходы, связанные с проведением экспертизы, возложены на истца Карпушову С.В.

В ходе судебного разбирательства Карпушова С.В. за счет своих собственных денежных средств оплатила 10 000 рублей на проведение судебной экспертизы, экспертное заключение положено в основу решения суда, в связи с чем, понесенные истцом расходы подлежат включению в судебные издержки и взысканию с ответчика ООО «Амурская энергетическая компания».

Как следует из материалов дела, истцами заявлены требования неимущественного характера, в связи с чем, государственная пошлина должна уплачиваться исходя из положений подп. 3 п. 1 ст. 333.19 НК РФ в размере 300 рублей.

Расходы истца Карпушовой С.В. по оплате государственной пошлины подтверждаются чеком-ордером от 16.08.2016 года, и в силу положений ст. 98 ГПК РФ подлежат возмещению истцу за счет ответчика ООО «Амурская энергетическая компания».

То обстоятельство, что истцом при подаче иска была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, т.е. в большем размере, чем предусмотрено законом, не является основанием для взыскания данной пошлины с ответчика, поскольку в силу положений подп. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ она подлежит возврату в порядке, установленном законом.

Расходы истца Баркова В.Н. по оплате государственной пошлины подтверждаются чеком-ордером от 16.06.2017 года, и в силу положений ст. 98 ГПК РФ подлежат возмещению истцу за счет ответчика ООО «Амурская энергетическая компания».

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать изменения, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц – 26 августа 2009 года ОГРН 2092801093812 и ОГРН 2092801093823, и в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» от 26 августа 2009 года в части изменения состава участников (выхода из состава участников Баркова В. Н.) – недействительными.

Признать за Барковым М. Н. право собственности в порядке наследования после смерти Баркова В. Н., умершего 15.02.2010 года в размере 2/5 долей 5% уставного капитала «Амурская энергетическая компания».

Признать за Карпушовой С. В. право собственности в порядке наследования после смерти Баркова В. Н., умершего 15.02.2010 года в размере 2/5 долей 5% уставного капитала «Амурская энергетическая компания».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» в пользу Карпушовой С. В. судебные расходы: государственная пошлина в сумме 300 рублей, расходы по экспертизе в размере – 10 000 рублей, расходы на услуги представителя 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

В удовлетворении требований в большем размере Карпушовой С.В. – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амурская энергетическая компания» в пользу Баркова М. Н. судебные расходы в сумме 300 рублей.

          Решение может быть обжаловано в Амурский областной суд, путем подачи апелляционной жалобы через Благовещенский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий                                                                                 И.В. Гокова

Решение в окончательной форме принято 20.09.2017 года