Мотивированное решение от 02.07.2019 по делу № 02-1076/2019 от 31.01.2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 мая 2019 года                                                                                г. Москва

Лефортовский районный суд г. Москвы в составе:

председательствующего  судьи Федюниной С.В.,

при секретаре Кригоузовой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1076/2019 по иску Спиридова В.Г. к ООО «Открытая лизинговая компания», ООО «Энергоальянс» о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, обязании вернуть оборудование, проданное по договору купли-продажи и деньги,

 УСТАНОВИЛ:

Истец Спиридов В.Г. обратился в суд  к ответчикам ООО «Открытая лизинговая компания», ООО «Энергоальянс», согласно уточненному исковому заявлению просит:

- признать договор купли-продажи № *** от 14.08.2017, заключенный ООО «Открытая лизинговая компания» и ООО «Энергоальянс», ничтожной сделкой,

-  обязать ООО «Энергоальянс»  вернуть ООО «Открытая лизинговая компания» оборудование, проданное по договору купли-продажи № *** от 14.08.2017 и обязать ООО «Открытая лизинговая компания» вернуть ООО «Энергоальянс» 36 000 000,00 руб.,

обосновывая свои требования тем, что между ООО «Индепендент лизинг» (правопреемник ООО «Открытая лизинговая компания») (Лизингодатель) и ООО «Петро-Гранит» (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинг) № *** от 08.05.2008, в соответствии с которым Лизингополучателю был передан дробильно-сортировочный комплекс. В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств Лизингодатель обратился в Арбитражный суд Москвы с требованием о расторжении договора лизинга, изъятии предмета лизинга и о взыскании задолженности. Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2015 по делу №А40-1729/2015 требования Лизингодателя были удовлетворены в полном объеме. В рамках дела № А40-1729/2015 арбитражным судом была проведена экспертиза по определению рыночной стоимости ДСК. Как следует из решения рыночная стоимость ДСК по состоянию на 19.06.2015 составляет 168 183 487,87 руб. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу № А40-1729/2015 между Лизингодателем и Лизингополучателем было заключено мировое соглашение, в соответствии с которым Лизингополучатель обязуется выплатить задолженность по Договору лизинга в размере 1 109 173,5 Долларов США. При этом ДСК осталось во владении Лизингополучателя. С целью обеспечения мирового соглашения между Лизингополучателем и Спиридовым В.Г. был заключен договор поручительства. Решением Арбитражного суда Республики Карелии от 30.01.2017 по делу № А26-9901/2016 Лизиногополучатель был признан банкротом. Предмет лизинга был передан Лизингополучателем Лизингодателю на территории Лизингополучателя в Республике Карелия. Лизингополучатель 03.04.2017 обратился в рамках дела о банкротстве  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 48 039 394,37 руб. лизинговых платежей. 12 536 413,35 руб. дополнительных арендных платежей за период с 01.09.2014 по 07.09.2015, 3 302 326,12 руб. процентов по мировому соглашению, 37 411 713,22 руб. пени за несвоевременное исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей за период с 06.11.2012 по 07.09.2015. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2017 требования Лизингополучателя были включены в реестр. Лизингополучатель 18.04.2017 обратился в Лефортовский районный суд города Москвы к Спиридову В.Г., как к поручителю по неисполненному мировому соглашению. Лизингополучатель и ООО «Энергоальянс» заключили договор купли-продажи № 3-356КП/08/072 от 14.08.2017, в соответствии с которым Покупатель приобрел ДСК за 36 000 000,00 руб. Между Лизингополучателем и Покупателем 16.08.2018 в Москве был подписан акт приема-передачи ДСК, в соответствии с которым право собственности перешло к Покупателю. После заключения Договора купли-продажи Лиингополучатель уменьшил на сумму, полученную за ДСК, требования как к Лизингополучателю, так и к Спиридову В.Г., как к Поручителю. Полагает, что договор купли-продажи ДСК был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Заключая договор купли-продажи Покупатель намеревался приобрести права владения, пользования и распоряжения. В момент заключения Договора купли-продажи ДСК находился на территории ООО «Петро-Гранит» в пос. Суккозеро, Муезерского района Республики Карелия. ДСК и в настоящий момент находится там же. Покупатель не предпринял мер для вывоза ДСК с территории Лизингополучателя. Исполнение Договора купли-продажи было осуществлено только для вида, так как Покупатель фактически не намеревался осуществлять полномочия собственника, а Лизингополучатель получил денежные средства в размере значительно меньшем, чем реальная рыночная стоимость ДСК, а оставшуюся  часть рыночной стоимости ДСК планировал возместить за его счет (истца) как поручителя. Данный договор был заключен между сторонами только для целей расчета сальдо встречных требований между Лизингодателем и Лизингополучателем. Спорный договор купли-продажи позволил Лизингополучателю уменьшить сумму требований всего на 36 000 000,00 руб., в то время как реальная рыночная стоимость ДСК значительно больше. Договор купли-продажи является мнимой сделкой.

Истец в судебное заседание не явился, явился представитель истца по доверенности Ткаченко Д.А., который исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «Открытая лизинговая компания» по доверенности Зенкина Ю.В. в  судебное заседание явилась, иск  не признала по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Представитель ответчика ООО «Энергоальянс» по доверенности Попов П.Н. в  судебное заседание явился, иск  не признал по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Третье лицо (конкурсный управляющий ООО «Петро-Гранит» Тебинов С.П.) в судебное заседание не явилось, извещалось надлежащим образом о времени и месте рассмотрения настоящего иска.

Суд, выслушав явившихся лиц,  исследовав и оценив письменные материалы дела, находит иск  не подлежащим удовлетворению  по следующим основаниям.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, между ООО «Открытая лизинговая компания» (ранее ООО «ИНДЕПЕНДЕНТ ЛИЗИНГ» до реорганизации в форме присоединения к ООО «Открытая лизинговая компания») и ООО «Петро-Гранит» 08.05.2008 г. заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № *** согласно которому предметом лизинга является передвижной дробильно-сортировочный комплекс производства компании «Метсо Минералз», 2008 г.в.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 24.02.2016 г. по Делу № А40-1729/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Открытая лизинговая компания» и ООО «Петро-Гранит» по исковому заявлению ООО «Открытая лизинговая компания» к ООО «Петро-Гранит» о взыскании задолженности по Договору лизинга и возврате предмета лизинга.

В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по Мировому соглашению, между ООО «Открытая лизинговая компания» и Спиридовым В.Г. был заключен Договор поручительства №*** от 17.02.2016 г.

02.05.2017 ООО «Петро-Гранит» в лице конкурсного управляющего Уточенко Н.М. передало по Акту приема-передачи предмет лизинга ООО «Открытая лизинговая компания».

В п. 3 Акта приема-передачи указаны недостатки бывшего в употреблении с 2009 г. предмета лизинга, которые препятствуют запуску оборудования, его эксплуатации и использованию по назначению, а именно:

- отсутствуют электронные блоки в пульте управления дробильно-сортировочным комплексом в кабине управления,

- отсутствуют частотные преобразователи для двигателей привода,

- отсутствуют электронные блоки в шкафах,

- отсутствует двигатель с редуктором 12 конвеера,

- отсутствуют колесные пары на двух конусных установках,

- изношены комплекты конусов на двух конусных установках,

- утрачен сертификат соответствия.

Как указывает представитель ответчика, с учетом недостатков оборудования 14.08.2017 г. ООО «Энергоальянс» приобрело у ООО «Открытая лизинговая компания» по Договору купли-продажи предмет лизинга по цене 36 000 000,00 руб.

Согласно Отчету № *** об оценке ООО «КЦ «ФИАУ ДИТ» по состоянию на дату подписания Акта приема-передачи предмета лизинга от 02.05.2017 г. рыночная стоимость предмет лизинга составила – 35 000 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.11.2017 г. по Делу № А26-9901/2016 требования ООО «Открытая лизинговая компания» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Петро-Гранит»  в размере  81 251 011,26 руб. (эквивалент – 1 362 458,18 долларов США).

Указанный размер задолженности рассчитан с учетом произведенного частичного погашения задолженности в размере 36 000 000,00 руб. за счет реализации предмета лизинга.

В связи с частичным погашением задолженности и с реализацией предмета лизинга ООО «Открытая лизинговая компания» также уменьшило свои исковые требования к поручителю Спиридову В.Г. и просило взыскать 1 362 458,18 долларов США в соответствии с поданным исковым заявлением в Лефортовский районный суд г. Москвы. Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 22.05.2018 г. по Делу № 2-95/2018 требования были удовлетворены.

Апелляционным определением Московского городского суда от 16.10.2018 г. было отменено решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 22.05.2018 г. по Делу № 2-95/2018 и принято новое решение о взыскании со Спиридова В.Г. в пользу ООО «Открытая лизинговая компания» задолженности по Мировому соглашению, утвержденному Девятым арбитражным судом от 24.02.0216 г. по Делу № А40-1729/15 в размере 81 251 011,26 руб.

Истец считает, что договор купли-продажи, заключенный между ООО «Открытая лизинговая компания» и ООО «Энергоальянс», является мнимой сделкой в порядке п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка – сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - стороны мнимой сделки могут также осуществлять для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взысканий на движимое имущество должника заключить договор купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Истец не оспаривает тот факт, что оплата по Договору купли-продажи в размере 36 000 000,00 руб. была получена продавцом.

Представитель ответчика в возражениях на исковое заявление указывает, предмет лизинга представляет собой дробильно-сортировочный комплекс, который используется для переработки нерудных материалов и обогащения полезных ископаемых. Местонахождение предмета лизинга, как правило, связано с местом залегания полезных ископаемых. Не исключено, что оборудование по воле Покупателя продолжает находиться в пос. Суккозеро, Муезерского района Республики Карелия в непосредственной близости от района залегания полезных ископаемых.

Доводы истца о том, что его права были нарушены расчетом итоговом суммы задолженности исходя из стоимости предмета лизинга в размере 36 000 000,00 руб., ссылка на оценку стоимости, подтвержденной заключением судебного эксперта в рамках дела № А40-1729/2015, где по состоянию на 19.06.2015 г. стоимость предмета лизинга была установлена в размере 168 183 487,87 руб., несостоятельны, поскольку стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели, заключение эксперта по состоянию на 19.06.2015, где не могли учитываться недостатки предмета лизинга согласно Акту приема-передачи от 02.05.2017 г., не может являться допустимым доказательством рыночной стоимости предмета лизинга, определенной при продаже в 2017 г.  

Таким образом, учитывая, что оплата по договору купли-продажи была получена продавцом, истцом, вопреки ст. 56 ГПК РФ,  не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что, несмотря на состоявшийся переход права собственности, ООО «Открытая лизинговая компания» сохраняет контроль за переданным имуществом, кроме того, исходя из п. 1 ст. 170 ГК РФ заниженная стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи не является основанием для признания сделки ничтожной, кроме того доказательств нарушения прав истца также не представлено, при таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания договора купли-продажи ничтожной сделкой, обязания вернуть оборудование, проданное по договору купли-продажи и деньги, в связи с чем в удовлетворении иска отказывает.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░, ░ ░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░», ░░░ «░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░ ░░░░░░ – ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ 39 ░░░ ░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

         ░░░░░                                                                                                     ░.░. ░░░░░░░░

                        ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 02 ░░░░ 2019 ░░░░.

         ░░░░░                                                                                                      ░.░. ░░░░░░░░