Мотивированное решение по делу № 02-0280/2023 от 19.07.2022

УИД 77RS0027-02-2022-015106-68

РЕШЕНИЕ

(резолютивная часть)

Именем Российской Федерации

5 июня 2023 года адрес

Тверской районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи Стеклиева А.В.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-0280/2023 по иску ООО «Совенго» к Жуковой Галине Владимировне, Шаранкову Василию Михайловичу, фио Гагиковичу, фио фио о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

Руководствуясь ст. 199 ГПК РФ,

решил:

иск ООО «Совенго» к Жуковой Галине Владимировне, Шаранкову Василию Михайловичу, фио Гагиковичу, фио фио о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать недействительным договор комиссии № 1308/97 от 29.07.2019, заключенный между ООО «Совенго» и ИП Шаранковым Василием Михайловичем.

Признать недействительным договор № 1308/97 от 29.07.2019 купли-продажи транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между ИП Шаранковым Василием Михайловичем от лица ООО «Совенго» и Жуковой Галиной Владимировной.

Применить последствия недействительности сделки и обязать Карапетяна Роберта Гагиковича вернуть ООО «Совенго» автомобиль марка автомобиля, VIN VIN-код.

Взыскать с Жуковой Галины Владимировны, Шаранкова Василия Михайловича в пользу ООО «Совенго» расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Тверской районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий фио

УИД 77RS0027-02-2022-015106-68

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

5 июня 2023 года адрес

Тверской районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи Стеклиева А.В.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-0280/2023 по иску ООО «Совенго» к Жуковой Галине Владимировне, Шаранкову Василию Михайловичу, фио Гагиковичу, фио фио о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

истец обратился в суд с указанным иском, в котором просил признать недействительным договор комиссии №1308/97 от 29.07.2019, заключенный между ООО «Совенго» и ИП Шаранковым В.М., договор № 1308/97 от 29.07.2019 купли-продажи транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код между ИП Шаранковым В.М. от лица ООО «Совенго» и Жуковой Г.В., обязать Жукову Г.В. вернуть все полученное по сделке, при невозможности возместить в натуре полученное по сделке имущество - вернуть в денежном эквиваленте равном рыночной стоимости транспортного средства на дату продажи.

Требования мотивированы тем, что сделка по отчуждению транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код совершена на заведомо и существенно невыгодных для собственника ООО «Совенго» условиях по заниженной цене по сравнению с ее реальной стоимостью, о чем ответчики заведомо знали, однако заключили договор в ущерб интересам истца.

Протокольным определением суда к участию в деле привлечены в качестве соответчиков Карапетян Р.Г. и Багдасарян Р.А.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен.

Ответчики по вызову суда не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено судом по правилам ст. 167 ГПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

29.07.2019 г. между ООО «Совенго» в лице директора фио и ИП Шаранковым В.М. был заключен договор №1308/97 комиссии по условиям которого ответчик (комиссионер) принял на себя обязательство по поручению продавца за вознаграждение совершить от своего имени за счет продавца сделку - реализовать транспортное средство марка автомобиля, VIN VIN-код, год выпуска: 2013 г., модель и № двигателя: 27892930164805, ПТС 77УН 918725, per. номер У009УВ177 за сумма

Пунктом 4.1. договора комиссии № 1308/97 от 29.07.2019 предусмотрено, что стоимость услуг комиссионера по оформлению данного договора составляет сумма

29.07.2019 ИП Шаранковы В.М. заключил с Жуковой Г.В. (супруга фио) договор № 1308/97 купли-продажи указанного транспортного средства.

Стоимость автомобиля по договору составила сумма

Регистрация смены собственника транспортного средства проведена в ГИБДД 26.08.2019.

Протоколом внеочередного общего собрания ООО «Совенго» от 30.07.2019 полномочия фио были прекращены досрочно, директором избран фио

По утверждению истца, фио, обладая информацией о досрочном прекращении своих полномочий как руководителя ООО «Совенго», совершил умышленные действия, направленные на вывод активов ООО «Совенго» (транспортных средств) по заниженным ценам в пользу аффилированных лиц, а именно:

- автомобиля марки марка автомобиля, 2013 года выпуска, стоимостью сумма (договор комиссии № 1308/97 от 29.07.2019, договор купли-продажи № 1308/97 от 29.07.2019 с Жуковой Г.В.), дата постановки на учет за новым собственником 26.08.2019;

- автомобиля марки марка автомобиля 62205168845, цвет: черный; 2012 года выпуска, стоимостью сумма (договор комиссии № 1308/02 от 13.08.2019, договор купли-продажи №1308/02 от 13.08.2019 с фио), дата постановки на учет за новым собственником 14.08.2019;

- автомобиля марки марка автомобиля, цвет: черный, 2008 года выпуска, стоимостью сумма (договор комиссии № 1308/97 от 29.07.2019, договор купли-продажи № 1308/97 от 29.07.2019 с фио), дата постановки на учет за новым собственником 26.08.2019;

- автомобиля марка автомобиля, цвет: серебристый, 2013 года выпуска, стоимостью сумма (договор купли-продажи от 04.07.2019 с фио), дата постановки на учет за новым собственником 04.07.2019;

- автомобиля марка автомобиля SALLSA AD4DA8 14297, цвет: черный; 2013 года выпуска, стоимостью сумма (договор купли-продажи от 13.08.2019 с фио), дата постановки на учет за новым собственником 14.08.2019;

- автомобиля марка автомобиля, цвет: черный, 2007 года выпуска, стоимостью сумма (договор купли-продажи № 1308/97 от 29.07.2019 с фио), дата постановки на учет за новым собственником 21.01.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадаете их внутренней волей. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В ходе судебного разбирательства установлено, что на момент постановки на учет транспортных средств за новыми собственниками фио не являлся директором ООО «Совенго».

Анализ периодов заключения договоров купли-продажи (04.07.2019 - 13.08.2019) свидетельствует о том, что в указанные даты фио знал (должен был знать) о возможном прекращении своих полномочий как руководителя общества.

При оценке добросовестности действий фио как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Совенго», необходимо также учитывать, что фио внесен в реестр дисквалифицированных лиц с 01.11.2021 по 31.10.2022 за правонарушение, предусмотренное ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ.

26.08.2020 фио, являясь заявителем и руководителем юридического лица ООО «Совенго», представил в регистрирующий орган документы и заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части адреса места нахождения юридического лица. Документы, поданные фио, содержали заведомо ложные сведения.

Анализируя доводы истца, а также оспариваемый договор комиссии и договор купли-продажи в отношении отчужденного транспортного средства, марки марка автомобиля, VIN VIN-код, суд учитывает следующие обстоятельства.

Сумма по договору в размере сумма истцу через кассу не поступала, на расчетные счета не зачислялась, доказательств передачи денежных средств от комиссионера к продавцу не имеется.

Цена сделки явно не соответствовала рыночной стоимости и являлась многократно заниженной (рыночная стоимость аналогичного автомобиля варьируется от сумма до сумма), при этом марка автомобиля, VIN VIN-код приобретался ООО «Совенго» в 2013 году за сумма

Стороной ответчика не опровергнуто, что фио (директор ООО «Совенго», супруг Жуковой Г.В.) и Жукова Г.В. (супруга фио) аффилированы между собой, поскольку являются супругами.

В настоящее время ИП фио (комиссионер) прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя. Дата прекращения деятельности - 21.12.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет суду прийти к выводу о том, что сделка по отчуждению транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код является недействительной в соответствии с п. 1. ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку совершена на заведомо и существенно невыгодных для собственника (ООО «Совенго») условиях по заниженной цене по сравнению с ее реальной стоимостью, о чем фио (директор ООО «Совенго»), ИП фио (комиссионер) и Жукова Г.В. (жена фио, покупатель) заведомо знали, тем не менее, совершили данную сделку недобросовестно с признаками злоупотребления правом и в ущерб интересам истца.

Заключая договор купли-продажи, принадлежащего истцу транспортного средства по цене значительно меньшей как рыночной, так и фактической стоимости, фио, действовал вопреки интересам представляемого ООО «Совенго», в своих личных интересах и интересах Жуковой Г.В.

Таким образом действия фио как руководитель ООО «Совенго» расцениваются судом как недобросовестные.

Вышеуказанные обстоятельства совершения сделок по отчуждению транспортного средства также позволяют квалифицировать сделки как мнимые в соответствии со ст. 170 ГК РФ, поскольку они совершались лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия и без намерения исполнения обязательств по договорам.

С учетом приведённых обстоятельств, договор комиссии №1308/97 от 29.07.2019, заключенный между ООО «Совенго» и ИП Шаранковым В.М., а также договор № 1308/97 от 29.07.2019 купли-продажи транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между ИП Шаранковым В.М. от лица ООО «Совенго» и фио, следует признать недействительным в соответствии с п. 1 ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

По сведениям ГИБДД с 16.07.2020 собственником спорного автомобиля являлся Багдасарян Р.А., с 25.07.2020 данное имущество находится во владении Карапетяна Р.Г.

При таких данных, на ответчика Карапетяна Р.Г. следует возложить обязанность вернуть ООО «Совенго» автомобиль марка автомобиля, VIN VIN-код.

Принимая во внимание отсутствие доказательств невозможности возврата ТС, на данном этапе не подлежат удовлетворению требования истца о возврате денежных средств в размере рыночной стоимости автомобиля.

В силу ст. 98 ГПК РФ с ответчиков Шаранкова В.М., Жуковой Г.В. в пользу истца взыскиваются документально подтвержденные расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

иск ООО «Совенго» к Жуковой Галине Владимировне, Шаранкову Василию Михайловичу, фио Гагиковичу, фио фио о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать недействительным договор комиссии № 1308/97 от 29.07.2019, заключенный между ООО «Совенго» и ИП Шаранковым Василием Михайловичем.

Признать недействительным договор № 1308/97 от 29.07.2019 купли-продажи транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между ИП Шаранковым Василием Михайловичем от лица ООО «Совенго» и Жуковой Галиной Владимировной.

Применить последствия недействительности сделки и обязать Карапетяна Роберта Гагиковича вернуть ООО «Совенго» автомобиль марка автомобиля, VIN VIN-код.

Взыскать с Жуковой Галины Владимировны, Шаранкова Василия Михайловича в пользу ООО «Совенго» расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Тверской районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий фио

Решение суда в окончательной форме принято 24.07.2023