Мотивированное решение по делу № 02-1718/2022 от 30.08.2021

УИД 77RS0034-02-2021-020273-88

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 сентября 2022 года адрес

Щербинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

№ 2-1712/2022

по иску ООО «УК «Жилсервис-Родники» к фио о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «УК «Жилсервис-Родники» (далее, Общество) обратился в суд с иском к ответчику фио и просит признать договор купли-продажи от 30.05.2018 года нежилого помещения, площадью 43,7 кв.м., на первом этаже многоквартирного жилого дома переменной этажности (7-14 этажей), расположенного по адресу: адрес, адрес, адрес, заключенный между ООО «УК «Жилсервис-Родники» и фио, недействительным.

В обоснование заявленного иска истец указал, что 18.02.2021 года Обществу стало известно о том, что фио был подан иск в суд о расторжении договора аренды указанного нежилого помещения, взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами, после получения документов 26.05.2021 г. Обществом была проведена правовая экспертиза сделки, на основании которой фио было приобретено вышеуказанное нежилое помещение. По результатам правовой проверки выяснилось, что заключенная сделка противоречит интересам Общества и экономически являлась нецелесообразной для Общества. Так, в отчетности сделка была отражена несвоевременно, собрание участников Общества не проводилось по данному вопросу (сделка являлась крупной), что свидетельствует о сокрытии Генеральным директором Общества ущерба от сделки от другого участника Общества. От имени Общества сделку заключал супруг ответчика, фио, который на тот момент являлся Генеральным директором Общества, в связи с чем, ответчик фио не могла не знать о намерениях своего супруга фио Учредители Общества – ООО «УК «Жилсервис-Родники» и фио не были извещены о том, что сделка состоится и актив Общества уменьшится. Оспариваемы договор заключен по заниженной цене, намного ниже рыночной, что нарушает законные интересы и имущественные права Общества. фио знал о незаконности сделки, доказательством чего служит сокрытие им информации заключения спорной сделки, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом. Просит признать сделку недействительной по основаниям ст.179 ГК РФ, как заключенную под влиянием обмана и по основаниям ст.ст.10, 168 ГК РФ как не соответствующую ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применить последствия недействительности сделки.

Истец представитель ООО «УК «Жилсервис-Родники» фио в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала в полном объеме, заявила о восстановлении срока давности для предъявления таких требований, указав, что Общество узнало о сделке 26.05.2021 года. Настаивала на том, что Общество в лице генерального директора фио не известило участников Общества фио и ООО «УО «Жилсервис-Родники» о том, что совершаемая сделка по купле-продаже помещения является сделкой с заинтересованностью, о договоре аренды нежилого помещения, заключенного с фио (который истец считает не заключенным) Общество узнало из искового заявления о расторжении данного договора 18.02.2021 года, о совершенной сделке Общество узнало 26.05.2021 года, именно с указанного срока считает течения срока исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной. Просила также признать подложными доказательства, представленные ответчиком и третьим лицом фио – копии протокола №7 внеочередного собрания учредителей Общества от 30.05.2018 года, копию заявления фио о согласовании продажи спорного нежилого помещения, копии письма фио от 15.02.2020 года, договор процентного займа №123/17/УК от 01.06.2017 года, приказ №01/Б от 20.01.2020 года и исключить их из числа доказательств.

Ответчик фио в судебное заседание не явилась, представила возражения на исковые требования, указав, что одобрение участников Общества на заключение следки состоялось 30.05.2018 года, в которой учредители собственноручно расписались, после составления акта приема-передачи нежилого помещения было зарегистрировано право собственности на указанное нежилое помещение за ней и в этот же день 13.08.2019 года между ней, как собственником нежилого помещения и Обществом подписан договор аренды нежилого помещения на неопределенный срок, сведения о договоре аренды имелись в Администрации адрес адрес, Общество не могло не знать о состоявшейся сделке, ссылка о том, что Общество узнало о сделке в момент рассмотрения судебного спора о взыскании арендной платы противоречит подписи генерального директора Общества от 01.10.2020 года, которой подтверждено принятие досудебного требования о погашении задолженности по арендной плате за нежилое помещение, просила применить срок исковой давности к требованиям истца, который в силу п. 7 ст. 45, п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» восстановлению не подлежит.

Представители ответчика фио и фио в судебное заседание явились, исковые требования не признали, поддержали доводы ответчика и заявление о применении срока исковой давности к требованиям истца.

Третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора фио в судебное заседание явился, требования не поддержал, указав, что ущерб интересам Общества в результате совершения сделки причинен не был, сделка была одобрена участниками Общества, документы постоянно находились в Обществе и ни от кого не скрывались, в том числе информация по сделке, сделка была совершена в процессе хозяйственной деятельности и не нарушала интересов Общества, поскольку была совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных. Более того, фио лично согласовал продажу нежилого помещения истцу по остаточной стоимости и собственноручно письменно заверил его, как генерального директора Общества об отсутствии претензий.

Третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора фио в судебное заседание не явился, представитель фио в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала.

Третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора представитель Управления Росреестра по адрес представителя в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом.

Выслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 30.05.2018 года между ООО «УК «Жилсервис-Родники», в лице Генерального директора фио и фио заключен договор купли-продажи нежилого помещения, площадью 43,7 кв.м., на первом этаже многоквартирного жилого дома переменной этажности (7-14 этажей), расположенного по адресу: адрес, адрес, адрес.

Стоимость имущества по договору купли-продажи, согласно п.4 договора, составила 3.341.328,сумма, оплата которых производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 31.12.2019 года.

31.07.2019 года между ООО «УК «Жилсервис-Родники», в лице Генерального директора фио и фио составлен передаточный акт указанного нежилого помещения.

Право собственности на нежилое помещение зарегистрировано за фио 13.08.2019 года, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

ООО «РуБизнесАудит» по заданию Общества составлен отчет об экономической целесообразности отчуждении нежилого помещения площадью 43,7 кв.м., на первом этаже многоквартирного жилого дома переменной этажности (7-14 этажей), расположенного по адресу: адрес, адрес, адрес по договору купли-продажи от 30.05.2018 года. Согласно выводам специалиста, из данных бухгалтерского учета Общества следует, что до заключения договора купли-продажи помещение использовалось в качестве офиса Общества. Как указано в настоящем отчете, продажа помещения осуществлена по остаточной стоимости, при этом покупателю помещения предоставлена беспроцентная отсрочка платежа. После продажи помещения Общество лишилось имущества, используемого в качестве офиса и получило дополнительно сумма расходов ежемесячно. Покупатель фио не рассчиталась по договору купли-продажи помещения полностью, нарушав п.4 договора. С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что сделка, заключенная Генеральным директором Общества фио и фио противоречит интересам Общества, была экономически нецелесообразной. Несвоевременное отражение сделки в отчетности, не проведение очередных собраний участников Общества и не утверждение годовых результатов деятельности Общества может свидетельствовать о намерении генерального директора Общества скрыть от участника общества ущерб от сделки по продаже помещения, а также необоснованных, дополнительных затрат Общества.

фио являлся Генеральным директором ООО «УК «Жилсервис-Родники» до 23.12.2019 года, что подтверждается протоколом внеочередного собрания Общества №23/12 от 23.12.2019 года. фио является также генеральным директором одного из учредителей Общества – ООО «УК «Жилсервис-Родники», вторым участником Общества (истца) является фио

Согласно приказу №2 от 31.01.2020 года, трудовой договор между ООО «УК «Жилсервис-Родники» и фио прекращен с 31.01.2020 года.

В материалы дела представлен протокол №7 от 30.05.2018 года, в соответствии с которым фио и представителем ООО «УО «Жилсервис-Родники» фио единогласно принято решение об одобрении учредителями ООО «УК «Жилсервис-Родники» крупной сделки по продаже ООО «УК «Жилсервис-Родники» нежилого помещения площадью 43,7 кв.м., на первом этаже многоквартирного жилого дома переменной этажности (7-14 этажей), расположенного по адресу: адрес, адрес, адрес, по остаточной стоимости за 3.3.41.8,сумма фио с рассрочкой оплаты стоимости до 30.05.2020 года.

13.08.2019 года между фио и ООО «УК «Жилсервис-Родники» заключен договор аренды нежилого помещения площадью 43,7 кв.м., на первом этаже многоквартирного жилого дома переменной этажности (7-14 этажей), расположенного по адресу: адрес, адрес, адрес, с установлением арендной платы в размере сумма ежемесячно.

13.08.2019 года между фио и ООО «УК «Жилсервис-Родники» подписан акт приема-передачи нежилого помещения по договору аренды.

Из письма Администрации адрес адрес от 19.08.2020 года следует, что указанное помещение по договору аренды №1 от 13.08.2019 года принадлежит ООО «УК «Жилсервис-Родники», в период с 01.03.2020 года ООО «УК «Жилсервис-Родники» данное помещение не использует и электроснабжение отключено.

В материалы дела представлено заявление фио на имя Генерального директора «Строитель Плюс» фио о согласовании продажи ей по остаточной стоимости нежилого помещения д.5, оф.2. Указанное заявление согласовано фио с отметкой для оформления.

01.06.2017 года между ООО «УК «Жилсервис-Родники» в лице генерального директора фио (Займодавец) и фио (Заемщик) заключен договор процентного денежного займа №123/17/УК на сумму сумма с процентами из расчета 2/3 ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на момент возврата суммы займа.

В материалы дела представлены квитанции о внесении фио денежных средств на счет «УК «Жилсервис-Родники» за фио в качестве возврата денежного займа по договору 123/17/УК от 01.06.2017 года, всего на сумму сумма

В соответствии с приказом №01/Б от 20.01.2020 года, произведенные ранее фио в кассу ООО «УК «Жилсервис-Родники» за фио в счет погашения его долга по договору процентного займа, в размере сумма зачтены в качестве оплаты по договору купли-продажи нежилого помещения от 30.05.2018 года за фио

Разрешая исковые требования, суд руководствуется следующим.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с п.п. 3-4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Отказывая в удовлетворении иска о признании сделки – договора купли-продажи от 30.05.2018 года нежилого помещения, площадью 43,7 кв.м., на первом этаже многоквартирного жилого дома переменной этажности (7-14 этажей), расположенного по адресу: адрес, адрес, адрес, заключенный между ООО «УК «Жилсервис-Родники» и фио, недействительным, по основаниям ст.ст.10, 168 ГК РФ ввиду несоответствия договора действиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд исходит из того, что стороной ответчика и третьим лицом фио, ранее являющимся Генеральным директором ООО «УК «Жилсервис-Родники» и от имени которого была заключена сделка, суду представлены доказательства согласования данной сделки с участником Общества фио до принятия решения об одобрении учредителями ООО «УК «Жилсервис-Родники» крупной сделки по продаже спорного имущества фио и зафиксированного протоколом №7 от 30.05.2018 года.

Сделка зарегистрирована в Росреесре 13.08.2019 года, в этот же день заключен договор аренды спорного нежилого помещения между Обществом и фио, с 01.03.2020 года ООО «УК «Жилсервис-Родники» данное помещение не используется, при том, что до указанного времени Обществом данное помещение использовалось под офис, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Общество знало о том, что спорное помещение выбыло из обладания Общества.

Представителем истца заявлено о подложности доказательств, при этом, одновременно истец просит признать указанную сделку оспоримой, заключенной под влиянием обмана в соответствии со ст. 179 ГК РФ, ссылаясь на то, что заключенная сделка противоречит интересам Общества и экономически являлась нецелесообразной для Общества. Так, в отчетности сделка была отражена несвоевременно, фио, будучи Генеральным директором Общества причинил ущерб Обществу от сделки, утаил сделку от другого участника Общества фио

Данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Доводы о том, что в отчетности сделка была отражена несвоевременно, суд находит несостоятельными, поскольку сделка считается заключенной с момента ее государственной регистрации, сделка зарегистрирована 13.08.2019 года, после подписания акта приема-передачи имущества, сам договор был подписан 30.05.2018 года.

Ссылка представителя истца на причинение ущерба Обществу указанной сделкой в связи с тем, что была занижена стоимость имущества, суд считает голословной, поскольку в согласованиях было установлено, что нежилое помещение продается по остаточной стоимости, согласно выписки из ЕГРН по состоянию на 13.08.2019 года кадастровая стоимость нежилого помещения составляет 1.495.701,сумма

Доводы представителя истца о том, что фио, будучи Генеральным директором Общества утаил заключение сделки от другого участника Общества фио суд также находит несостоятельными, поскольку фио, являясь участником Общества, владеющим 76% доли общества, осуществлял хозяйственную деятельность, и как участник Общества, проявляя должную осмотрительность мог проверить законность сделки. Более того, от фио в период с 30.05.2018 года вносились на расчетный счет Общества крупные денежные суммы, природу которых при рассматриваемых обстоятельствах истец не мог не знать.

Ссылка истца на то, что Обществом не дополучены по оспариваемому договору купли-продажи денежные средства от фио, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Требований о взыскании не дополученных сумм истцом не заявлялось, тогда как обстоятельства иска возникли после подачи фио иска о взыскании с Общества денежных сумм по договору аренды и расторжению договора аренды спорного имущества.

Учитывая вышеизложенное, оснований для признания сделки недействительной по правилам ст. 179 ГК РФ, у суда также не имеется.

Более того, ответчиком заявлено о применении к требованиям истца срока исковой давности.

В силу ст. 181 ГК РФ, 1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из ч. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Представителем истца заявлено о восстановлении срока давности, при этом, Общество указывает, что узнало о нарушении права 26.05.2021 года.

Доказательств того, что истец знал о состоявшейся сделке не с момента поступления денежных средств от покупателя фио на расчетный счет Общества, не с момента государственной регистрации права собственности на нежилое помещение в Росреестре, суду не представлено.

С момента регистрации сделки (13.08.2019 года), и иных обстоятельств, свидетельствующих о состоявшейся сделке до подачи иска в суд (16.08.2021 года) прошло более двух лет, срок давности для оспоримой сделки составляет один год, в связи с чем истцом пропущен срок для оспаривания договора купли-продажи.

Поскольку обязанность по представлению доказательств наличия уважительных причин, послуживших основанием пропуска срока обращения в суд требованиям закона возлагается на истца, который таких доказательств в суд не представил, а пропуск обращения в суд с заявленными требованиями без уважительной причины в силу п. 2 ст. 199 ГПК РФ и п. 3 ч. 4 ст. 198 ГПК РФ, является самостоятельным основанием к отказу в иске, суд отказывает истцу в удовлетворении требований в полном объеме и по основаниям пропуска истцом срока для обращения в суд.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «УК «Жилсервис-Родники» к фио о признании сделки недействительной – отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Московский городской суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме через Щербинский районный суд адрес.

Судья: фио