Определение суда апелляционной инстанции по делу № 02-2494/2022 от 09.02.2022

Судья первой инстанции Игнатьева М.А.

Номер дела в суде первой инстанции 2-2494/2022

Номер дела в суде апелляционной инстанции № 33-42434/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 октября 2022 г. г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Вьюговой Н.М.

судей Лагуновой О.Ю., Бреховой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поздяевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Лагуновой О.Ю., гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Андриянова А.В. по доверенности Кутузовой М.М. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 23 мая 2022 г., которым постановлено:

в удовлетворении заявленных требований Андриянова ... к Шайдурову ... о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств - отказать,

УСТАНОВИЛА:

истец Андриянов А.В. обратился в суд с иском к Шайдурову С.Н. о привлечении как руководителя и единственного участника ООО ТК «СОВТЕЛ» Шайдурова С.Н. к субсидиарной ответственности и взыскании с Ответчика денежных средств в сумме 5 852 054 рубля, убытков в сумме 37 460 рублей 27 копеек, расходы по уплате госпошлины 37 647 рублей 57 копеек, мотивируя свои требования тем, что решением суда с ООО ТК «СОВТЕЛ» в пользу Андриянова А.В. были взысканы денежные средства по договору займа, однако исполнительный лист был отозван без исполнения ввиду того, что в течение трех месяцев взыскания так и не было произведено. Поскольку Ответчик является единственным участником общества, его генеральным директором и принял от Займодавца денежные средства, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора был привлечен ООО ТК «СОВТЕЛ».

Истец, представитель истца в судебном заседании настаивали на удовлетворении требований в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя который возражал против удовлетворения заявленных требований на основании доводов, изложенных в письменных возражениях.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истца Андриянова А.В. по доверенности Кутузова М.М. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Истец Андриянов А.В., его представитель Кутузова М.М. в судебное заседание апелляционной инстанции явились, доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика Шайдурова С.Н. по доверенности Королев В.С. в судебное заседание апелляционной инстанции явился, решение суда полагал законным и обоснованным.

Ответчик Шайдуров С.Н., третье лицо в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, которым судом дана надлежащая правовая оценка, и требованиями закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за № 23 «О судебном решении» разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

При разрешении настоящего дела суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 53.1 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01 сентября 2018 года между Андрияновым А.В. (далее – Займодавец) и ООО ТК «Совтел» в лице генерального директора Шайдурова С.Н. (далее – Заемщик) был заключен договор о кредите № 1 по условиям которого Займодавец передал Заемщику в займ денежные средства в сумме 5 000 000 рублей под 16,5% годовых на срок до 01.02.2019 года.

Вступившим в законную силу решением Басманного районного суда г. Москвы от 22.06.2020 с ООО ТК «СОВТЕЛ» в пользу Андриянова А.В. была взыскана задолженность в сумме 5 852 054 рубля 79 копеек, расходы по уплате государственной пошлины 37 460 рублей 27 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.10.2019 по день фактического исполнения обязательств.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что обратился в ПАО Сбербанк с исполнительным документом, однако ввиду того, что денежные средства в течение 3-х месяцев перечислены не были, он принял решение по отзыву исполнительного документа из банка без исполнения.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, установив, что при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь руководителя/учредителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено, решения Арбитражного суда о признании ООО ТК «СОВТЕЛ» банкротом не имеется, Общество не исключалось из единого государственного реестра юридических лиц, при этом сам по себе факт недостаточности денежных средств на счету должника для полного исполнения обязательств, не может являться безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на руководителя/учредителя юридического лица, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для рассмотрения требований истца в настоящем производстве, учитывая, что законодателем предусмотрен иной порядок привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

Также суд исходил из того обстоятельства, что имеющаяся у ООО ТК «СОВТЕЛ» задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у учредителя общества и генерального директора обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом в соответствии со ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий учредителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Учредитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее учредителем и имел возможность определять ее действия. При этом, доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями учредителя организации согласно положениям ст. 56 ГК РФ не представлено. Субсидиарная ответственность участника исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки. Такие доказательства в деле отсутствуют.

При этом, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судом было установлено, что должник ООО ТК «СОВТЕЛ» является действующим юридическим лицом, в связи с чем возможность исполнения судебного акта не утрачена.

Поскольку истец полагает, что ответчик как генеральный директор и единственный участник Общества несет на себе ответственность по возврату внесенных истцом денежных средств, суд обратил внимание истца на то, что порядок привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности предусмотрен Законом о банкротстве, следовательно, для реализации своего нарушенного права истец вправе был обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Отказывая истцу в удовлетворении первоначальных требований, суд указал и на отсутствие правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению истцу судебных расходов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании всех обстоятельств дела и требованиях закона.

Доводы жалобы представителя истца о том, что суд дал неверную оценку представленным доказательствам, судебная коллегия отклоняет, поскольку согласно положениям ст.ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 67 ГПК РФ). Оснований для иной оценки у судебной коллегии не имеется. Само по себе несогласие представителя истца с произведенной судом оценкой доказательств не является основанием к отмене постановленного судом решения, поскольку не свидетельствует о неправильности изложенных в решении суда выводов.

В апелляционной жалобе представитель истца ссылается также на нарушение судом норм материального права, однако в судебном заседании вопрос о применении норм права рассмотрен всесторонне и в решении указаны нормы права, которые должны применяться для урегулирования спорных отношений.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ в статью 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы о незаконности судебного решения, судебная коллегия находит их необоснованными.

Суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия доказательств вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями ответчика и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредитора по денежным обязательствам.

Суд обоснованно указал в обоснование своей правовой позиции, что имеющаяся у ООО ТК «СОВТЕЛ» задолженность перед истцом, не является безусловным свидетельством недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности, а исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может сводиться к субсидиарной ответственности руководителей юридического лица. При этом суд первой инстанции исходил из того, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника и руководителя Общества является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта с совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

При указанных обстоятельствах то обстоятельство, что 28 июля 2022 г. ООО ТК «СОВТЕЛ» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, не влечет отмену решения суда.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие стороны истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Выводы решения сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении норм материального права, коллегия с ними согласна.

Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований к отмене постановленного судом решения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 327 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 23 мая 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Андриянова А.В. по доверенности Кутузовой М.М. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи