Решение по делу № 2-1162/2020 от 06.07.2020

КОПИЯ

Мотивированное решение по делу изготовлено 06.10.2020

Дело №

№

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

дата.Березовский

<адрес>

Березовский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Цыпиной Е.В.,

при секретаре судебного заседания Могильниковой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционера закрытого акционерного общества «Строй-Акцент» Тимофеевой Л. Г. к Николаевой Н. Ю., закрытому акционерному обществу «Строй-Акцент» о признании договора купли-продажи жилого дома недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

акционер закрытого акционерного общества «Строй-Акцент» Тимофеева Л. Г. обратилась с иском, в обоснование доводов которого указала, что дата между ЗАО «Строй-Акцент» и Николаевой Н.Ю. был заключен договор купли-продажи жилого <адрес>, по условиям которого продавец передал покупателю 2-этажный жилой дом, общей площадью *** кв.м, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>. Стоимость жилого дома по договору составила *** рублей.

Истец указала, что является акционером общества, владеющей 49990 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций (доля в уставном капитале 99,8 %), сделка, заключенная между сторонами, совершена в ущерб ЗАО «Строй-Акцент», в связи с чем является недействительной по следующим основаниям. Действительная рыночная стоимость проданного жилого дома составляет примерно *** рублей, таким образом, стоимость по сделку была занижена более чем в 5 раз. Информация о действительной стоимости жилого дома, на момент продажи, находилась в открытом доступе в сети Интернет. Устанавливая действительную стоимость жилого дома необходимо использовать стоимость аналогичных объектов, расположенных в этом же населенном пункте. Данные жилые дома были построены и реализованы ЗАО «Строй-Акцент» по следующим сделкам: по договору купли-продажи жилого дома с использованием кредитных средств от дата, заключенному с Богаченковой О.В., стоимость жилого дома, общей площадью *** кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, составила *** рублей; по договору купли-продажи жилого <адрес>/ЖД от дата, заключенному с Тихомировым А.В., стоимость жилого дома общей площадью *** кв.м., расположенного в <адрес>, составила *** рублей.

Истец указала, что покупатель вероятнее всего располагал информацией о действительной стоимости жилого дома, так как разница между действительной стоимостью и ценой договора существенна. Если обратиться к открытым источникам в сети Интернет, то можно сделать вывод о том, что на рынке невозможно найти отчуждаемый новый жилой дом по схожей цене. Затраты, понесенные в ходе осуществления строительства, превышают стоимость, по которой жилой дом был продан покупателю Николаевой Н.Ю. Согласно данным бухгалтерского учета общества, затраты, приходящиеся на возведение спорного дома и монтаж коммуникаций, составляет руб. копеек.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истец указала, что действиями единоличного исполнительного органа, выступающего от имени ЗАО «Строй-Акцент» в договоре купли-продажи, был причинен явный и значительный ущерб обществу. В результате данной сделки акционерное общество не получило около *** рублей.

Ссылаясь на положения п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил признать недействительным договор купли-продажи жилого <адрес> от дата, заключенный между ЗАО «Строй-Акцент» в лице директора Фролова А.В. и Николаевой Н. Ю., применить последствия недействительности сделки.

Представитель истца Завьялова А.И. доводы и требования иска поддержала.

Представитель ответчика ЗАО «Строй-Акцент» Смышляев Д.В. указал на согласие с заявленными исковыми требованиями, представил в материалы дела письменное признание исковых требований (л.д. 173).

Представитель ответчика Николаевой Н.Ю. Бокитько А.С. относительно заявленных исковых требований возражал, указал, что истцом не представлено доказательств действительной стоимости недвижимого имущества, цена по договору соответствовала приобретаемому объекту, кроме того, помимо оговоренной цены *** рублей, ответчиком дополнительно по расписке было передано *** рублей. Истец не доказала наличие у нее права на обращение в суд с настоящим иском, поскольку не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что истец является акционером ЗАО «Строй-Акцент».

Третье лицо Артемов А.О. относительно удовлетворения исковых требований возражал.

В судебном заседании дата для дополнительной проверки доводов представителя ответчика Николаевой Н.Ю. относительно отсутствия у истца полномочий по обращению в суд, объявлен перерыв до дата.

дата лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Заслушав лиц, участвующих в деле, оценив фактические обстоятельства, исследовав представленные суду письменные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что дата между ЗАО «Строй-Акцент», именуемым «Продавец» в лице директора Фролова А. В., действующего на основании Устава, с одной стороны, и Николаевой Н. Ю., с другой стороны, заключен договор купли-продажи жилого <адрес>, по условиям которого стороны определили предмет договора: жилой дом, 2-этажный, общей площадью 276,4 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: Россия, <адрес> (п. 1.1). Стороны договора согласовали условие о цене и порядок оплаты: стоимость жилого дома составляет *** рублей, покупатель обязался оплатить стоимость жилого дома в течение 1 дня с момента подписания договора, оплата стоимости жилого дома осуществляется путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в настоящем договоре, обязательство покупателя по оплате стоимости жилого дома признается исполненным в полном объеме с даты зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 2.1,2.2).

дата произведена государственная регистрация права собственности, номер регистрации – № (л.д. 63-71).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Обращаясь с иском и инициируя спор, Тимофеева Л.Г. указала, что заключенная между ЗАО «Строй-Акцент» и Николаевой Н.Ю. дата сделка является недействительной, поскольку представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб. В подтверждение доводов о явном ущербе истец ссылается на оборотно-сальдовую ведомость по счету дата год (л.д. 21), договор купли-продажи №\№ от дата жилого дома, расположенного по адресу <адрес>, заключенный между ЗАО «Строй-Акцент» и Тихомировым А.В. и реализованный за *** рублей (л.д. 176-181), договор купли-продажи жилого дома с использованием кредитных средств от дата, расположенного по адресу <адрес>, заключенный между ЗАО «Строй-Акцент» и Богаченковой О.В. и реализованный за *** рублей (л.д. 182-191).

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств совершения сделки представителем в ущерб интересам представляемого.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Явный ущерб представляемого стороной истца усматривается в низкой цене по договору.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истцом не представлено доказательств того, что отчужденный объект недвижимости должен был быть продан по иной цене, выше, чем оговоренной договором, при этом ссылка на иные договоры купли-продажи аналогичных объектов не могут с достоверностью подтверждать занижение стоимости спорного объекта, не свидетельствует о существенном ущербе продавца.

Иных надлежащих доказательств, свидетельствующих о возможности заключения оспариваемой сделки на иных более выгодных для общества (продавца) условиях, по сравнению с условиями оспариваемой сделки, истцом не представлено. Оборотно-сальдовая ведомость, являющаяся внутренним документом организации, по мнению суда, таким доказательством также не является.

Оценивая доводы представителя ответчика Николаевой Н.Ю. об отсутствии и истца права на обращение с настоящим иском, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 ст. 11 Гражданского кодекса РФ предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.

Применительно к корпоративным спорам необходимо учитывать, что иски, заявленные акционерами, в том числе о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества (абз. 2 п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от дата № «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Из представленных по запросу суда сведений АО «Регистратор-Капитал» (компания, осуществляющая ведение реестров ценных бумаг) следует, что Тимофеева Л.Г. является зарегистрированным лицом в реестре акционеров ЗАО «Строй-Акцент», дата в реестр внесена запись о зачислении ценных бумаг с лицевого счета Тимофеевой Л.Г. на лицевой счет номинального держателя ПАО «Сбербанк России» в количестве *** акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг №

С учетом того, что передача акций номинальному держателю не прекращает права собственности на них акционера и не влечет возникновение права собственности у номинального держателя, суд отклоняет доводы представителя ответчика об отсутствии у истца права на обращение в суд.

Суд при вынесении решения оценивает исследованные доказательства в совокупности и учитывает, что у сторон не возникло дополнений к рассмотрению дела по существу, стороны согласились на окончание рассмотрения дела при исследованных судом доказательствах, сторонам разъяснено бремя доказывания в соответствии с положениями ст.ст. 12, 35, 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования акционера закрытого акционерного общества «Строй-Акцент» Тимофеевой Л. Г. к Николаевой Н. Ю., закрытому акционерному обществу «Строй-Акцент» о признании договора купли-продажи жилого дома недействительным, применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в <адрес> областной суд сторонами и другими лицами, участвующими в деле, подачей апелляционной жалобы в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через Берёзовский городской суд <адрес>.

***

*** *** *** *** ***	*** *** *** *** ***
*** *** *** ***