Мотивированное решение по делу № 02-4417/2020 от 29.05.2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 октября 2020 года г. Москва

Преображенский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Гасанбековой Л.Г., при секретаре Полунадеждиной Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-4417/20 по иску АО КБ «ЛОКО-Банк» к Куклину Р.Л., Саватееву С.В., Шмакову В.П., Куприянову С.В., АО «УРАЛЭНЕРГОПРОМ», ООО «УРАЛАГРОПРОМ», ООО «ПРОМНЕФТЕХИМ» о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

АО КБ «ЛОКО-Банк» обратилось в суд с иском к Куклину Р.Л, Саватееву С.В., Шмакову В.П., Куприянову С.В., АО «УРАЛЭНЕРГОПРОМ», ООО «УРАЛАГРОПРОМ», ООО «ПРОМНЕФТЕХИМ» о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов, указав в обоснование иска, что 28.03.2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Континент» (ООО ТД «Континент») ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616 (Заемщик) заключен Кредитный договор №УКМ-2017/1/7 (далее - Кредитный договор). В рамках данного Кредитного договора, Банк открывает Заемщику Кредитную линию на срок с 28 марта 2017 года по 27 марта 2018 года, в рамках которой осуществляет кредитование Заемщика «под лимит задолженности» (Лимит Кредитной линии), в размере 15 000 000,00 рублей. За пользование денежными средствами в рамках Кредитной линии Заемщик выплачивает Банку проценты по ставке 15,05 процентов годовых. Заемщик получает денежные средства в форме кредитных траншей, все условия получения и погашения которых регламентируются настоящим Договором и не оформляются отдельными кредитными договорами и дополнительными соглашениями к Кредитному договору. Банк свои обязательства по Кредитному договору исполнял надлежащим образом. В период с 29.03.2017 года по 25.10.2017 года Заемщику Банком было выдано 54 транша на общую сумму 44 159 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела выпиской по счету и расчетом задолженности. По состоянию на 27.10.2017 года невозвращенным Банку являлись 24 траншей (выданных за период с 14.08.2017 года по 25.10.2017 года) с непогашенным остатком основной задолженности на сумму 15 000 000,00 рублей. 26.10.2017 года от Заемщика поступили заявления о намерении добровольно погасить всю имеющуюся задолженность по Кредитному договору. Данные заявления были исполнены Банком 26.10.2017 года и денежные средства в общей сумме 15 000 000,00 рублей со счета Заемщика были направлены на погашение имеющейся задолженности по Кредитному договору, что впоследствии стало предметом оспаривания со стороны Конкурсного управляющего Рыбалко Д.А. и повлекло в настоящее время восстановление задолженности Должника перед КБ «ЛОКО-Банк» (АО). Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2018 года (резолютивная часть от 03.05.2018 года) по делу № А07-9381/2018 ликвидируемый должник ООО Торговый Дом «Континент» признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО Торговый Дом «Континент» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Рыбалко Д.А,, член Ассоциации «РСОПАУ». Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 года (резолютивная часть определения объявлена 25.04.2019) по делу № А07-9381/2018 в силу п. 3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО Торговый Дом «Континент» Рыбалко Д.А. о признании сделки должника по безакцептному списанию в пользу Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) (ИНН 7750003943 ОГРН 1057711014195) денежных средств недействительной и применении последствий недействительности сделки, в том числе суд определил: - признать безакцептное списание денежных средств от 26.10.2017 со счетов ООО Торговый Дом «Континент» в пользу Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) денежных средств в размере 15 000 000,00 руб. недействительной сделкой; - применить последствия недействительности сделки: взыскать с Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) в пользу ООО Торговый Дом «Континент» денежные средства в размере 15 000 000,00 руб.; - восстановить задолженность ООО Торговый Дом «Континент» перед Коммерческим Банком «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) в размере 15 000 000,00 руб.; - взыскать с Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) в пользу ООО Торговый Дом «Континент» 6000,00 руб. государственной пошлины. АО КБ «ЛОКО-Банк», в случае возврата в конкурсную массу денежных средств приобретает право требования к должнику в процедуре банкротства. 19.09.2019 года в пользу ООО ТД «Континент» в лице Конкурсного управляющего Рыбалко Д.А. был произведен платеж в сумме 15 006 000 руб. на основании вышеуказанного определения, что подтверждается инкассовым поручением № 34003 от 19.09.2019 г. (с отметкой списано со сч. плат.), выпиской о проведенной операции по корреспондентскому счету «КБ «ЛОКО-Банк» (АО) в Главном управлении Банка России по ЦФО г. Москва №30102810945250000161. 23.09.2020 года КБ «ЛОКО-Банк» (АО) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 года по делу А07-9381/2018 требования Банка в размере                                   15 000 000,00 рублей признаны установленными. В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, был заключен ряд договоров поручительства, в том числе: - Договор поручительства №УПМ-2017/1/7 от 28.03.2017 г. с Куклиным Р.Л.; - Договор поручительства №УПМ-2017/2/7 от 28.03.2017 г. с Саватеевым С.В; - Договор поручительства №УПМ-2017/3/7 от 28.03.2017 г. с Шмаковым В.П.; - Договор поручительства №УПМ-2017/4/7 от 28.03.2017 г. с Куприяновым С.В.; - Договор поручительства №УПМ-2017/5/7 от 28.03.2017 г. с Акционерным обществом «Уралэнергопром»; - Договор поручительства №УПМ-2017/6/7 от 28.03.2017 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «УралАгроПром»; - Договор поручительства №УПМ-2017/7/7 от 28.03.2017 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Промнефтехим». Согласно условиям всех вышеуказанных Договоров поручительства (п. 1.1., 1.2.), Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Континент», именуемого в дальнейшем «Должник», возникшим и тем, которые возникнут у Должника перед Банком в соответствии с Кредитным договором №УКМ-2017/1/7 от 28 марта 2017 года, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения этих обязательств Должником. Пунктом 1.4. всех вышеуказанных Договоров поручительства установлен срок действия поручительства, а именно 48 (Сорок восемь) месяцев с даты заключения договоров поручительства. Условиями всех вышеуказанных Договоров поручительства предусмотрена договорная подсудность (п. 4.1. Договоров поручительства) в Преображенском районном суде города Москвы. В адрес поручителей, Банком 04.03.2020 года направлены досудебные требования о погашении возникшей задолженности. Однако задолженность в полном объеме по Кредитному договору до настоящего времени Поручителями не погашена, и Банк был вынужден обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов кредитора.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, истец КБ «ЛОКО-Банк» (АО) просит суд взыскать солидарно с Куклина Р.Л., Саватеева С.В., Шмакова В.П., Куприянова С.В., Акционерного общества «Уралэнергопром», Общества с ограниченной ответственностью «УралАгроПром», Общества с ограниченной ответственностью «Промнефтехим» задолженность по Кредитному договору №УКМ-2017/1/7 от 28.03.2017 г. в сумме 15 000 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.

Представитель истца АО КБ «ЛОКО-БАНК» по доверенности – Шеламов В.В. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчиков Куклина Р.Л., Саватеева С.В., Шмакова В.П., Куприянов С.В., АО «УРАЛЭНЕРГОПРОМ», ООО «УРАЛАГРОПРОМ», ООО «ПРОМНЕФТЕХИМ» по доверенности – Махмутов Р.Г. в судебное заседание явился, иск не признал, возражал против удовлетворения иска, представленные письменные возражения на иск (л.д. 143-148 том 1, л.д. 1-6 том 2, л.д. 10-14 том 2, л.д. 19-24 том 2, л.д. 26-31 том 2, л.д. 36-41 том 2, л.д. 47-51 том 2) поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица ООО Торговый дом «Континент» в лице конкурсного управляющего Рыбалко Д.А. в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещался надлежащим образом, направил в суд письменный отзыв на иск, указав, что оставляет разрешение иска на усмотрение суда.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы гражданского дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований АО КБ «ЛОКО-БАНК» по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

В судебном заседании установлено, что 28.03.2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Континент» (ООО ТД «Континент») ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616 (Заемщик) заключен Кредитный договор №УКМ-2017/1/7 (далее - Кредитный договор) (л.д. 112-117 том 1).

В рамках данного Кредитного договора, Банк открывает Заемщику Кредитную линию на срок с 28 марта 2017 года по 27 марта 2018 года, в рамках которой осуществляет кредитование Заемщика «под лимит задолженности» (Лимит Кредитной линии), в размере 15 000 000,00 рублей.

Под Лимитом Кредитной линии Сторонами понимается максимально возможный остаток задолженности на ссудном счете, открываемом Банком для целей учета операций по выдаче и погашению денежных средств в рамках настоящей Кредитной линии.

Банк неоднократно предоставляет Заемщику денежные средства (кредитные транши) при условии, что единовременный остаток задолженности на Ссудном счете Заемщика в Банке в течение срока действия настоящего Договора не будет превышать Лимита Кредитной линии.

За пользование денежными средствами в рамках Кредитной линии Заемщик выплачивает Банку проценты по ставке 15,05 (Пятнадцать целых пять сотых) процентов годовых.

Заемщик получает денежные средства в форме кредитных траншей, все условия получения и погашения которых регламентируются настоящим Договором и не оформляются отдельными кредитными договорами и дополнительными соглашениями к Кредитному договору.

Каждый кредитный транш считается предоставленным на срок не более 90 дней («Срок кредитования»), если меньший срок не установлен в заявлении Заемщика, акцептованном Банком, но в любом случае не позднее срока действия Лимита Кредитной линии.

Пунктом 4.1. Кредитного договора предусмотрен следующий порядок погашения задолженности по Кредитному договору, что не позднее рабочего дня, предшествующего последнему дню Срока кредитования, Заемщик обязан обеспечить наличие денежных средств в сумме, равной сумме кредитного транша, на Расчетном счете Заемщика, открытом в Банке. Погашение кредитного транша производится в последний день Срока кредитования путем списания Банком денежных средств с Расчетного счета Заемщика, открытого в Банке.

Вместе с тем, п. 4.2 Кредитного договора предусмотрен следующий порядок досрочного погашения задолженности по кредитному договору, а именно: погашение задолженности по кредитным траншам может быть произведено Заемщиком путем единовременного перечисления суммы кредитного транша в установленный срок, либо путем частичного погашения задолженности по полученному кредитному траншу в течение срока пользования им по заявлению клиента, акцептованному Банком.

Банк свои обязательства по Кредитному договору исполнял надлежащим образом. В период с 29.03.2017 года по 25.10.2017 года Заемщику Банком выло выдано 54 транша на общую сумму 44 159 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела выпиской по счету и расчетом задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, был заключен ряд договоров поручительства, в том числе:

- Договор поручительства №УПМ-2017/1/7 от 28.03.2017 г. с Куклиным Р.Л. (л.д. 35-38 том 1);

- Договор поручительства №УПМ-2017/2/7 от 28.03.2017 г. с Саватеевым С.В. (л.д. 40-43 том 1);

- Договор поручительства №УПМ-2017/3/7 от 28.03.2017 г. с Шмаковым В.П. (л.д. 91-94 том 1);

- Договор поручительства №УПМ-2017/4/7 от 28.03.2017 г. с Куприяновым С.В.;

- Договор поручительства №УПМ-2017/5/7 от 28.03.2017 г. с Акционерным обществом «Уралэнергопром» (л.д. 103-106 том 1);

- Договор поручительства №УПМ-2017/6/7 от 28.03.2017 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «УралАгроПром»;

- Договор поручительства №УПМ-2017/7/7 от 28.03.2017 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Промнефтехим» (л.д. 108-111 том 1).

Согласно условиям всех вышеуказанных Договоров поручительства (п. 1.1., 1.2.), Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Континент» (ИНН 0277078550), именуемого в дальнейшем «Должник», возникшим и тем, которые возникнут у Должника перед Банком в соответствии с Кредитным договором №УКМ-2017/1/7 от 28 марта 2017 года, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения этих обязательств Должником.

Пунктом 1.4. всех вышеуказанных Договоров поручительства установлен срок действия поручительства, а именно 48 (Сорок восемь) месяцев с даты заключения договоров поручительства.

Условиями всех вышеуказанных Договоров поручительства предусмотрена договорная подсудность (п. 4.1. Договоров поручительства) в Преображенском районном суде города Москвы.

26.10.2017 года от Заемщика поступили заявления о намерении добровольно погасить всю имеющуюся задолженность по Кредитному договору.

Данные заявления были исполнены Банком 26.10.2017 года и денежные средства в общей сумме 15 000 000,00 рублей со счета Заемщика были направлены на погашение имеющейся задолженности по Кредитному договору, что впоследствии стало предметом оспаривания со стороны Конкурсного управляющего Рыбалко Д.А. и повлекло в настоящее время восстановление задолженности Должника перед КБ «ЛОКО-Банк» (АО).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2018 года (резолютивная часть от 03.05.2018 года) по делу № А07-9381/2018 ликвидируемый должник ООО Торговый Дом «Континент» (ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616) (далее - Должник, Заемщик) признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО Торговый Дом «Континент» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Рыбалко Д.А., член Ассоциации «РСОПАУ».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 года (резолютивная часть определения объявлена 25.04.2019) по делу № А07-9381/2018 в силу п. 3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО Торговый Дом «Континент» Рыбалко Д.А. о признании сделки должника по безакцептному списанию в пользу Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) (ИНН 7750003943 ОГРН 1057711014195) денежных средств недействительной и применении последствий недействительности сделки, в том числе суд определил:

- признать безакцептное списание денежных средств от 26.10.2017 со счетов ООО Торговый Дом «Континент» (ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616) в пользу Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) (ИНН 7750003943 ОГРН 1057711014195) денежных средств в размере 15 000 000,00 руб. недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) (ИНН 7750003943 ОГРН 1057711014195) в пользу ООО Торговый Дом «Континент» (ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616) денежные средства в размере 15 000 000,00 руб.;

- восстановить задолженность ООО Торговый Дом «Континент» (ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616) перед Коммерческим Банком «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) (ИНН 7750003943 ОГРН 1057711014195) в размере 15 000 000,00 руб.;

- взыскать с Коммерческого Банка «ЛОКО - Банк» (Акционерное общество) (ИНН 7750003943 ОГРН 1057711014195) в пользу ООО Торговый Дом «Континент» (ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616) 6000,00 руб. государственной пошлины (л.д. 168-175 том 1).

АО КБ «ЛОКО-Банк», в случае возврата в конкурсную массу денежных средств приобретает право требования к должнику в процедуре банкротства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 года по делу №А07-9381/2018 в удовлетворении ходатайства КБ «ЛОКО-Банк» об установлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 по делу №А07-9381/2018 – отказано, производство по апелляционной жалобе КБ «ЛОКО-Банк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 по делу №А07-9381/2018, возвратить КБ «ЛОКО-Банк» з федерального бюджета государственную пошлину 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению №354 от 03.10.2019 (л.д. 176-183 том 1).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа №Ф09-438/20 от 05.02.2020 года по делу №А07-9381/2018 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 о прекращении производства по апелляционной жалоб по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан №А07-9381/2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба АО КБ «ЛОКО-Банк» оставлена без удовлетворения (л.д. 184-188 том 1).

19.09.2019 года в пользу ООО ТД «Континент» в лице Конкурсного управляющего Рыбалко Д.А. был произведен платеж в сумме 15 006 000 руб. на основании вышеуказанного определения, что подтверждается инкассовым поручением № 34003 от 19.09.2019 г. (с отметкой списано со сч. плат.), выпиской о проведенной операции по корреспондентскому счету «КБ «ЛОКО-Банк» (АО) в Главном управлении Банка России по ЦФО г. Москва №30102810945250000161.

23.09.2020 года КБ «ЛОКО-Банк» (АО) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 года по делу А07-9381/2018, требования КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (ИНН 770003943, ОГРН 1057711014195) в размере 15 000 000 руб. признано установленным. При этом, указано, что установленное требование подлежит отдельному учету, как требование кредитора третьей очереди, заявленное после закрытия реестра требований кредиторов должника, и подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника – ООО Торговый Дом «Континент» (ИНН 0277078550, ОГРН 1060277053616) (л.д. 190-192 том 1).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 года по делу №А07-9381/2018 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 года по делу №А07-9381/2018 оставлено без изменения, а апелляционную жалобу АО КБ «ЛОКО-Банк» - без удовлетворения (л.д. 195-201 том 1).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.08.2020 года №Ф09-438/20 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 года по делу А07-9381/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по тому же делу в части отказа в признании требований АО КБ «ЛОКО-Банк» обеспеченных залогом – отменено, дело в отменной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан (л.д. 102-106 том 2).

По состоянию на 27.10.2017 года невозвращенным Банку являлись 24 траншей (выданных за период с 14.08.2017 года по 25.10.2017 года) с непогашенным остатком основной задолженности на суму 15 000 000,00 рублей.

Судом установлено, что в адрес поручителей, Банком 04.03.2020 года направлены досудебные требования о погашении возникшей задолженности. Однако задолженность в полном объеме по Кредитному договору до настоящего времени Поручителями не погашена, и Банк был вынужден обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов кредитора.

Как усматривается судом из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 года по делу № А07-9381/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан в качестве последствий недействительности сделки не восстанавливал задолженность поручителей перед истцом АО КБ «ЛОКО-Банк».

В соответствии с п. 1.4. Договоров поручительства, поручительство было дано истцу сроком на 48 (сорок восемь) месяцев с даты заключения договора.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 24 ноября 2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Кредитор) и Саватеевым Сергеем Владимировичем (Поручитель) заключено Соглашение о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договору поручительства №УПМ-2017/2/7 от 28 марта 2017 года (далее – Договор), согласно п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора, начиная с даты заключения настоящего Соглашения о расторжении (л.д. 144 л.д. 1).

24 ноября 2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Кредитор) и Шмаковым В.П. (Поручитель) заключено Соглашение о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договору поручительства №УПМ-2017/3/7 от 28 марта 2017 года (далее – Договор), согласно п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора, начиная с даты заключения настоящего Соглашения о расторжении (л.д. 7 л.д. 2).

24 ноября 2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Кредитор) и ООО «Промнефтехим» (Поручитель) заключено Соглашение о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договору поручительства №УПМ-2017/7/7 от 28 марта 2017 года (далее – Договор), согласно п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора, начиная с даты заключения настоящего Соглашения о расторжении (л.д. 15 л.д. 2).

24 ноября 2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Кредитор) и Куприяновым С.В. (Поручитель) заключено Соглашение о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договору поручительства №УПМ-2017/4/7 от 28 марта 2017 года (далее – Договор), согласно п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора, начиная с даты заключения настоящего Соглашения о расторжении (л.д. 25 л.д. 2).

24 ноября 2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Кредитор) и АО «Уралэнергопром» (Поручитель) заключено Соглашение о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договору поручительства №УПМ-2017/5/7 от 28 марта 2017 года (далее – Договор), согласно п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора, начиная с даты заключения настоящего Соглашения о расторжении (л.д. 32 л.д. 2).

24 ноября 2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Кредитор) и Куклиным Р.Л. (Поручитель) заключено Соглашение о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договору поручительства №УПМ-2017/1/7 от 28 марта 2017 года (далее – Договор), согласно п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора, начиная с даты заключения настоящего Соглашения о расторжении (л.д. 42 том 2).

24 ноября 2017 года между КБ «ЛОКО-Банк» (АО) (Кредитор) и ООО «УралАгроПром» (Поручитель) заключено Соглашение о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договору поручительства №УПМ-2017/6/7 от 28 марта 2017 года (далее – Договор), согласно п. 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении Договора, начиная с даты заключения настоящего Соглашения о расторжении (л.д. 52 л.д. 2).

Согласно п. 3 ст. 407 ГК РФ, стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Расторжение договора по соглашению сторон предусмотрено пунктом 1 статьи 450 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон считаются прекращенными с момента заключения соглашения, если иное не вытекает из соглашения.

Вышеуказанные Соглашения о расторжении (далее – Соглашение о расторжении) к Договорам поручительства, заключенные между Банком и поручителями в установленном законом порядке не были признаны судами недействительным либо незаключенным.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что поручительства ответчиков по кредитному договору кредитному договору № УКМ-2017/1/7 от 28 марта 2017 года были прекращены по соглашению сторон 24 ноября 2017 года, а требования Банка, основанные на прекращенном договоре поручительства, являются необоснованными и незаконными.

Доводы истца о восстановлении обязательств по договорам поручительства, аргументированы судебной практикой, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2018 года № 305-ЭС 17-2344(13), включенной в Обзор ВС РФ № 3 (2018), однако, приведенная судебная практика вынесена по обстоятельствам, отличающимся от фактических обстоятельств по настоящему делу.

Исходя из обстоятельств, изложенных в определении Верховного Суда РФ обязательства, обеспечивающие исполнение кредитного договора (договора поручительства, залога) были прекращены в результате сделок (платежей), направленных на надлежащее исполнение основного обязательства (на основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ). С учетом положений пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса РФ, прекращение основного обязательства - кредитного, прекратило и акцессорные обязательства, обеспечивающие его. Рассматривая, указанный спор, Верховный Суд РФ указал, что признание недействительным исполнения по сделке (недействительность платежей) является основанием для восстановления основного обязательства и акцессорных обязательств, но только тех, которые прекращены таким исполнением.

Как следует из материалов настоящего дела, обязательства по договорам поручительства прекращены в связи с заключением соглашений о расторжении договора к Договорам поручительства (п. 3 ст. 407, п. 1 ст. 450 и п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса РФ), а не в связи с погашением основного долга (ст. 329 и п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ), то есть по иным правовым основаниям. Приведенная судебная практика не относима к настоящему делу.

Возбуждение настоящего гражданского дела, является результатом недобросовестной реализации КБ «ЛОКО-Банк» (АО) своих процессуальных прав и обязанностей в рамках банкротного дела.

Судом установлено, что обособленный спор по делу № А07-9381/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО ТД «Континент» о признании недействительной сделкой безакцептного списания денежных средств от 26.10.2017 года со счетов ООО ТД «Континент» в пользу в пользу КБ «ЛОКО-Банк» (АО) недействительной сделкой, рассматривался судом первой инстанции с 15 августа 2018 года по 25 апреля 2019 года. Ни на одном судебном заседании, ответчик, будучи надлежащим образом извещенным, не принял участия. КБ «ЛОКО-Банк» (АО) не предоставил в арбитражный суд отзыв на иск и документы, содержащие возражение относительно требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Судебный акт по признанию сделки должника недействительной в окончательной форме вынесен 06.05.2019 года и вступил в законную силу.

В установленный законом срок КБ «ЛОКО-Банк» (АО) не обжаловал определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 года, что отражено в определении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 года по тому же делу.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

КБ «ЛОКО-Банк» (АО), является коммерческой организацией, приобретает и осуществляет свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Банк свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Банком подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда РБ от 06.05.2019 года лишь 03.10.2019 года, то есть с пропуском установленного законом срока.

В качестве причины, послужившей препятствием для обращения с жалобой в установленный срок, КБ «ЛОКО-Банк» (АО) указал на «снятие с отслеживания информации по клиенту».

Как указано в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 05.02.2020 года, не могут быть отнесены к объективным причинам, не позволившим банку своевременно реализовать свои процессуальные права, указанные им обстоятельства внутренней организации работы своих подразделений (в частности, снятие с отслеживания информации по клиенту (должнику), не передача соответствующей корреспонденции в юридическую службу банка и т.д.).

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе на определение суда от 06.05.2019 года, свидетельствуют о законность проведенного платежа по погашению задолженности по кредитному договору. Однако, в результате игнорирования Банком многочисленных заседаний суда первой инстанции, несвоевременной подачи апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции 06.12.2019 года прекратил производство по жалобе Банка, без рассмотрения ее доводов по существу. Суд кассационной инстанции признал прекращение производства законным. Восстановление основного долга в сумме 15 000 000 рублей по кредитному договору, стало следствием недобросовестного поведения истца в ходе рассмотрения обособленного спора по оспариванию сделки.

Ответчики по настоящему делу не могут нести ответственность за наступление неблагоприятных последствий (восстановление долга по кредитному договору) в результате недобросовестного поведения КБ «ЛОКО-Банк» (АО) при рассмотрении обособленного спора в Арбитражном суде Республики Башкортостан. Указанный вывод следует из недопустимости причинения вреда недобросовестным поведением (ст. 10 ГК РФ).

28 марта 2017 года ООО ТД «Континент» передал в залог КБ «ЛОКО-Банк» (АО) по Договору залога недвижимого имущества № УЗМ-2017/1/7, в качестве обеспечения исполнение исполнения обязательств по кредитному договору, нежилые помещения по адресу: г*.

На основании указанного договора, истец обладал правами залогового кредитора.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года № 63 разъяснено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

При таких обстоятельствах, АО КБ «ЛОКО-Банк» имел право обратиться в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО ТД «Континент» обеспеченного залогом в течение 2 месяцев (с 22.05.2019 года по 22.07.2019 года).

АО КБ «ЛОКО-Банк» обратилось в Арбитражный суд РБ лишь 23.09.2019 года, то есть после истечения двухмесячного срока, предусмотренного статьей 100 Закона о банкротстве.

В силу ст. 363 Гражданского кодекса РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 12 ГПК РФ, гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, принимая во внимание, что договоры поручительства, обеспечивающие исполнение кредитного договора, прекращены по письменному соглашению сторон, суд не усматривает оснований для признания восстановленными обязательства поручителей Куклина Р.Л., Саватеева С.В., Шмакова В.П., Куприянова С.В., АО «УРАЛЭНЕРГОПРОМ», ООО «УРАЛАГРОПРОМ», ООО «ПРОМНЕФТЕХИМ» по возврату задолженности в рамках Кредитного договора №УКМ-2017/1/7 от 28.03.2017 года в размере 15 000 000 руб. 00 коп., в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований АО КБ «ЛОКО-Банк» к Куклину Р.Л., Саватееву С.В., Шмакову В.П., Куприянову С.В., АО «УРАЛЭНЕРГОПРОМ», ООО «УРАЛАГРОПРОМ», ООО «ПРОМНЕФТЕХИМ» о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов.

Разрешая возникший между сторонами спор, суд приходит к выводу о том, что ссылка истца АО КБ «ЛОКО-Банк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2019 года по делу № А07-9381/2018 является несостоятельной, поскольку указанным судебным актом восстановлена лишь задолженность ООО ТД «Континент» перед АО КБ «ЛОКО-Банк», вместе с тем, обязательства поручителей Куклина Р.Л., Саватеева С.В., Шмакова В.П., Куприянова С.В., АО «УРАЛЭНЕРГОПРОМ», ООО «УРАЛАГРОПРОМ», ООО «ПРОМНЕФТЕХИМ» по договорам поручительства прекращены на основании п. 1 ст. 450 и п. 3 ст. 453 ГК РФ, а не в связи с прекращением обеспеченного им обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований АО КБ «ЛОКО-Банк» к Куклину Р.Л,, Саватееву С.В, Шмакову В.П., Куприянову С.В., АО «УРАЛЭНЕРГОПРОМ», ООО «УРАЛАГРОПРОМ», ООО «ПРОМНЕФТЕХИМ» о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Полный текст решения суда изготовлен 13 октября 2020 года.

Судья Л.Г. Гасанбекова