Мотивированное решение по делу № 02-0967/2018 от 09.01.2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 ноября 2018 года г. Москва

Кунцевский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Самойловой И.С., при секретаре Гук Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-967/18 по исковому заявлению ООО «Караванцентр» к Гурову С.В., Мурсакулову З.З. о признании сделок недействительными, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Караванцентр» к Гурову С.В., Мурсакулову З.З. о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства *********, заключенный между ООО «Караванцентр» и Гуровым С.В. XX.XX.XXXX г.

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства ********, заключенный между Гуровым С.В. и Мурсакуловым З.З. XX.XX.XXXX г.

Решение может быть обжаловано в ******* городской суд через Кунцевский районный суд г. ******** в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья И.С. Самойлова

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 ноября 2018 года г. Москва

Кунцевский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Самойловой И.С., при секретаре Гук Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-967/18 по исковому заявлению ООО «Караванцентр» к Гурову С.В., Мурсакулову З.З. о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Караванцентр» обратился в суд с иском к ответчикам Гурову С.В., Мурсакулову З.З. о признании договоров купли-продажи недействительными, мотивируя свои требования тем, что XX.XX.XXXX г. на основании договора купли-продажи № **********, заключенному в рамках договора лизинга № ******** от XX.XX.XXXX г., ООО «Караванцентр» приобрело право собственности на автомобиль марки ******, VIN ***********, XXXX года выпуска, г.р.з. **********, ПТС **********.

С момента создания и до XX.XX.XXXX г. должность генерального директора ООО «Караванцентр» занимал ответчик Гуров С.В., после увольнения которого, истец произвел ревизию материальных ценностей, в ходе которой было выявлено, что XX.XX.XXXX г. Гуров С.В., действуя от имени истца, переоформил принадлежащий истцу автомобиль марки *********, г.р.з *********, на самого себя.

При этом в распоряжении ООО «Караванцентр» договор купли-продажи автомобиля отсутствовал, денежные средства на счет истца не поступили, кроме того, указанная сделка совершена в отсутствие согласия и письменного одобрения единственного учредителя ООО «Караванцентр» - ФИО.

XX.XX.XXXX г. между Гуровым С.В. и Мурсакуловым З.З. заключен договор купли-продажи автомобиля марки *******, г.р.з ***********.

Однако оплата по указанному договору также не произведена, автомобиль продавцом покупателю не передан, фактически автомобиль до настоящего времени остается в распоряжении истца, соответственно, заключенный между ответчиками договор является мнимой сделкой.

С учетом уточнения исковых требований, истец просит признать заключенный между истцом и Гуровым С.В. договор купли-продажи указанного автомобиля от XX.XX.XXXX г. недействительным, признать заключенный между Гуровым С.В. и Мурсакуловым З.З. договор купли-продажи указанного автомобиля от XX.XX.XXXX г. недействительным.

Представители истца ООО «Караванцентр» по доверенности фио, фио в судебное заседание явились, уточненные исковые требования поддержали, просили их удовлетворить.

Ответчик Мурсакулов З.З., действующий в своих интересах, а также в качестве представителя Гурова С.В. по доверенности, в судебное заседание явился, с иском не согласен, просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в ранее представленных возражениях на иск.

Суд, изучив и исследовав письменные материалы дела, выслушав представителей истца ООО «Караванцентр» по доверенности фои, фио, ответчика Мурсакулова З.З., представляющего интересы Гурова С.В. по доверенности, приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст.166 ГК РФ (в редакции ФЗ от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случае, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п.3 ст.166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.4 ст.166 ГК РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу общих положений о последствиях недействительности сделки, предусмотренных ст.167 п.2 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

На основании ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, XX.XX.XXXX г. на основании договора купли-продажи № **********, заключенному в рамках договора лизинга № ******** от XX.XX.XXXX г., ООО «Караванцентр» приобрело право собственности на автомобиль марки *********, VIN *********, XXXX года выпуска, г.р.з. ********, ПТС ******** (л.д.11-13, 23-24, 62-65).

С момента создания и до XX.XX.XXXX г. должность генерального директора ООО «Караванцентр» занимал ответчик Гуров С.В. (л.д. 21).

После увольнения Гурова С.В. истец произвел ревизию материальных ценностей, в ходе которой было выявлено, что XX.XX.XXXX г. Гуров С.В., действуя от имени истца, переоформил принадлежащий истцу автомобиль марки *******, г.р.з. ********, на самого себя на основании заключенного с Гуровым С.В. договора купли-продажи ТС и акта приема-передачи автомобиля от XX.XX.XXXX г. (л.д. 68-70).

Согласно справкам истца о балансовой стоимости имущества, балансовая стоимость автомобиля марки ********, грз **********, составляет 478.092,54 руб. (л.д. 60-61).

Как следует из объяснений представителя истца, денежные средства на счет истца не поступили, кроме того, указанная сделка совершена в отсутствие согласия и письменного одобрения единственного учредителя ООО «Караванцентр» - ФИО.

XX.XX.XXXX г. между Гуровым С.В. и Мурсакуловым З.З. заключен договор № ****** купли-продажи автомобиля марки *******, г.р.з. ********* (л.д. 222).

В соответствии со ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на, которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Исходя из положений указанной статьи, суд приходит к выводу о том, что Гуров С.В., являясь представителем ООО «Караванцентр», не имел права совершать сделку купли-продажи принадлежащего ООО «Караванцентр» имущества в отношении самого себя, поскольку это противоречит ч. 3 ст. 182 ГК РФ.

Помимо этого, на основании ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 « о применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно отчету об оценке стоимости автомобиля рыночная стоимость автомобиля ******, г.р.з. ******** по состоянию на XX.XX.XXXX г. составляет 561 000 руб. 00 коп., ответчиками вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ доказательств иной стоимости предмета договора купли – продажи, не предоставлено.

В соответствии с ч. 2 ст. 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие – либо чрезвычайные обстоятельства.

Представленный истцом отчет об оценке стоимости транспортного средства выполнены в соответствии с требованиями вышеуказанного Закона.

Таким образом, представленные истцом доказательства свидетельствуют о том, что указанная в договоре цена транспортных средств занижена в несколько раз относительно рыночной стоимости данного имущества. При этом, ответчиками доказательств, подтверждающих наличие таких обстоятельств, которые позволили бы считать установление такой цены экономически оправданной, не представлено.

ООО «Караванцентр» является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, продажа имущества по существенно заниженной стоимости противоречит основной цели общества, наносит юридическому лицу явный ущерб.

При этом, Гуров С.В. как генеральный директор ООО «Караванцентр» должен был знать о причинении истцу явного ущерба.

Помимо этого, доказательств исполнения обязательства по оплате стоимости продаваемого автомобиля Гуровым С.В. также не представлено, на расчетный счет истца денежные средств в рамках исполнения указанного договора не поступали, в связи с чем, суд соглашается с доводами истца о том, что оспариваемая сделка, совершенная от имени истца, нарушает права и законные интересы ООО «Караванцентр», доказательств обратного ответчиками не представлено.

Согласно ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (п.2).

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п.6).

В соответствии со ст.46 ч.ч.1, 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3).

Между тем, согласно п.7 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п.8 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, видом деятельности ООО «Караванцентр» является торговля автотранспортными средствами.

Таким образом, данный договор не относится к сделкам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, и к оспариваемой сделке не могут быть применены положения ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части запрета на совершение сделок заинтересованным лицом.

Согласно ст.46 п.п.1,3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой по приобретению, отчуждению имущества общества, признается сделка, цена или балансовая стоимость имущества по которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества и определяет обязанность принятия собственниками общества решения о согласии на совершение сделки в отношении имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества.

Согласно балансовой стоимости имущества ООО «Караванцентр» стоимость отчужденного имущества по отношению к учтенным на балансе основным средствам составляет 43 %. (480 000х100%/1 114 499, 48).

Оценивая представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что заключенный между ООО «Караванцентр» и Гуровым С.В. договор купли-продажи автомобиля от XX.XX.XXXX г. подлежит признанию недействительным на основании ст. 174 ГК РФ.

Оценивая доводы истца относительно того, что заключенный между Гуровым С.В. и Мурсакуловым З.З. имеет признаки мнимой сделки, суд соглашается с указанными доводами, поскольку отсутствует факт передачи указанного транспортного средства покупателю, фактически переход права собственности не зарегистрирован, документы и ключи от автомобиля находятся в распоряжении ООО «Караванцентр», таким образом, договор купли – продажи, заключенный между Гуровым С.В. и Мурсакуловым З.З. фактически не исполнен.

Помимо этого, сведений об оплате указанного договора, в материалах дела не содержится. При этом, доказательства обратного, ответчиком не предоставлено.

Одним из способов защиты права, в соответствии со ст. 12 ГК РФ, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Караванцентр» к Гурову С.В., Мурсакулову З.З. о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства *********, заключенный между ООО «Караванцентр» и Гуровым С.В. XX.XX.XXXX г.

Признать недействительным договор купли – продажи транспортного средства *********, заключенный между Гуровым С.В. и Мурсакуловым З.З. XX.XX.XXXX г.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Кунцевский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья И.С. Самойлова