Решение по делу № 02-0133/2024 от 28.08.2023

Гражданское дело №02-133/2024

УИД №77RS0003-02-2023-009787-47

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

адрес           09 февраля 2024 года

Бутырский районный суд адрес в составе председательствующего федерального судьи Завьяловой С.И., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела №02-133/2024 по исковому заявлению Меньшова Константина Александровича к Линову Сергею Анатольевичу, Вольфу Андрею Сергеевичу, Одыжеву Михаилу Альбековичу, Литвиненко Алине Анатольевне и Семенюку Алексею Сергеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Меньшов К.А. обратился в Бутырский районный суд адрес с исковым заявлением о привлечении бывших руководителей ООО «Топэнерго» Линова С.А., Вольфа А.С., Одыжева М.А., Литвиненко А.А. и Семенюка А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица и взыскании с последних в пользу фио денежные средства в сумме 250.215.087 рублей сумма, в обоснование заявленных требований указав, что определением Арбитражного суда адрес от 05.03.2018г. с ООО «Топэнерго» в пользу ООО «НК «Северное Сияние» взысканы денежные средства по договору подряда в сумме 250.215.087 рублей сумма. 28.05.2021г. между ООО «НК «Северное Сияние» и Меньшовым К.А. был заключен договору уступки прав требований, согласно которому право требования к ООО «Топэнерго» в сумме долга 250.215.087 рублей сумма перешли к Меньшову К.А. Меньшовым К.А. были исчерпаны возможные процессуальные механизмы по взысканию с юридического лица названных денежных средств и признанию ООО «Топэнерго» банкротом. На момент возникновения спорных правоотношений, ответчики в различные периоды времени являлись генеральными директорами ООО «Топэнерго» и действовали недобросовестно в том числе заключая договор подряда с ООО «НК «Северное Сияние», не имели намерений на его фактическое и реальное исполнение. 12.08.2021г. ООО «Топэнерго» прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Ответчики, являясь руководителями ООО «Топэнерго», зная о задолженности общества перед ООО «НК «Северное Сияние» и его правопреемником Меньшовым К.А., должны были возразить против исключения ООО «Топэнерго» из ЕГРЮЛ и инициировать банкротство. Бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности его действий.

Истец Меньшов К.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела по существу извещался надлежащим образом, в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, однако обязал явкой в суд своего представителя по доверенности фио, который в судебном заседании требования заявленного спора поддержал и настаивал на их удовлетворении в полном объеме, по доводам приведенным в иске.

Ответчики Линов С.А., Вольф А.С., Одыжев М.А., Литвиненко А.А. и Семенюк А.С. в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела по существу извещались надлежащим образом, в судебное заседание не явились по неизвестной суду причине.

Поскольку участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, счел возможным рассмотреть настоящее гражданское дело по существу при данной явке.

Председательствующий, выслушав пояснения представителя истца, изучив доводы искового заявления, исследовав письменные материалы гражданского дела и установив значимые для дела обстоятельства, приходит к следующему.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 2 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

На основании пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Материалами гражданского дела установлено, что вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда адрес от 05.03.2018г. по делу №А05-3604/2014, признан недействительным договор подряда от 01.11.2016г. №СС16-134-00 заключенный между ООО «НК «Северное сияние» и ООО «Топэнерго», и применены последствия недействительности сделки, путем взыскания с ООО «Топэнерго» в пользу ООО «НК «Северное Сияние» денежных средств уплаченных по договору подряда в сумме 250.215.087 рублей сумма.

В целях принудительного исполнения названного судебного акта, выдан исполнительный лист серии ФС №031171688. Судебный акт не исполнен.

В рамках процедуры конкурсного производства в отношении ООО «НК «Северное сияние» проведены торги по реализации дебиторской задолженности ООО «Топэнерго» в сумме 250.215.087 рублей сумма. Победителем торгов признан Меньшов К.А.

Определением Арбитражного суда адрес от 12.08.2021г. по делу №А-05-2604/2014, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС №031171688 выданного18.09.2019г. в отношении должника ООО «Топэнерго» в пользу взыскателя ООО «НК «Северное Сияние» в сумме долга 250.215.087 рублей сумма, с взыскателя ООО «НК «Северное Сияние» на его правопреемника фио

Сведений об исполнении требований исполнительного листа, материалы гражданского дела не содержат.

12.08.2021г. МИФНС России №45 по адрес в ЕГРЮЛ была внесена запись за №2217707087035 об исключении юридического лица ООО «Топэнерго» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесены запись о недостоверности.

Меньшовым К.А. действия МИФНС России №45 по адрес об исключении юридического лица ООО «Топэнерго» из ЕГРЮЛ, были оспорены в Арбитражный суд адрес.

Решением Арбитражного суда адрес от 14.02.2022г. по делу №А40-237274/21-130-1659, исковые требования фио о признании незаконным решения МИФНС России №45 по адрес об исключении юридического лица ООО «Топэнерго» из ЕГРЮЛ, отказано в полном объеме.

Решением Арбитражного суда адрес от 28.12.2022г. по делу №А40-54242/22-159-388, заявление фио о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого должника ООО «Топэнерго» было оставлено без удовлетворения.

Таким образом, обращаясь в суд с настоящими исковые требования, истец Меньшов К.А. в числе доводов указывает, что последним были исчерпаны возможные процессуальные механизмы по признанию ООО «Топэнерго» несостоятельным и учитывая, что на момент обращения в суд юридическое лицо ликвидировано, истец полагает, что имеются основания для привлечения бывших руководителей юридического лица в субсидиарной ответственности по обязательствам общества, при том обстоятельстве, что в действиях последних имеются признаки противоправного поведения.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч. 3 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На момент возникновения спорных правоотношений, ответчики в различные периоды времени являлись генеральными директорами юридического лица ООО «Топэнерго».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в порядке субсидиарной ответственности, суд исходит из того, что руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только потому, что он является ее руководителем и имел возможность определять ее действия. При этом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Для привлечения руководителя/учредителя (участника) ООО «Топэнерго» к ответственности с учетом положений статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец применительно к рассматриваемому случаю обязан доказать, когда именно наступил срок обязанности подачи заявления о признании ООО «Топэнерго» банкротом; какие неисполненные обязательства возникли у общества после истечения срока обязанности для подачи заявления в суд и до даты возбуждения дела о банкротстве. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств, влечет отказ в удовлетворении заявления; бремя доказывания относится на лицо, заявившее соответствующее требование к лицу, которое может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

Истцом в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено в суд доказательств о наличии в действиях ответчиков недобросовестности и неразумности как руководителя, что исключает возможность возложения на ответчиков субсидиарной ответственности по долгам юридического лица ООО «Топэнерго».

Кроме того, истцом не доказано, что у ООО «Топэнерго» имелись признаки неплатежеспособности, а также имело место одно из обстоятельств, перечисленных в п. 1 ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которое могло бы быть принято в качестве основания для обращения одного из ответчиков как руководителя ООО «Топэнерго» с заявлением о признании Общества банкротом. Наличие кредиторской задолженности и иных обязательств не является основанием для возникновения обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом. При таких обстоятельствах, учитывая вышеприведенные нормы права, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств того, что ответчики совершили недобросовестные и неразумные действия как руководители ООО «Топэнерго», которые бы свидетельствовали о наличии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности не представлено.

Ссылка стороны истца на положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом во внимание не принята, поскольку сведений о банкротстве ООО «Топэнерго» в ЕГРЮЛ не имеется. Запись о внесении сведений о недостоверности об ООО «Топэнерго», не является основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Утверждения истца о выводе ответчиков денежных средств с счетов юридического лица, документально в судебном заседании не подтверждены и являются исключительно субъективным мнением истца в рамках заявленного спора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Меньшова Константина Александровича к Линову Сергею Анатольевичу, Вольфу Андрею Сергеевичу, Одыжеву Михаилу Альбековичу, Литвиненко Алине Анатольевне и Семенюку Алексею Сергеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Бутырский районный суд адрес в течение одного месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме.

Федеральный судья С.И. Завьялова