Решение по делу № А51-21469/2009 от 09.02.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток                                         Дело № А51-21469/2009

09 февраля 2010 года

     Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Заяшниковой О.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Зотова Игоря Алексеевича

к  обществу с ограниченной ответственностью «Пауэр Азия»

о взыскании 3 791 942 рубля 31 копейки стоимости доли

         При участии в заседании: от истца – Филаретова Т.Л., по доверенности  от 23.12.2009, паспорт 0503 № 284629;

         В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 02.02.2010, решение в полном объеме изготовлено 09.02.2010.

у с т а н о в и л:

Зотов Игорь Алексеевич  обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Пауэр Азия»  о взыскании 3 791 942 рублей 31 копейки, в том числе 3 669 686 рублей 46 копеек стоимости доли и 122 255 рублей 85 копеек процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в его отсутствие.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком предусмотренной статьей 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 обязанности выплатить истцу в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли.

Ответчик согласно письменному отзыву иск признал, подтвердил наличие задолженности по выплате действительной стоимости доли в заявленной истцом сумме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы истца, поддержавшего заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

         Общество с ограниченной ответственностью «Пауэр Азия» зарегистрировано налоговым органом 04.11.2004 с присвоением обществу Основного государственного регистрационного номера 1042503715759, выдано соответствующее свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

         Истец в соответствии с договором купли-продажи от 24.11.2006 приобрел часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Азия» в размере 25 % от уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, соответствующие изменения внесены в устав и учредительный договор общества и зарегистрированы налоговым органом.         В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 5 от 16.03.2007, принято решение об увеличении размера уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов и перераспределении долей, согласно которому истец путем внесения дополнительного вклада в размере 1 568 800 рублей стал владельцем 16 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 068 800 рублей. Соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы налоговым органом в установленном порядке.  

         Согласно решению внеочередного общего собрания общества, оформленного протоколами № 20 от 16.06.2008, № 21 от 27.06.2008, принято решение об увеличении уставного капитала, доля истца с учетом дополнительного вклада составила 16 % уставного капитала номинальной стоимостью  3 593 964 рубля 11 копеек. Изменения внесены в учредительные документы и зарегистрированы в установленном порядке. 

         Внесение истцом денежных средств в счет оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал общества подтверждено приходными ордерами.

         Как следует из пояснений истца, 31.12.2008 он направил в общество заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, что подтверждается заявлением о выходе из состава участников ООО «Пауэр Азия» от 31.12.2008.

В соответствии с протоколом внеочередного Общего собрания участников общества № 1/09 от 29.01.2009, в связи с выходом Зотова Игоря Алексеевича из общества, принято решение  о выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Азия» в срок до 01.07.2009. Обществом по акту приема-передачи от 28.07.2009 передано истцу имущество на общую сумму 118 199 рублей 74 копейки, произведена частичная выплата денежных средств в размере 82 579 рублей 40 копеек.

Поскольку ответчик в полном объеме не произвел в установленный срок выплату истцу действительной стоимости его доли, последний обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 26 Федерального Закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 27.10.2008, действующей на момент подачи заявления) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

         Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с представленными налоговым органом бухгалтерскими документами, годовым бухгалтерским балансом общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Азия» на 31.12.2008, стоимость  чистых активов ООО «Пауэр Азия» за 2008 год составляет 24 190 410 рублей. Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику (16 %), составляет 3 870 465 рублей 60 копеек. Обществом произведена частичная выплата в размере 200 779 рублей 14 копеек, оплата задолженности в размере 3 669 686 рублей 46 копеек обществом не произведена, что признается ответчиком.

Поскольку доказательства выплаты истцу действительной части его доли в указанной сумме в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

 ðàìêàõ íàñòîÿùåãî èñêà èñòåö ïðåäúÿâëÿåò ê âçûñêàíèþ ñ îòâåò÷èêà 122 255 ðóáëåé 85 êîïååê ïðîöåíòîâ çà ïîëüçîâàíèå ÷óæèìè äåíåæíûìè ñðåäñòâàìè, íà÷èñëåííûõ â ïîðÿäêå ñòатьи 395 Ãðàæäàíñêîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè, за период с 01.07.2009 по 05.11.2009.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку ответчик в нарушение закона и условий договора не исполнил обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с его выходом из общества, истец правомерно требует взыскания процентов. Расчет, предъявленный истцом, является обоснованным и подтверждается материалами дела.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░ ░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ (28.03.1965 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░. 26, ░░. 85, ░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░ ░░░░░»)  3 669 686 (░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░) ░░░░░░ 46 ░░░░░░  ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ 122 255 (░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░) ░░░░░░ 85 ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░  ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░ 3 791 942 (░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░) ░░░░░ 31 ░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░ ░░░░» ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 30 459 (░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░) ░░░░░░ 71 ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░  ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░  ░░░░░░░ ░░░░░░░.

      ░░░░░                                                                   ░.░. ░░░░░░░░░░