Решение по делу № 2-2634/2015 ~ М-2130/2015 от 06.04.2015

Дело № 2-2634/2015

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 июля 2015 года г.Уфа

    Ленинский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Гималетдинова А.М.,

при секретаре Суфиевой А.К.,

с участием истца – ФИО1, ФИО2 истца – ФИО5, ФИО2 ООО <данные изъяты> ФИО10 – ФИО8, ФИО2 О.А., ФИО11, ФИО2 третьего лица <данные изъяты>» – ФИО6, ФИО2 третьего лица ООО «<данные изъяты> ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 О.А., ФИО10, ООО <данные изъяты> ФИО11 о взыскании солидарно денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 О.А., ФИО10, ООО «<данные изъяты> ФИО11 о взыскании солидарно денежной суммы в размере 20 855 740 рублей.

В качестве третьих лиц к участию в процессе привлечены ООО <данные изъяты>

В обоснование заявленных требований Истец, руководствуясь положениями Гражданского кодекса РФ о купле-продаже (ст. 469, 475, 557), о подряде (ст. 724), строительном подряде (ст. 756) указал, что ФИО3 являются солидарно обязанными перед ним по уплате денежных средств в заявленном размере, переданных Истцом третьим лицам - ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты>» в виде финансовой помощи и использованных на устранение недостатков, связанных с пожарной безопасностью здания, расположенного по адресу: <адрес>, принадлежащего на праве собственности ООО <данные изъяты>

Право взыскания с ФИО3 денежной суммы возникло у Истца из договора купли-продажи доли, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Истцом (покупатель) с одной стороны и ООО «<данные изъяты> ФИО10, ФИО2 А.А., ФИО11 (продавцы) с другой стороны, по которому Истец приобрел 100 % доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>

В качестве основания для предъявления требований о взыскании денежной суммы в настоящем гражданском деле Истец указывает на нарушение, по его мнению, продавцами гарантий, установленных п.10 договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ При этом, Истец ссылается на положения ст.ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, указывая на нарушение Ответчиками своих обязательств по договору, а также на положения п.1 ст.393 Гражданского кодекса РФ, в силу которой должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст.15 Гражданского кодекса РФ.

В ходе рассмотрения дела Истцом исковые требования уточнены, просит взыскать с Ответчиков солидарно денежные средства в размере 33 169 574,73 руб. Судом уточнение принято в порядке ст.39 Гражданского процессуального кодекса РФ, дело рассмотрено с учетом уточнений.

Возражая на исковые требования, Ответчики указали на отсутствие правовых оснований для взыскания с них заявленной денежной суммы. Между сторонами по делу отсутствуют отношения, к которым применимы вышеуказанные нормы права.

В судебном заседании представитель Истца - ФИО5 требования поддержала в полном объеме.

Представитель Ответчиков <данные изъяты>+» и ФИО16 в удовлетворении исковых требований просила отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель Ответчиков Дымовой О.А., ФИО11 - ФИО6 в удовлетворении исковых требований просила отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Между ООО <данные изъяты> ФИО10 ФИО2 А.А., ФИО11 (продавцы) с одной стороны и ФИО1 (покупатель) с другой стороны ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>» (далее – договор купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г.). Договор удостоверен нотариально в соответствии с требованиями п.11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», зарегистрирован в реестре № 3-1714.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из положений договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ (пункты 1, 1.1.-1.4., 3, 4.1.-4.4. договора) следует, что каждый из продавцов продал покупателю долю в размере 25 % уставного капитала в ООО <данные изъяты> что в совокупности составило 100% доли в уставном капитале указанного общества. Покупатель указанные доли принял, оплату произвел в соответствии с договором.

    На момент заключения договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в собственности указанного общества находилось здание, расположенное по адресу: <адрес>.

    Пунктом 10 договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ в уставном капитале ООО <данные изъяты> покупатели гарантируют, в том числе, что:

    - здание Торгового Центра <данные изъяты>» имеет все необходимые инженерные коммуникации, оборудование, иные принадлежности для нормальной эксплуатации здания согласно действующего законодательства в качестве Торгового Центра;

- здание Торгового Центра <данные изъяты>» оснащено автоматическими установками водяного пожаротушения, которые сданы в эксплуатацию в соответствии с действующим законодательством.

Так же пунктом 10 договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» установлено, что в случае не соответствия вышеуказанных гарантий истиной ситуации и фактическим обстоятельствам, продавцы несут полную ответственность.

Предъявляя солидарные требования к Ответчикам, Истец руководствовался статьей 322 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу пункта 1 указанной нормы солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно статье 321 Гражданского кодекса РФ если в обязательстве участвуют несколько должников, то каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими, постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное. Предмет договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ в уставном капитале ООО «Уфимское предприятие «Здоровье» – купля-продажа 100 % доли в уставном капитале. При этом, согласно п.5.1. – 5.4., каждый из продавцов (Ответчиков) продал покупателю (Истцу) долю в размере 25 % уставного капитала, что в совокупности составило 100%.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Как следует из буквального толкования договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г., солидарная ответственность продавцов данным договором не предусмотрена.

В связи с чем, требование Истца о взыскании солидарно с Ответчиков денежной суммы удовлетворено быть не может, поскольку основано на неверном толковании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Предметом договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ в уставном капитале ООО «Уфимское предприятие «Здоровье» являлось отчуждение 100% долей в уставном капитале Общества. При этом, согласно п.5.1. – 5.4. указанного договора, каждый из продавцов (Ответчиков) продал покупателю (Истцу) долю в размере 25 % уставного капитала, что в совокупности составило 100 %.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Таким образом, доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой комплекс имущественных прав участника общества. Принадлежность доли участнику хозяйственного общества в уставном капитале общества не свидетельствует о наличии вещных прав на имущество, принадлежащее самому обществу, в том числе, на праве собственности.

Суд соглашается с доводом представителей Ответчиков о том, что договором купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ не поименовано качественное состояние инженерных коммуникаций, не указана гарантия со стороны продавцов того, что инженерные коммуникации находятся в исправном состоянии, не требующим ремонта.

    Истец указывает на нарушение Ответчиками п.10 указанного договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г., считает, что указанные в данном пункте гарантии не соответствуют истинной ситуации и фактическим обстоятельствам, а наличие недостатков недвижимого имущества (здания Торгового центра «Парус»), не оговоренных в договоре купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г., дает ему право на взыскание с ответчиков денежных средств, затраченных на устранение указанных недостатков.

    В качестве доказательства нарушения гарантий, поименованных в п.10 договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ г., Истец ссылается на протокол № об административном правонарушении от ДД.ММ.ГГГГ года, предписание главного управления МЧС России по <адрес> № по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности от ДД.ММ.ГГГГ года.

Предписание № от ДД.ММ.ГГГГ по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности выдано собственнику здания - Обществу с ограниченной ответственностью «Уфимское предприятие «Здоровье» в лице руководителя. Согласно указанному предписанию, устранение нарушений обязательных требований пожарной безопасности в установленный срок является обязательным для руководителей юридических лиц.

Круг лиц, которые несут ответственность за нарушение обязательных требований пожарной безопасности, поименован в статье 38 Федерального закона РФ от ДД.ММ.ГГГГ № 69-ФЗ «О пожарной безопасности». К таким лицам относятся, в частности, собственники имущества. Участники общества, являющегося собственником имущества, к числу таких лиц законом не отнесены.

Согласно пункту 61 Постановления Правительства РФ от 25.04.2012 г. № 390 «О противопожарном режиме» руководитель организации обеспечивает исправное состояние систем и средств противопожарной защиты объекта (автоматических (автономных) установок пожаротушения, автоматических установок пожарной сигнализации, установок систем противодымной защиты, системы оповещения людей о пожаре, средств пожарной сигнализации, противопожарных дверей, противопожарных и дымовых клапанов, защитных устройств в противопожарных преградах) и организует не реже 1 раза в квартал проведение проверки работоспособности указанных систем и средств противопожарной защиты объекта с оформлением соответствующего акта проверки.

Суд также отмечает, что представленные Истцом документы в подтверждение понесенных расходов (договоры подряда № от ДД.ММ.ГГГГ года, № от 03.12.2013г., № от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года, № 34/р/014, № от ДД.ММ.ГГГГ года, № 11/НР/014 от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года, № 2700514ГР от ДД.ММ.ГГГГ года, № 121.204-1В от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ года, а также коммерческое предложение на сумму 1 195 900,00, № 07/М от ДД.ММ.ГГГГ года, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ - всего на общую сумму 33 169 574,73 руб.) указывают на то, что Заказчиком и плательщиком выполняемых работ выступали ООО УП «Здоровье» и ООО УК «Парус». Истец в качестве стороны по вышеуказанным договорам подряда не указан. Ответчики не выполняли в здании Торгового Центра «Парус» ремонтные работы, поэтому нормы ответственности подрядчика в случае осуществления им работ с ненадлежащим качеством в данном случае не применимы.

В связи с чем, Истец по смыслу ст.ст. 12, 15 Гражданского кодекса РФ, не имеет права требования о взыскании денежных средств, поскольку соответствующие расходы понесли ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты>

Согласно статье 210 Гражданского кодекса РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества несет его собственник, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 211 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, за состояние имущества отвечает его собственник. Сторонами не отрицается, что недвижимое имущество (здание <данные изъяты> принадлежит на праве собственности ООО <данные изъяты> В связи с чем, бремя его содержания лежит на ООО «<данные изъяты>» как на собственнике имущества.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу изложенного, правом на отчуждение здания Торгового Центра <данные изъяты> обладало именно <данные изъяты> а не Ответчики. Договор купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ также не содержит положений об отчуждении недвижимого имущества.

Представителем Ответчиков в судебное заседание было заявлено ходатайство о замене ненадлежащих ответчиков надлежащим – ООО УП «<данные изъяты>

Согласно статье 41 Гражданского процессуального кодекса РФ суд при подготовке дела или во время его разбирательства в суде первой инстанции может допустить по ходатайству или с согласия истца замену ненадлежащего ответчика надлежащим. В случае, если истец не согласен на замену ненадлежащего ответчика другим лицом, суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Истец от замены ответчика отказался, настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах суд находит заявленные требования необоснованными, а иск не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст.194, 198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО2 О.А., ФИО10, <данные изъяты> ФИО11 о взыскании солидарно денежной суммы - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме через Ленинский районный суд <адрес>.

Судья А.М. Гималетдинов

Подлинный документ подшит в дело Ленинского районного суда <адрес> № 2-2634/15

Судья:

Секретарь: