Решение по делу № 2-5181/2016 от 20.07.2016

дело № 2-5181/2016

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 ноября 2016 года         г. Калининград

Ленинградский районный суд г. Калининграда в составе:

председательствующего судьи      Гонтаря О.Э.

при секретаре     Терещенко Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Ивковой А. Н. к Кузнецову В. В. о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Ивкова А.Н. обратилась в суд с иском к Кузнецова В.В., в обоснование требований указав, что 31 июля 2015 года между ней и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Б.М.-Инвест» (№), составляющей 100% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли и цена договора составили 10 000 рублей, которые были полностью уплачены истицей при заключении сделки. На основании п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи доли был нотариально удостоверен.

В соответствии с п.6 договора купли-продажи доли продавец при подписании договора гарантирует, что у Общества не имеется кредиторской и дебиторской задолженности, отсутствуют какие-либо неучтенные долговые обязательства, бухгалтерская документация Общества составлена полно и достоверно. Продавец несет ответственность за полноту и достоверность составленной бухгалтерской документации, подтверждает, что Общество не имеет неисполненных долговых обязательств по любым сделкам, не имеет задолженностей по налогам и сборам, не является должником по любым судебным актам, не является участником судебных разбирательств и т.п. Указанным пунктом Договора купли-продажи доли также установлено, что в случае если после продажи доли окажется, что общество имеет долговые обязательства, прямо не оговоренные в момент подписания сделки, и общество обязано такие обязательства исполнить, то размер таких обязательств для покупателя является убытком, который полностью должен быть возмещен продавцом.

Однако после перехода права собственности на долю к истице, ей стало известно, что уже на день заключения договора купли-продажи доли, с ООО «Б.М.-Инвест» решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-2580/2015 были взысканы денежные средства в размере <данные изъяты> рублей в пользу Администрации городского округа «Город Калининград» как задолженность по арендной плате по договору аренды от 14 марта 2011 года №, а также в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей. Следовательно, Кузнецов В.В. сообщил недостоверную информацию о том, что Общество не имеет неисполненных обязательств, чем нарушил условия Договора купли-продажи доли, что является нарушением прав Истицы. Администрации города выдан исполнительный лист на осуществление принудительного взыскания задолженности, что может привести к блокировке счетов общества и невозможности уплаты налоговых и иных обязательных платежей.

Кроме того, в ходе анализа хозяйственной деятельности общества за 2014 год были выявлены следующие задолженности по обязательных платежам, налогам и сборам, которые подтверждены справкой налогового органа:

- по налогу, взимаемому с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения 6%: основная задолженность составляет <данные изъяты>.;

- земельный налог с организаций в границах городских округов: основная задолженность составляет <данные изъяты>

15 сентября 2015 года истицей была направлена претензия в адрес Кузнецова В.В. с требованием выплатить ей <данные изъяты> рублей в качестве компенсации убытков, однако указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения.

С учётом изложенного, руководствуясь условиями договора с ответчиком от 31.07.2015 г., нормами ст.ст.15, 309, 295 ГК РФ, истица просила суд взыскать в её пользу с ответчика <данные изъяты> руб. в качестве компенсации убытков из которых: <данные изъяты> руб. - сумма убытков, взысканных с ООО «Б.М.-Инвест», согласно вступившего в законную силу решения по делу №А21 -2580/2015; <данные изъяты> руб. - задолженность по налогам и сборам ООО «Б.М.-Инвест» за 2014 год, а также проценты за пользование чужими денежными средствами согласно представленному расчёту за период с 15.07.2015 г. по 12.05.2016 г. в размере <данные изъяты> руб. и расходы по оплате госпошлины.

В ходе судебного разбирательства истица уточнила иск, указывая, что 21.10.2016 г. из МРИ ФНС № 9 по г.Калининграду получена справка № 192444 о состоянии расчётов по налогам и сборам, пеням, штрафам и процентам, в соответствии с которой земельный налог с организации за 2014 год был пересчитан налоговым органом до <данные изъяты>. в связи с неверным применением ООО «Б.М.-Инвест» коэффициента земельного налога при его расчёте в 2014 году. В связи с этим истица просила суд взыскать с ответчика в качестве убытков указанную задолженность в увеличенном размере, остальные требования оставила без изменения.

Истица Ивкова А.Н., надлежаще извещённая о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не прибыла, ходатайств не заявляла. Её представитель по доверенности Плотников К.А. в судебном заседании увеличенные исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске основаниям, просил их удовлетворить, поясняя, что после продажи доли Кузнецов В.В. от общения с истицей уклоняется, все её претензии оставил без удовлетворения.

Ответчик Кузнецов В.В. в судебное заседание не явился, ходатайств не заявлял, неоднократно извещался судом о месте и времени слушания дела по адресу своего жительства и регистрации, однако от получения судебных извещений уклонился, извещения возращены в адрес суда с отметкой «истек срок хранения», что признается судом надлежащим извещением. Учитывая, что реализация участниками гражданского оборота своих прав не должна нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц, а лицо обязано обеспечить получение корреспонденции по месту своей регистрации в качестве места жительства, суд считает необходимым рассмотреть настоящее дело в отсутствие не явившихся участников процесса, поскольку полагает возможным разрешить спор по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истицы, изучив письменные материалы дела и дав им оценку в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, 31 июля 2015 года между Ивковой А.Н. и Кузнецовым В.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Б.М.-Инвест» (№), составляющей 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

По условиям договора цена доли определена в 10 000 рублей, на договоре имеется собственноручная расписка Кузнецова В.В. о получении указанной суммы полностью от Ивковой А.Н.

В соответствии с требованиями п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом КГНО Живаевой К.А 31.07.2015 г. (реестровый №).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, в настоящее время истица Ивкова А.Н. является единственным участником ООО «Б.М.-Инвест» в размере 100% доли в уставном капитале общества (изменения в ЕГРЮЛ внесены 10.08.2015 г.)

В соответствии с п.6 договора купли-продажи доли от 31.07.2015 г. продавец при подписании договора гарантирует, что у общества не имеется кредиторской и дебиторской задолженности, отсутствуют какие-либо неучтенные долговые обязательства, бухгалтерская документация общества составлена полно и достоверно, общество не имеет задолженности по налогам и сборам, не является должником в рамках исполнительных производств, не является должником по любым судебным актам, не является участником судебных разбирательств, не имеет неисполненных долговых обязательств по любым сделкам.

Этим же пунктом договора стороны согласовали, что в случае, если после продажи доли окажется, что общество имеет долговые обязательства, прямо не оговоренные в момент подписания сделки, и общество обязано такие обязательства исполнить, то размер таких обязательств для покупателя является убытком, который полностью должен быть возмещен продавцом.

Также стороны согласовали порядок возмещения таких убытков: после выявления задолженности покупатель направляет претензию продавцу, который в течение трёх дней должен представить мотивированный ответ о причинах сокрытия задолженности, а также компенсировать полный размер такой задолженности путём перечисления средств непосредственно покупателю. Покупатель, в свою очередь, самостоятельно производит расчёт по выявленным обязательствам общества.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности; гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Частями 1, 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Между тем, судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 11 июня 2015 года по делу № А21-2580/2015 с ООО «Б.М.-Инвест» взысканы денежные средства в размере <данные изъяты> рублей в пользу Администрации городского округа «Город Калининград» в качестве задолженности по арендной плате по договору аренды от 14 марта 2011 года №, а также в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей.

Таким образом, по состоянию на дату заключения договора купли-продажи доли у ООО «Б.М.-Инвест» существовали неисполненные обязательства по договору аренды и судебному решению, которые были скрыты ответчиком от истицы, что следует из текста самого договора.

Кроме того, согласно справки Межрайонной ИНФС № 9 по г.Калининграду, по состоянию на 15.01.2016 г. ООО «Б.М.-Инвест» имеет задолженность за 2015 год по налогу, взимаемому с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы (6%) в размере <данные изъяты> руб., из которых основная задолженность по налогу составляет <данные изъяты> руб., <данные изъяты> руб. - пени, <данные изъяты> руб. – штрафы; а также по земельному налогу с организаций в границах городских округов в размере <данные изъяты>.

Согласно справки Межрайонной ИНФС № 9 по г.Калининграду от 21.10.2016 г., налоговым органом произведён перерасчёт подлежащего уплате ООО «Б.М.-Инвест» земельного налога за 2014 год в связи с неверным применением ООО «Б.М.-Инвест» коэффициента земельного налога при его расчёте в 2014 году, сумма задолженности определена в размере <данные изъяты>.

Кроме того, 02.06.2016 г. заместителем начальника МРИ ФНС № 9 вынесено решение № 42368 о взыскании с ООО Б.М.-Инвест» налогов в указанной выше сумме за счёт имущества налогоплательщика, а ранее – решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке.

Давая оценку установленным обстоятельствам дела, суд приходит к выводу, что ответчик, являвшийся участником и руководителем ООО «Б.М.-Инвест», добровольно и осознанно принял на себя обязательство по надлежащему и достоверному информированию покупателя 100% доли в уставном капитале общества обо всех долгах общества, а также риск возникновения неблагоприятных последствий, вызванных таким не информированием.

Однако данное обязательство ответчиком не исполнено, при этом суд усматривает, что не знать о вышеуказанных обстоятельствах наличия у общества задолженности Кузнецов В.В. не мог.

Доказательств того, что ответчик информировал истицу о названных долгах общества, суду не представлено.

Между тем, в соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Под убытками, согласно ст.15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истицей в порядке, установленном условиями договора купли-продажи доли, были направлены на указанный истцом при заключении договора адрес претензии о наличии задолженностей общества с требованием о возмещении истице убытков, однако удовлетворения по претензиям истица не получила.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные Ивковой А.Н. требования о взыскании указанных выше сумм задолженностей с ответчика в качестве убытка являются обоснованными и подлежат удовлетворению в общей сумме <данные изъяты> руб.

Тот факт, что вышеназванные задолженности предъявлены ко взысканию с самого общества и до настоящего времени им не оплачены, не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку условиями договора купли-продажи доли возмещение покупателю таких сумм не поставлено в зависимость от их фактической уплаты обществом или покупателем.

Кроме того, у суда не возникает сомнений, что истица, являющаяся в настоящее время единственным участником ООО «Б.М.-Инвест», должна будет понести указанные расходы, при том, что такая обязанность может быть возложена на участника общества в силу закона.

Вместе с тем, давая оценку требованиям истицы о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в данной части.

В силу ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Между тем, до настоящего времени никаких расходов, связанных с неисполнением ответчиком его обязательств по договору купли-продажи доли, истицей не понесено, что её представителем не оспаривалось. Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено преждевременно, поскольку его удовлетворение в настоящий момент будет означать неосновательное обогащение истицы на сумму таких процентов.

Обоснованность требований истицы, в том числе наличие у общества обязательств, о которых не было сообщено при продаже доли общества, установлена настоящим судебным решением, заявленное ею требование бесспорным не являлось. Само по себе обязательство ответчика по добросовестному и исчерпывающему информированию покупателя доли обо всех долгах общества имущественным не являлось. Взыскание с ответчика предусмотренных договором сумм определено как возмещение покупателю убытков, возникновение и размер которых подлежали доказыванию в суде.

Таким образом, в удовлетворении иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами необходимо отказать.

    В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально удовлетворённым требованиям. Поскольку истицей государственная пошлина оплачена исходя из цены иска в <данные изъяты> руб., а с учётом уточнений иск удовлетворён в сумме <данные изъяты> руб., с ответчика в пользу истицы сумма уплаченной при подаче иска государственной пошлины подлежит взысканию в полном размере, а именно, в сумме <данные изъяты> руб.

    Кроме того, на основании нормы ст.ст.98, 103 ГПК РФ с Кузнецова В.В. в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере <данные изъяты> руб.

    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Ивковой А. Н. удовлетворить частично.

Взыскать с Кузнецова В. В. в пользу Ивковой А. Н. в счёт возмещения убытков по договору купли-продажи доли от 31.07.2015 г. 992 211,48 руб., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 11 379,44 руб., а всего взыскать 1 003 590 (один миллион три тысячи пятьсот девяносто) рублей 92 коп.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Кузнецова В. В. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 1 742 (одна тысяча семьсот сорок два) рубля 67 коп.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Ленинградский районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.

Мотивированное решение изготовлено 08.11.2016 г.

Судья                             О.Э. Гонтарь