Решение от 12.03.2018 по делу № 33-31213/2018 от 11.07.2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 марта 2018 года г. Москва

Бабушкинский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Невзоровой М.В., при секретаре Пузине В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-475/18 по иску ПАО Сбербанк к Костыгину Д.В., ООО «Балтийская Электронная Площадка», ООО «Консультационная группа «Санация», Фатееву С.А., Никитину А.В., Васинкевичу М.Ю., Мейеру А., Федоринову С.В. о признании недействительными договоров цессии и взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ПАО Сбербанк обратилось в суд с иском к ответчикам о признании недействительными договоров цессии от 27 октября 2016 года и от 9 декабря 2016 года, заключенных соответственно между Костыгиным Д.В. и ООО «Балтийская Электронная Площадка» (далее – ООО «БЭП») и между ООО «БЭП» и ООО «Консультационная группа «Санация» (далее – ООО «КГ «Санация»), взыскании с Костыгина Д.В., Мейера А., Федоринова С.В., Никитина А.В., Фатеева С.А., Васинкевича М.Ю. убытков в размере *** руб.

Требования мотивированы тем, что Костыгин Д.В., Мейер А., Федоринов С.В., Никитин А.В., Фатеев С.А., Васинкевич М.Ю. состоят в Совете директоров НАО «Юлмарт». По кредитному договору от 14 марта 2014 года, заключенному между НАО «Юлмарт» и ОАО «Газпромбанк», обеспеченному поручительством ООО «Юлмарт Девелопмент», ООО «Юлмарт РСК», ООО «Юлмарт ПЗК», Костыгин Д.В. со своего личного счета произвел погашение долга на сумму *** руб., получив права кредитора по обязательству. 27 октября 2016 года между Костыгиным Д.В. и ООО «БЭП» заключен договор уступки прав (требований), по которому уступлено право требования к НАО «Юлмарт» в размере *** руб. 9 декабря 2016 года между ООО «БЭП» и ООО «КГ «Санация» заключен договор уступки прав (требований) к НАО «Юлмарт» на сумму *** руб. Подтверждение произведенной оплаты по договорам у истца отсутствует. После заключения данных договоров ООО «БЭП» и ООО «КГ «Санация» предъявили заявления о банкротстве компаний, входящих в группу компаний «Юлмарт». НАО «Юлмарт» является должником ПАО Сбербанк на основании Договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 24 марта 2016 года на сумму 1.000.000.000 руб. Поручителями по данному договору являются ООО «Юлмарт Девелопмент», ООО «Юлмарт РСК», ООО «Юлмарт ПЗК». Инициирование процедуры банкротства, по мнению истца, влечет риск невозврата задолженности в полном объеме и в тот период времени, на который банк рассчитывал при предоставлении кредита. Общий размер задолженности НАО «Юлмарт» по кредитному договору составляет 1.016.502.956,93 руб. Указанная задолженность отнесена к 5-й категории качества (проблемные ссуды), по ней сформирован 100% резерв в размере *** руб., что уменьшает прибыль банка. Создавая резерв, банк повторно исключил из оборота уже выданную сумму, что является прямым убытком банка. Целью оспариваемых сделок, по мнению истца, являлось инициирование процедуры банкротства; сделки являются мнимыми; необходимости в инициировании банкротства в отношении ГК «Юлмарт» не было. Убытки истцу причинены в результате совершения указанных сделок, а также в результате недобросовестных действий членов Совета директоров НАО «Юлмарт», выразившихся в их бездействии по оспариванию данных сделок. В действиях Костыгина Д.В., уступившего свои права требования по кредитному договору, содержатся признаки недобросовестного поведения; остальные члены Совета директоров НАО «Юлмарт» знали о совершенных сделках и не предприняли никаких действий по их оспариванию и по недопущению введения процедур банкротства.

Представители истца Иванова В.В., Дубинкин Д.А. в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика Костыгина Д.В. по доверенности Данилов С.В. в судебном заседании иск не признал по доводам письменного отзыва на иск (т. 3 л.д. 23-35).

Представитель ответчика Федоринова С.В. по доверенности Гарлюпин В.О. в судебном заседании иск не признал по доводам письменного отзыва на иск (т. 5 л.д. 56-60).

Представитель ООО «КГ «Санация» Космачев Д.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам письменного отзыва (т. 5 л.д. 5-10).

Представитель ООО «БЭП» Гавриков М.Ю. в судебном заседании исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск (т. 5 л.д. 162-170).

Ответчик Мейер А. в судебное заседание не явился, извещен, просил рассмотреть дело в его отсутствие, в иске отказать.

Ответчики Фатеев С.А., Никитин А.В., Васинкевич М.Ю. в судебное заседание не явились, извещены.

Представитель третьего лица НАО «Юлмарт» Козлов П.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам письменных возражений (т. 5 л.д. 24-28).

Представитель третьего лица ООО «БигБокс» Худяева Е.С. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований по доводам письменного отзыва (т. 5 л.д. 199).

Руководствуясь ч. 2 ст. 117, ч. 4 ст. 167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся ответчиков.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

24 марта 2016 года между ПАО «Сбербанк России» и НАО «Юлмарт» заключен Договор № 0162-1-109215 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 22 сентября 2017 года с лимитом *** руб. под 10,75% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (т. 1 л.д. 13-25). Во исполнение кредитного договора Банком перечислены денежные средства по договору в полном объеме на расчетный счет заемщика.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 24 марта 2016 года Банком заключены договоры поручительства с ООО «Юлмарт РСК», ООО «Юлмарт Девелопмент», ООО «Юлмарт ПЗК» и договор залога с НАО «Юлмарт» (т. 1 л.д. 42-62).

14 марта 2014 года между ОАО «Газпромбанк» и ЗАО «Юлмарт» заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2814-043, по которому банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом *** руб. (т. 4 л.д. 193-211). Поручителями являлись ООО «Юлмарт ПЗК», ООО «Юлмарт РСК», ООО «Юлмарт Девелопмент», Васинкевич М.Ю., Костыгин Д.В. на основании соответствующих договоров поручительства (т. 4 л.д. 215-264).

21 октября 2016 года АО «Газпромбанк» уведомило НАО «Юлмарт» о получении от поручителя Костыгина Д.В. полного исполнения обязательств НАО «Юлмарт» по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 14 марта 2014 года № 2814-043 и переходе прав (требований) банка по данному кредитному соглашению к Костыгину Д.В. (т. 4 л.д. 267).

При этом со счета Костыгина Д.В. было списано *** руб.

По объяснениям ответчика Костыгина Д.В., изложенным в его письменном отзыве, утверждение истца о том, что Костыгин Д.В. погасил задолженность по кредитному договору от 14 марта 2014 года и тем самым воспользовался положениями ст. 365 ГК РФ, является неверным. АО «Газпромбанк» в одностороннем порядке списало с расчетного счета Костыгина Д.В. как поручителя сумму задолженности НАО «Юлмарт» по кредитному договору на основании п. 2.3 договора поручительства. Правовым последствием списания денежных средств стал переход прав кредитора от АО «Газпромбанк» к Костыгину Д.В. в силу закона. Впоследствии Костыгин Д.В. неоднократно обращался к поручителю Васинкевичу М.Ю. с требованием о выплате возмещения. Не получив ответа, Костыгин Д.В. обратился в суд с иском к Васинкевичу М.Ю. В ходе рассмотрения дела был наложен арест на имущество ответчика, однако судебным приставом-исполнителем не удалось обнаружить денежных средств и имущества должника, которые могли удовлетворить претензии Костыгина Д.В., в связи с чем последний, желая компенсировать свои потери, уступил часть прав из кредитного договора от 14 марта 2014 года ООО «БЭП» по договору цессии от 27 октября 2016 года (т. 3 л.д. 23-35).

27 октября 2016 года между Костыгиным Д.В. (цедент) и ООО «БЭП» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий – принять и оплатить принадлежащие цеденту права (требования) в размере *** руб. основного долга к должнику и ко всем поручителям на основании кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2814-043 от 14 марта 2014 года, заключенного между ОАО «Газпромбанк» (впоследствии – АО «Газпромбанк») и ЗАО «Юлмарт» (впоследствии – НАО «Юлмарт») на сумму *** руб. и договоров поручительства, заключенных с Костыгиным Д.В., Васинкевичем М.Ю., ООО «Юлмарт Девелопмент», ООО «Юлмарт РСК», ООО «Юлмарт ПЗК» (т. 1 л.д. 32-36). В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к договору уступки прав (требований) от 27 октября 2016 года покупная цена договора составляет *** руб., которую цессионарий обязуется уплатить не позднее 27 февраля 2017 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (т. 5 л.д. 208).

9 декабря 2016 года между ООО «БЭП» (цедент) и ООО «КГ «Санация» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 1, согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий – принять и оплатить принадлежащие цеденту права (требования) в размере *** руб. основного долга к должнику и ко всем поручителям на основании кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2814-043 от 14 марта 2014 года, заключенного между ОАО «Газпромбанк» (впоследствии – АО «Газпромбанк») и ЗАО «Юлмарт» (впоследствии – НАО «Юлмарт») на сумму *** руб. и договоров поручительства, заключенных с Костыгиным Д.В., Васинкевичем М.Ю., ООО «Юлмарт Девелопмент», ООО «Юлмарт РСК», ООО «Юлмарт ПЗК» (т. 1 л.д. 29-31). В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к договору уступки прав (требований) № 1 от 9 декабря 2016 года покупная цена договора составляет *** руб. (т. 5 л.д. 206).

Факт оплаты договоров уступки подтверждается представленными ответчиком документами – платежными поручениями, уведомлениями о заключении договора уступки (т. 5 л.д. 207, 209-216).

29 ноября 2017 года между ООО «КГ «Санация» (цедент) и ООО «БигБокс» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) в размере *** руб. по вышеуказанному кредитному соглашению № 2814-043 от 14 марта 2014 года и договорам поручительства (т. 5 л.д. 11-15).

17 ноября 2016 года Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято заявление ООО «БЭП» к ООО «Юлмарт Девелопмент» о несостоятельности (банкротстве).

13 марта 2017 года Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято заявление ООО «КГ «Санация» к ООО «Юлмарт ПЗК» о несостоятельности (банкротстве).

26 апреля 2017 года Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято заявление ПАО «Банк Уралсиб» к НАО «Юлмарт» о признании несостоятельным (банкротом).

1 июля 2017 года Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято заявление ПАО «Банк «Санкт-Петербург» к НАО «Юлмарт» о признании несостоятельным (банкротом).

26 сентября 2017 года Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято заявление ПАО «Банк ВТБ» к НАО «Юлмарт» о признании несостоятельным (банкротом).

В производстве Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга имеется гражданское дело № 2-1427/17 по иску ПАО «Сбербанк России» к Костыгину Д.В., Васинкевичу М.Ю., Мейеру А., Федоринову С.В. о взыскании убытков в размере *** руб., составляющих задолженность НАО «Юлмарт» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24 марта 2016 года, по которому 31 августа 2017 года принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В производстве Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области имеется дело № А56-84493/2016 по иску ПАО «Сбербанк России» к НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт ПЗК», ООО «Юлмарт Девелопмент» о взыскании задолженности по кредитному договору от 24 марта 2016 года в сумме *** руб. и обращении взыскания на заложенное имущество, по которому принято решение суда от 8 декабря 2017 года об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с Заключением о правомерности договоров цессии от 12 февраля 2018 года, составленным специалистом юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, признаки ничтожности сделки (цессии) между Костыгиным Д.В. и ООО «БЭП» отсутствуют; у ПАО «Сбербанк» отсутствуют основания для оспаривания сделки (цессии) – договора уступки прав (требований), заключенного между Костыгиным Д.В. и ООО «БЭП»; ООО «БЭП» правомерно и разумно выбрало для себя инициирование процедуры банкротства в качестве альтернативы возбуждению исполнительного производства; инициирование ООО «БЭП» процедуры банкротства не приводит к ущемлению прав и законных интересов других лиц (т. 4 л.д. 2-23).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора.

В силу п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений (ст. 56 ГПК РФ).

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии у истца охраняемого законом интереса в оспаривании договоров уступки по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что его права будут восстановлены в результате признания данных договоров недействительными. Суд учитывает, что в случае признания оспариваемых сделок недействительными процедура банкротства в отношении НАО «Юлмарт» и группы компаний «Юлмарт» не будет прекращена, поскольку с заявлениями о банкротстве обратились не только ООО «БЭП» и ООО «КГ «Санация», но и различные кредитные организации. Признание договоров недействительными не приведет к прекращению обязательств НАО «Юлмарт», возникших из кредитного договора с АО «Газпромбанк», изменению платежеспособности НАО «Юлмарт» и группы компаний «Юлмарт», ухудшению их финансового состояния.

Подача заявлений о банкротстве прав истца не нарушает, поскольку не свидетельствует о неизбежном банкротстве должника, не лишает истца возможности быть включенным в реестр требований кредиторов, а также не свидетельствует о мнимости договоров уступки, поскольку правовой результат, к которому стремились стороны, заключая договоры уступки, достигнут – права (требования) перешли к новым кредиторам.

Истцом не доказаны наличие и размер убытков, противоправность действий причинителя вреда и причинная связь между действиями ответчиков и возникновением убытков у истца.

Как следует из материалов дела истец принимает меры к взысканию с НАО «Юлмарт» и поручителей задолженности по кредитному договору, требования банка включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ООО «Юлмарт РСК». В случае введения процедуры наблюдения в отношении остальных компаний группы «Юлмарт» истец будет вправе включиться в реестр требований кредиторов и получить удовлетворение за счет их имущества и денежных средств.

Доводы истца о создании резерва не свидетельствуют о наличии у него охраняемого законом интереса в оспаривании сделок и не подтверждают факт причинения убытков действиями ответчиков Фатеева С.А., Никитина А.В., Васинкевича М.Ю., Мейера А., Федоринова С.В. Формирование резервов является обязанностью банка в силу закона и в данном случае резерв в размере 99 % от суммы долга сформирован в связи с возникновением просроченной задолженности сроком более 5 календарных дней и ухудшением качества обслуживания долга заемщика, и увеличен до 100 % в связи с возникновением просроченной задолженности сроком более 30 календарных дней, что подтверждается Распоряжениями Директора УМКО и начальника ОМКО Северо-Западному Банку СБ РФ (т. 1 л.д. 112-113). Сведения о том, что формирование и увеличение резерва произведено в результате действий по инициированию процедуры банкротства в отношении должника, в данных распоряжениях отсутствуют.

Таким образом созданный банком резерв не может рассматриваться как убытки по смыслу ст. 15 ГК РФ.

Требования к Костыгину Д.В. и Федоринову С.В. о взыскании убытков неправомерны, поскольку данные лица вышли из Совета директоров НАО «Юлмарт» соответственно 14 марта 2016 года и 30 июня 2016 года, то есть до заключения оспариваемых договоров цессии.

Таким образом требования истца о признании недействительными договоров цессии от 27 октября 2016 года и от 9 декабря 2016 года, взыскании убытков не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ПАО Сбербанк к Костыгину Д.В., ООО «Балтийская Электронная Площадка», ООО «Консультационная группа «Санация», Фатееву С.А., Никитину А.В., Васинкевичу М.Ю., Мейеру А., Федоринову С.В. о признании недействительными договоров цессии и взыскании убытков отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░