Решение от 02.07.2019 по делу № 02-1996/2019 от 30.04.2019

Дело № 2-1996/19

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 июля 2019 года                                                                    город Москва

Таганский районный суд города Москвы в составе

председательствующего судьи Синельниковой О.В.

при секретаре Ильиной А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Камаевой * к ООО «ФинГоризонт», ПАО «Соль Руси» о расторжении договоров купли-продажи акций, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, штрафа,

установил:

Истец Камаева Н.Г. обратилась в суд с указанным иском к ООО «ФинГоризонт», ПАО «Соль Руси» о расторжении договоров купли-продажи акций, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, штрафа, просила суд расторгнуть Договор купли-продажи акций № 15-12/16 от 15 декабря 2016 года, заключенный между ней и ООО «ФинГоризонт», расторгнуть Договор купли-продажи акций № 16-03/03 от 16 марта 2017 года, заключенный между ней и ООО «ФинГоризонт», взыскать с ответчика ООО «ФинГоризонт» в свою пользу денежные средства, уплаченные за покупку обыкновенных именных акций в количестве 14.815 штук номинальной стоимостью 100 рублей, в сумме 1.481.500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 267.838 рублей 36 копеек, компенсацию морального вреда в размере 300.000 рублей, штраф, указав в обоснование исковых требований, что 15 декабря 2016 года между ней и ООО «ФинГоризонт» был заключен Договор купли-продажи акций № 15-12/16, по которому она приобрела в собственность у ООО «ФинГоризонт» обыкновенные именные акции в количестве 1.812 штук по цене 250.056 рублей, из расчета 138 рублей за одну акцию. В тот же день, 15 декабря 2016 года между ней и ООО «Соль Руси Капитал» был подписан опцион на заключение Договора купли-продажи акций № 15/12/09-2016, согласно которому Камаева Н.Г. приобрела право на продажу именных акций компании ООО «Соль Руси Капитал» в период времени с 15 декабря 2017 года по 18 декабря 2017 года в количестве 1.812 штук по цене 282.563 рублей, из расчета 155 рублей 94 копейки за одну акцию, а ООО «Соль Руси Капитал» обязалось выкупить акции на указанных условиях. В тот же день, 15 декабря 2016 года между истцом и ООО «Альфа-БрокерКапитал» был заключен депозитарный договор № ДВ1434, по которому ООО «Альфа-БрокерКапитал» обязалось предоставить услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по счету, а также предоставить услуги, содействующие реализации депонентом прав по ценным бумагам, сопутствующие услуги. 15 декабря 2016 года между истцом и ООО «Соль Руси Капитал» был подписан опцион на заключение Договора купли-продажи акций № 15/12/07-2016, согласно которому ООО «Соль Руси Капитал» обязалось выкупить у истца именные обыкновенные акции в количестве 14.815 штук по цене 2.120.026 рублей 50 копеек, из расчета 143 рубля 10 копеек за одну акцию.

16 марта 2017 года между истцом Камаевой Н.Г. и ООО «ФинГоризонт» был заключен Договор купли-продажи акций № 16-03/17, по которому она приобрела в собственность у ООО «ФинГоризонт» обыкновенные именные акции в количестве 32 штук по цене 161 рубль 19 копеек за одну акцию, на сумму 5.158 рублей 08 копеек.

При заключении Договоров купли-продажи акций истец рассчитывала на получение денежных средств от продажи акций в количестве 14.815 штук, но договоры обратного выкупа имеющихся у истца ценных бумаг подписаны не были, вследствие чего истец не имеет возможности получить обратно причитающиеся ей денежные средства, является обманутым акционером. Работники компании ООО «ФинГоризонт» уверяли истца, что если она вложит денежные средства в акции, то через какое-то время сможет получить за их возврат крупную сумму, для чего следует предъявить лишь Договор о покупке акций. Так как истец не имеет специального образования в данной сфере отношений, то понять суть подписываемых договоров не могла, при этом ей не было разъяснено, как именно действует система покупки и продажи акций эмитента ПАО «Соль Руси», чем они обеспечиваются, и будет ли будущий покупатель акций способен на их выкуп по выгодной стоимости. Тем самым права истца были нарушены, что послужило причиной обращения в суд.

Представитель истца Попова Н.М. в судебном заседании исковые требования истца поддержала.

Представители ответчика ООО «ФинГоризонт», ПАО «Соль Руси», третьих лиц ООО «Соль Руси Капитал», ООО «Альфа-БрокерКапитал» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.3 ГПК РФ, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного постановления в разумный срок.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 15 декабря 2016 года между ООО «Соль Руси Капитал» и Камаевой Н.Г. заключен Опцион на заключение Договора купли-продажи акций № 15/12/09-2016, согласно которому ООО «Соль Руси Капитал» предоставляет Камаевой Н.Г. право заключить Договор купли-продажи акций на следующих условиях: покупатель ООО «СРК», срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи акций) с 15 декабря 2017 года по 18 декабря 2017 года, предмет выкупа: акции обыкновенные именные, эмитент ценных бумаг ПАО «Соль Руси», форма выпуска бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции 155 рублей 94 копейки, количество акций 1.812 штук, общая сумма выкупа 282.563 рубля 28 копеек.

В случае, если Камаева Н.Г. желает реализовать право заключить Договор купли-продажи акций на условиях п.1.1 Договора, она направляет ООО «Соль Руси Капитал» требование по форме Приложения № 1, которое является неотъемлемой частью Договора (п.1.2). ООО «Соль Руси Капитал» после получения требования обязуется в пятидневный срок заключить договор купли-продажи акций по форме Приложения № 2, являющегося частью Договора, и на условиях, предусмотренных Договором.

Камаева Н.Г. имеет право требовать заключения Договора купли-продажи акций только при условии, что на дату предъявления требования акции, указанные в п.1.1 Договора, принадлежат ей на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также от любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

Существенные условия договора купли-продажи акций, подлежащего заключению сторонами указаны в п.1.1 Договора и Приложении № 2. Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя. Одновременно с переходом права собственности на акции к покупателю переходят все права, закрепленные акциями (п. 2.1-2.3).

15 декабря 2016 года между ООО «Соль Руси Капитал» и Камаевой Н.Г. подписан Договор купли-продажи акций, согласно которому, продавец (Камаева Н.Г.) обязуется передать в собственность покупателю (ООО «Соль Руси Капитал»), а покупатель обязуется оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», тип акций – акции обыкновенные именные, форма выпуска – бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции – 100 рублей, количество – 14.815 штук, цена одной акции – 143 рубля 10 копеек. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 2.120.026 рублей 50 копеек.

15 декабря 2016 года между ООО «ФинГоризонт» и Камаевой Н.Г. заключен Договор купли-продажи акций № 15-12/16, согласно условиям которого п. 1.1, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», тип акций – акции обыкновенные именные, форма выпуска – бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции – 100 рублей, количество – 1.812 штук, цена одной акции – 138 рублей.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием Договора (п. 1.2). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 250.056 рублей, которая является ценой договора (п. 1.3). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4). Покупная цена акций Камаевой Н.Г. была уплачена 15 декабря 2016 года в сумме 250.056 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 328 от 15 декабря 2016 года.

Согласно п. 2.1.2 Договора в течение 3 рабочих дней со дня подписания Договора покупатель обязуется предоставить реквизиты счета депо для приема акций от продавца, в случае несвоевременного предоставления реквизитов счета депо, обязательства продавца, предусмотренные п. 2.2 Договора, возникают с момента получения продавцом реквизитов счета депо покупателя.

П. 2.2.1 Договора предусмотрено, что в течение 7 рабочих дней с момента покупателем цены договора продавец обязуется выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п.1.1 Договора на счет покупателя.

Согласно п. 8.1 Договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя.

16 марта 2017 года между ООО «ФинГоризонт» и Камаевой Н.Г. заключен Договор купли-продажи акций № 16-03/16, согласно условиям которого п. 1.1, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», тип акций – акции обыкновенные именные, форма выпуска – бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции – 100 рублей, количество – 32 штуки, цена одной акции – 161 рубль.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием Договора (п. 1.2). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 5.158 рублей, которая является ценой договора (п. 1.3). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4).

Согласно п. 2.1.2 Договора в течение 3 рабочих дней со дня подписания Договора покупатель обязуется предоставить реквизиты счета депо для приема акций от продавца, в случае несвоевременного предоставления реквизитов счета депо, обязательства продавца, предусмотренные п. 2.2 Договора, возникают с момента получения продавцом реквизитов счета депо покупателя.

П. 2.2.1 Договора предусмотрено, что в течение 7 рабочих дней с момента покупателем цены договора продавец обязуется выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п.1.1 Договора на счет покупателя.

Согласно п. 8.1 Договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя.

Согласно отчету о выполнении депозитарной операции на счет депо владельца Камаевой Н.Г. 16 марта 2017 года и 20 марта 2017 года зачислены ценные бумаги – акции ПАО «Соль Руси» в количестве 32 штук и 1.812 штук.

Таким образом, истец стал акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО «Соль Руси», что подтверждается отчетом депозитария с отметкой о дате проведенной операции и количестве зачисленных на счет депо истца акций.

Судом установлено, что договор полностью и надлежащим образом исполнен ответчиком в соответствии со ст. 454 ГК РФ.

Истец по договорам купли-продажи акций приобрела акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером общества, получила права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах». Согласно порядку, установленному Законом, получение дивидендов не может быть гарантировано обществом и будет возможно, в случае получения обществом прибыли.

В силу п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В силу п. 2 названной статьи права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со ст. 29 Федерального закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имела возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, последствия совершения сделки, отсутствие в договорах условий об обратном выкупе акций, а также имела возможность установить стоимостные характеристики приобретаемых акций из общедоступных источников на официальном сайте Общества и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ». Доводы истца о введении её в заблуждение доказательно не подтверждены, истец не проявила достаточную степень разумности и осмотрительности при совершении сделки, и по своему усмотрению распорядилась своим имуществом.

Судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорных договоров действовал недобросовестно.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 451 ГК РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Каких-либо нарушений договоров ООО «ФинГоризонт», которые повлекли для Камаевой Н.Г. ущерб, в результате чего она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, судом по делу не установлено.

При таких, данных у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца о расторжении договоров, взыскании денежных средств, уплаченных по ним, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

Одновременно следует отметить, что в соответствии с условиями Договоров, заключенных с ООО «ФинГоризонт», истец за покупку акций уплатила 255.214 рублей 08 копеек, в то время как требования о взыскании денежных средств в размере 1.481.500 рублей за покупку 14.815 штук основаны совершенно на другом договоре, - заключенном с ООО «Соль Руси Капитал», по которому сама Камаева Н.Г. как продавец обязалась передать ООО «Соль Руси Капитал» акции ПАО «Соль Руси» в количестве 14.815 рублей, покупная стоимость которых составляла 2.120.026 рублей 50 копеек, исходя из цены одной акции – 143 рубля, между тем, требования к ООО «Соль Руси Капитал» истцом Камаевой Н.Г. не заявлены.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 28 июня 2012 года № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», при рассмотрении гражданских дел судам следует учитывать, что отношения, одной из сторон которых выступает гражданин, использующий, приобретающий, заказывающий либо имеющий намерение приобрести или заказать товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних, бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, а другой - организация либо индивидуальный предприниматель (изготовитель, исполнитель, продавец, импортер), осуществляющие продажу товаров, выполнение работ, оказание услуг, являются отношениями, регулируемыми Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом Российской Федерации от 7 февраля 1992 года № 2300-1 «О защите прав потребителей» (далее - Закон о защите прав потребителей либо Закон), другими федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Если отдельные виды отношений с участием потребителей регулируются и специальными законами Российской Федерации, содержащими нормы гражданского права (например, договор участия в долевом строительстве, договор страхования, как личного, так и имущественного, договор банковского вклада, договор перевозки, договор энергоснабжения), то к отношениям, возникающим из таких договоров, Закон о защите прав потребителей применяется в части, не урегулированной специальными законами.

Закон о защите прав потребителей дает следующие определения: потребитель - гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности; изготовитель - организация независимо от ее организационно-правовой формы, а также индивидуальный предприниматель, производящие товары для реализации потребителям; исполнитель - организация независимо от ее организационно-правовой формы, а также индивидуальный предприниматель, выполняющие работы или оказывающие услуги потребителям по возмездному договору; продавец - организация независимо от ее организационно-правовой формы, а также индивидуальный предприниматель, реализующие товары потребителям по договору купли-продажи; недостаток товара (работы, услуги) - несоответствие товара (работы, услуги) или обязательным требованиям, предусмотренным законом либо в установленном им порядке, или условиям договора (при их отсутствии или неполноте условий обычно предъявляемым требованиям), или целям, для которых товар (работа, услуга) такого рода обычно используется, или целям, о которых продавец (исполнитель) был поставлен в известность потребителем при заключении договора, или образцу и (или) описанию при продаже товара по образцу и (или) по описанию.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Из чего следует, что между сторонами, а именно Камаевой Н.Г., ООО «ФинГоризонт» и ПАО «Соль Руси» возникли отношения, на которые действие Закона о защите прав потребителей не распространяется, так как целью приобретения акций является не удовлетворение личных, семейных, домашних и иных нужд, а извлечение прибыли, в силу чего, у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании компенсации морального вреда и штрафа.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ * ░ ░░░ «░░░░░░░░░░░», ░░░ «░░░░ ░░░░» ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░ - ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ 08 ░░░░ 2019 ░░░░.

7