Мотивированное решение от 27.05.2019 по делу № 02-1799/2019 от 15.02.2019

Судья Мусимович М.В.

Дело № 33- 19128/2020

№ 2-1799/2019 (1 инст.)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 28 июля 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Удова Б.В.,

судей Сальниковой М.Л., Мухортых Е.Н.,

при помощнике судьи Клочкове П.К.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по докладу судьи Сальниковой М.Л. по апелляционной жалобе ответчика ООО ИК «Салекс Финанс» (ранее ООО «ИК Илион») в лице генерального директора Пузанковой К.И. на решение Замоскворецкого районного  суда  г. Москвы от 13 мая 2019 года в редакции определения от 31 января 2020 года об исправлении описки, которым постановлено:

Признать недействительным договор купли-продажи акций №*** от 31.10.2017 года, заключенный между Кавериным Виктором Ивановичем и ООО «Илион Капитал».

Признать недействительным опцион на заключение договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, заключенный между Кавериным Виктором Ивановичем и ООО «Илион Капитал».

Признать недействительным депозитарный договор №***от 31.10.2017 года, заключенный между Кавериным Виктором Ивановичем и ООО «ИК Илион».

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу Каверина Виктора Ивановича денежные средства по договору купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года в размере 300 030 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 206 руб. 09 коп., упущенную выгоду в размере 72 007 руб. 20 коп., почтовые расходы в размере 581 руб. 70 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 416 руб. 14 коп.

В удовлетворении исковых требований Каверина Виктора Ивановича к ООО «Илион Капитал» о взыскании компенсации морального вреда отказать.

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в бюджет г. Москвы государственную пошлину в размере 616 руб. 29 коп.,

установила:

Каверин В.И. обратился в суд с иском к ООО «Илион Капитал», ООО «ИК Илион» о признании недействительным договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «Илион Капитал», опциона на заключение договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «Илион Капитал», депозитарного договора №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «ИК Илион», взыскании с ООО «Илион Капитал» денежных средств по договору купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года в размере 300 030 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 206 руб. 09 коп., упущенной выгоды в размере 72 007 руб. 20 коп., почтовых расходов в размере 581 руб. 70 коп., компенсации морального вреда в размере 100 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 416 руб. 14 коп., указывая на то, что 31.10.2017 года между ним и ООО «Илион Капитал» был заключен договор купли-продажи акций №***, согласно которому он купил обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» в количестве 1 752 штуки, покупная цена которых была в размере 300 030  руб. Также между истцом и ответчиком 31 октября 2017 года был заключен опцион на заключение договора купли-продажи акций №***, согласно п.1.4. которого ответчик обязался ежеквартально по 12 001 руб. 20 коп. уплачивать в пользу истца сумму в размере 96 009 руб. 60 коп. по 05 ноября 2019 года. 31 октября 2017 года ответчиком произведены действия по переводу акций на счет депо истца Каверина В.И. в депозитарии ООО «ИК Иллион» на основании депозитарного договора №***, заключенного 31.10.2017, что подтверждается отчётом о выполнении депозитарной операции №***от 31.10.2017 года. В нарушение пункта 1.4. опциона на заключение договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, ответчик прекратил выплачивать денежные средства. В момент заключения договоров истец был введен в заблуждение относительно природы сделок, истец был обманут тем, что вносит денежные средства в высокодоходное производство, которого на самом деле не было.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит ответчик ООО ИК «Салекс Финанс» (ранее ООО «ИК Илион) в лице генерального директора Пузанковой К.И. по доводам апелляционной жалобы в части признания недействительным депозитарного договора, считая его незаконным и не обоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, полагая возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ООО «Илион Капитал» обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия  полагает решение суда в части удовлетворения иска о признании недействительным депозитарного договора отменить, в остальной части  подлежащим оставлению без изменения. не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Разрешая спор в части исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «Илион Капитал», опциона на заключение договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «Илион Капитал», депозитарного договора №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «ИК Илион» по существу, суд руководствовался положениями ст. ст. 309, 310, 454, 488, 178 ГК РФ, установил юридически значимые обстоятельства дела, и пришел  к выводу об удовлетворении требований истца.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 31.10.2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций №***, по которому Каверин В.И. обязался приобрести у ООО «Илион Капитал» обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» в количестве 1 752 штуки, покупная цена которых была в размере 300 030 руб.

Истец оплатил денежные средства по указанному договору, факт передачи денежных средств в размере 300030руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №***от 31.10.2017 года.

Также между истцом и ответчиком 31 октября 2017 года был заключен опцион на заключение договора купли-продажи акций №***.

В силу п.1.4. указанного договора ответчик обязался уплачивать истцу сумму в размере 96 009 руб. 06 коп. ежеквартально по 12 001 руб. 20 коп.

31 октября 2017 года ответчиком произведены действия по переводу акций на счет депо истца Каверина В.И. в депозитарии ООО «ИК Иллион» на основании депозитарного договора №***, заключенного 31.10.2017, что подтверждается отчётом о выполнении депозитарной операции №***от 31.10.2017 года.

В нарушение пункта 1.4. опциона на заключение договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, ответчик прекратил выплачивать денежные средства.

В момент заключения договоров истец был введен в заблуждение относительно природы сделок, истец был обманут тем, что вносит денежные средства в высокодоходное производство, которого на самом деле не было.

Удовлетворяя требования истца в указанной части, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд исходил из того, что ответчиками нарушены существенные условия договора, в связи с чем, признал совершенные истцом сделки, в силу  ст. 178 ГК РФ недействительными по основаниям введения истца в заблуждение, учитывая, что производства нет, офисы закрыты.

Признав недействительными договоры купли- продажи  акций, опциона на заключение договора купли-продажи акций, депозитарного договора суд взыскал с ООО «Илион Капитал» в пользу истца денежные средства по договору купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года в размере 300 030 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 206 руб. 09 коп., упущенную выгоду в размере 72 007 руб. 20 коп., признав представленный истцом расчет арифметически верным, соответствующим положениям договора и требованиям закона и не опровергнутым ответчиком.

Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании компенсации морального вреда, суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность компенсации морального вреда при нарушении имущественных прав гражданина, истцом не представлено доказательств причинения действиями ответчика нравственных и физических страданий.

В силу части 7 ст. 94 ГПК РФ, суд взыскал с ООО «Илион Капитал» в пользу истца расходы на почтовые отправления в размере 581 руб. 70 коп.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, суд взыскал  с ответчика ООО «Илион Капитал» в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 416 руб. 14 коп.

В соответствии с положениями ст. 103 ГПК РФ, суд взыскал с ответчика ООО «Илион Капитал» в бюджет г. Москвы государственную пошлину в размере 616 руб. 29 коп.

Решение суда в части признания недействительными договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «Илион Капитал», опциона на заключение договора купли-продажи акций №***от 31.10.2017 года, заключенного с ООО «Илион Капитал», взыскании денежных средств, сторонами не обжалуется, в связи с чем, судом апелляционной инстанции законность и обоснованность решения в указанной части не проверяется.

При проверке доводов апелляционной жалобы ответчика ООО ИК «Салекс Финанс» (ранее ООО «ИК Илион») о необоснованном признании недействительным депозитарного договора №***, заключенного 31.10.2017 г. между истцом и ООО «ИК Илион», судебная коллегия  приходит к следующему.

Согласно Федеральному закону от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «О рынке ценных бумаг» депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

В соответствии  п. 1.1. главы 1 Положения ЦБ РФ о порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов от 13.11.2015 г. № 503-П (в редакции на дату заключения договора) на счетах депо может осуществляться учет прав на различные ценные бумаги: именные ценные бумаги, размещенные российскими эмитентами (выданные российскими юридическими лицами и российскими гражданами), учет прав на которые в соответствии с федеральными законами может осуществляться депозитариями на счетах депо; ценные бумаги на предъявителя с обязательным централизованным хранением; иностранные финансовые инструменты, которые квалифицированы в качестве ценных бумаг в соответствии со статьей 44 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ д. от 27.12.2018) «О рынке ценных бумаг», и права на которые в соответствии с личным законом лица, обязанного по этим финансовым инструментам, могут учитываться на счетах, открытых в организациях, осуществляющих учет прав на ценные бумаги.

В соответствии с п. 4.6. главы 4 Положения ЦБ РФ о порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов от 13.11.2015 г. № 503-П  счета депо могут быть открыты депозитарием без одновременного зачисления на них ценных бумаг.

Депозитарий не вправе совершать операции с ценными бумагами депонента иначе как по поручению депонента.

31.10.2017 г. между истцом и ООО ИК «Салекс Финанс» (ранее ООО «ИК Илион») был заключен депозитарный договор № ***в целях учета и удостоверения прав на ценные бумаги, путем открытия и ведения счета депо, осуществления операций по этому счету депо.

В рамках указанного договора на основании принятого от истца поручения б/н от 31.10.2017г. истцу (депоненту) был открыт счет депо № ***для учета ценных бумаг.

В рамках заключенного истцом договора купли-продажи ценных бумаг ***  31.10.2017г. на счет депо истца № ***31.10.2017г. были зачислены акции в количестве 1752 шт. ПАО «Соль Руси» на основании принятого от истца поручения б/н от 31.10.2017г. Оригинал отчета о выполнении депозитарной операции № ***от 31.10.2017г. истцом был получен лично в депозитарии организации. Депозитарий по поручениям истца №№ б/н от 29.10.2018 г., 25.12.2018 г. предоставлял истцу выписку № *** от 29.10.2018 г. по состоянию на 26.10.2018г. и отчет по операциям № *** от 25.12.2018г. за период с 31.10.2017 г. по 24.12.2018г.

 Данные документы депозитария получены истцом лично в депозитарии организации и подтверждают наличие ценных бумаг на счете депо депонента и выполнение депозитарием операций по счету депо депонента, что свидетельствует о выполнении депозитарием свои обязательств перед истцом в рамках депозитарного договора.

Доказательств того, что при заключении данного договора истец действовал под влиянием существенного  заблуждения или обмана, на что ссылается истец в исковом заявлении, материалы дела не содержат.

Данные обстоятельства не были учтены судом при принятии решения, выводы суда в указанной части не мотивированы и не основаны на доказательствах.

При таких обстоятельствах, решение суда в части удовлетворения требований Каверина В.И. о признании недействительным депозитарного договора, подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░  ░░░░  ░. ░░░░░░ ░░ 13 ░░░ 2019 ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ 31 ░░░░░░ 2020 ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № *** ░░ 31.10.2017░, ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░ ░░░░░», ░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░  ░░░░  ░. ░░░░░░ ░░ 13 ░░░ 2019 ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ 31 ░░░░░░ 2020 ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░   ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░