Мотивированное решение по делу № 02-4565/2018 от 08.05.2018

1

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 октября 2018 года г. Москва

Пресненский районный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Лебедева Ю. В.,

при секретаре Бгажноковой А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4565/2018 по исковому заявлению Колесникова Сергея Юрьевича к АКБ «Российский капитал» (ПАО), ООО «НГСК» о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Колесников С.Ю. обратился в суд с иском к ответчикам и просил: признать недействительными соглашение о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., банковской гарантии № 31357 от 01.02.2017 г., заключенных между АКБ «Российский капитал» и ООО «НГСК»; признать недействительным договор поручительства № 27-002/ПФЛ-17-2 от 30.01.2017 г., заключенный между АКБ «Российский капитал» и Колесниковым С.Ю.; взыскать с АКБ «Российский капитал» в пользу Колесникова В.Ю. судебные расходы в виде расходов по оплате государственной пошлины в сумме 600 рублей.

Также Колесников С.Ю. обратился в суд с иском, в котором просил: признать недействительными кредитный договор № 27-003/КЛ-17 на открытие кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный 30.01.2017 г. между АКБ «Российский капитал» и ООО «НГСК», договор поручительства № 27-003/ПФЛ-17-2, заключенный между АКБ «Российский капитал» и Колесниковым С.Ю. 30.01.2017 г., взыскать с АКБ «Российский капитал» в пользу Колесникова С.А. судебные расходы по уплате госпошлины в размере 600 руб.

Определением суда от 03.07.2018 г. указанные дела объединены в одно производство.

В обоснование исковых требований Колесников С.В. указал, что между АКБ «Российский Капитал» (Гарант) и ООО «НГСК» (Принципал) было заключено соглашение о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., по условиям которого банк и ООО «НГСК» установили порядок выдачи гарантий в целях обеспечения следующих обязательств: обязательств принципала по возврату аванса по контракту; гарантийных обязательств принципала в период действия гарантийного срока по контракту. Исходя из п. 2.2 соглашения был установлен максимальный размер одновременно действующих гарантий в сумме 255 000 000 руб. всего, максимальной суммой одновременно действующих гарантий возврата аванса не более 65 000 000 руб. Согласно п. 2.3 установлен срок действия гарантий - с момента заключения соглашения по 29.01.2018 г. Перечень относящихся к соглашению бенефициаров был определен в п. 2.4.2 Соглашения. В соответствии с разделом 10 соглашения было установлено обеспечение исполнения обязательств принципала в виде: поручительства Колесникова С.Ю. от 30.01.2017 г. по договору № 27-002/ПФЛ-17-2; поручительства Савченко С.А. по договору от 30.01.2017 г. № 27-002/ПФЛ-17-1; поручительства Студенникова В.Ю. по договору от 30.01.2017 г. № 27-002/ПФЛ-17-3; договора залога векселей от 30.01.2017 г. на сумму 200 000 000 руб. каждый с Колесниковым С.Ю. № 27-002/ЗВ-17-1 и со Студенниколвым В.Ю. № 27-002/ЗВ-17-2.

01.02.2017 г. на основании заявки ООО «НГСК» гарант выдал банковскую гарантию № 31357 на имя бенефициара ООО «Газпромнефть-Хантос» для целей обеспечения возврата авансового платежа в сумме 63 326 656 руб. 22 коп. Выдача данной гарантии и возникновении договорных правоотношений осуществлены в порядке, установленном п. 4 соглашения о выдаче гарантий и на основании ст. 432 ГК РФ посредством направления оферты и принятия акцепта.

Истец полагает, что указанные сделки, а именно: соглашение о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., договор банковской гарантии и договор поручительства от 30.01.2017 г. по договору № 27-002/ПФЛ-17-2 являются недействительными, поскольку по состоянию на 30.01.2017 г. и 01.02.2017 г. истец являлся участником ООО «НГСК» с долей в уставном капитале в размере более 1 %, а в частности 35 %. Между тем, решение об одобрении общим собранием участником ООО «НГСК» соглашения о выдаче гарантий № 27- 002/СОГ-17 от 30.01.2017 г. и договора банковской гарантии, заключенного 01.02.2017 г., не принималось. Необходимость принятия такого решения определялась ценой оспариваемых сделок в соотношении с активами ООО «НГСК». Учитывая, что заключение ООО «НГСК» и АКБ «Российский Капитал» соглашения о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., договора банковской гарантии от 01.02.2017 г. осуществлено с нарушением порядка одобрения крупных сделок, такие сделки являются недействительными и не влекут юридических последствий.

Исполнение обязательств ООО «НГСК» перед АКБ «Российский капитал» в части соглашения о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г. и договора банковской гарантии от 30.01.2017 г. № 31357 было полностью обеспечено залогом векселей на сумму, превышающую сумму гарантий. Колесников С.Ю. каким-либо имуществом, за счет которого он мог исполнить солидарное многомиллионное обязательство ООО «НГСК», не обладал. Договор поручительства № 27-002/ПФЛ-17-2 от 30.01.2017 г. был заключен формально для целей создания условий, при которых руководство АКБ «Российский капитал» допустило одобрение заключения соглашения о выдаче гарантий, что говорит не только о мнимости договора поручительства, но и кабальности соглашения о выдаче гарантий. Уведомлением от 30.11.2017 г. АКБ «Российский капитал» уведомило истца о выплате пользу ООО «Газпромнефть-Хантос» суммы банковской гарантии и предъявило требование об исполнении солидарной обязанности по возмещению выплаченных сумм в порядке регресса. Подобные действия банка, основанные на недействительных сделках, нарушают права истца.

Между АКБ «Российский Капитал» (Банк) и ООО «НГСК» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 27-003/КЛ-17 от 30.01.2017 г. на открытие кредитной линии. Предметом указанного договора являлись обязательства банка предоставить заемщику кредитную линию сроком до 29.01.2019 г. с установлением максимального размера единовременной ссудной задолженности на сумму 50 000 000 руб. (п. 1.1.). В соответствии с разделом 6 договора было установлено обеспечение исполнения обязательств заемщика в виде: поручительства Колесникова С.Ю. от 30.01.2017 г. по договору № 27-003/ПФЛ-17-2; поручительства Савченко С.А. по договору от 30.01.2017 г. № 27-003/ПФЛ-17-1; поручительства Студенникова В.Ю. по договору от 30.01.2017 г. № 27-003/ПФЛ-17-3; залогом недвижимости (ипотекой) № 27-003/И-17, в отношении объектов с общей площадью 5 034,7 кв.м., расположенных по адресу: г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 6, а также земельного участка с общей площадью 15 272 кв.м., расположенного по адресу: г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Базовая, д. 15/1. Уведомлением от 16.01.2018 г. АКБ «Российский капитал», ссылаясь на-договор поручительства № 27-003/ПФЛ-17-1, потребовало от истца погасить образовавшуюся вследствие досрочного взыскания задолженности по кредитному договору № 27-003/КЛ-17 от 30.01.2017 г. в сумме 23 099 814 руб. 61 коп. Истец полагает, что вышеуказанные сделки, а именно: кредитный договор № 27-003/КЛ-17 от 30.01.2017 г. и договор поручительства от 30.01.2017 г. № 27-003/ПФЛ-17-2 являются недействительными, поскольку заключение ООО «НГСК» и АКБ «Российский Капитал» кредитного договора № 27-003/КЛ-17 от 30.01.2017 г. осуществлено с нарушением порядка одобрения I крупных сделок, такие сделки являются недействительными и не влекут юридических последствий, а договор поручительства является мнимой сделкой.

В судебное заседание истец не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика АКБ «Российский капитал» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, представил заявление о пропуске срока исковой давности, в котором также указал на то, что оспариваемые сделки не являлись крупными с учетом размера уставного капитала ООО «НГСК», а договоры поручительства не являются мнимыми или кабальными сделками.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела и дав им оценку, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что между АКБ «Российский Капитал» (Гарант) и ООО «НГСК» (Принципал) было заключено соглашение о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., по условиям которого банк и ООО «НГСК» установили порядок выдачи гарантий в целях обеспечения следующих обязательств: обязательств принципала по возврату аванса по контракту; гарантийных обязательств принципала в период действия гарантийного срока по контракту.

Пунктом 2.2. соглашения установлен максимальный размер одновременно действующих гарантий в сумме 255 000 000 руб. всего, максимальной суммой одновременно действующих гарантий возврата аванса не более 65 000 000 руб.

Согласно п. 2.3 срок действия гарантий - с момента заключения соглашения по 29.01.2018 г. Перечень относящихся к соглашению бенефициаров определен в п. 2.4.2 Соглашения.

В соответствии с разделом 10 соглашения было установлено обеспечение исполнения обязательств принципала в виде: поручительства Колесникова С.Ю. от 30.01.2017 г. по договору № 27-002/ПФЛ-17-2; поручительства Савченко С.А. по договору от 30.01.2017 г. № 27-002/ПФЛ-17-1; поручительства Студенникова В.Ю. по договору от 30.01.2017 г. № 27-002/ПФЛ-17-3; договора залога векселей от 30.01.2017 г. на сумму 200 000 000 руб. каждый с Колесниковым С.Ю. № 27-002/ЗВ-17-1 и со Студенниколвым В.Ю. № 27-002/ЗВ-17-2.

Истец указывает на то, что указанное соглашение является недействительным, поскольку решение об одобрении общим собранием участником ООО «НГСК» соглашения о выдаче гарантий № 27- 002/СОГ-17 от 30.01.2017 г. и договора банковской гарантии, заключенного 01.02.2017 г., не принималось.

В то же время, согласно сведениям ЕГРЮЛ, Колесников С.Ю., Студенников В.Ю. и Савченко С.А. на момент совершения оспариваемой сделки являлись участниками ООО «НГСК» и имели в совокупности долю в размере 50% в уставном капитале общества.

Таким образом, указанные лица, будучи участниками Общества, выразили свое согласие на совершение данной сделки, в связи с чем, с учетом положений п. 3 ст. 173.1 ГК РФ, не вправе оспаривать данную сделку по основанию отсутствия согласия.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из представленных бухгалтерских документов следует, что оспариваемая сделка, с учетом стоимости активов ООО «НГСК» не является крупной для положений ст. 46 Закона № 14-ФЗ, поскольку сумма сделки составляла менее 1 процента балансовой стоимости.

По этим основаниям не подлежит признанию недействительной сделка - кредитный договор № 27-003/КЛ-17 на открытие кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный 30.01.2017 г. между АКБ «Российский капитал» и ООО «НГСК».

Кроме того, согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Являясь участников ООО «НГСК», заключившего оспариваемую сделку», Колесников С.Ю. достоверно знал о ее совершении, а также об основаниях для признания ее недействительной, на которые он ссылается в настоящем иске.

Сделка совершена 30.01.2017 г., течение срока исковой давности началось с 31.01.2017 г., а по банковской гарантии от 01.02.2017 г. – с 02.02.2017 г.

С настоящим иском Колесников С.Ю. обратился 04 мая 2018 года, то есть с пропуском годичного срока для признания оспоримой сделки недействительной.

Поскольку ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, судом установлен пропуск данного срока, исковые требования Колесникова С.Ю. о признании недействительными соглашения о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., банковской гарантии № 31357 от 01.02.2017 г. удовлетворению не подлежат.

Оценивая доводы истца о мнимости договоров поручительства, суд исходит из того, что стороны мнимой сделки не ставят цели достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать ее исполнения.

В рассматриваемом же случае, при заключении соглашения о выдаче гарантий стороны предусмотрены несколько видов обеспечения, что не противоречит положения Гражданского кодекса РФ об обеспечении обязательств.

Истец сам же указывает на то, что Банк потребовал исполнения по договорам поручительства, что свидетельствует о том, что оспариваемые сделки мнимыми не являются.

По мнению суда, требования истца о признании недействительными договоров поручительства направлены на попытки уйти от ответственности, предусмотренной данными договорами, поскольку они предъявлены после предъявления требований ответчика об исполнении обязательств.

Таким образом, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств мнимости оспариваемых сделок, как и других доказательств наличия других оснований для признания их недействительными.

При таких обстоятельствах, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Колесникова Сергея Юрьевича к АКБ «Российский капитал» (ПАО), ООО «НГСК» о признании недействительными соглашения о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., банковской гарантии № 31357 от 01.02.2017 г., заключенных между АКБ «Российский капитал» и ООО «НГСК»; признании недействительным договора поручительства № 27-002/ПФЛ-17-2 от 30.01.2017 г., заключенного между АКБ «Российский капитал» и Колесниковым С.Ю.; взыскании с АКБ «Российский капитал» в пользу Колесникова В.Ю. судебных расходов в виде расходов по оплате государственной пошлины в сумме 600 рублей; признании недействительными кредитного договора № 27-003/КЛ-17 на открытие кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный 30.01.2017 г. между АКБ «Российский капитал» и ООО «НГСК», договора поручительства № 27-003/ПФЛ-17-2, заключенного между АКБ «Российский капитал» и Колесниковым С.Ю. 30.01.2017 г., взыскании с АКБ «Российский капитал» в пользу Колесникова С.А. судебных расходов по уплате госпошлины в размере 600 руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Пресненский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: