Решение от 21.12.2022 по делу № 02-3906/2022 от 28.09.2022

УИД 77RS0008-02-2022-009510-15

Дело № 2-3906/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 декабря 2022 года г. Москва

Зеленоградский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Абалакина А.Р., при секретаре Леоновой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-3906/2022 по иску Шертман ... к Тё фио о признании неприобретшей права на 100% доли в уставном капитале, признании права собственности на 100% доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Шертман Н.Ю., с учётом уточнений, заявлен иск о признании Тё П.А. неприобретшей права на 100% доли в уставном капитале ... стоимостью сумма, признании за Шертман Н.Ю. право на 100% доли в уставном капитале ... стоимостью сумма в порядке наследования, ссылаясь на то, что Шертман Н.Ю. является единственной наследницей фио, скончавшегося 08.02.2021 г. Тё П.А. изначально не приобрела права на 24,5%, впоследствии на 50%, впоследствии на 100% доли в уставном капитале ..., поскольку Тё П.А. в период создания ... 25.10.2012 г. находилась за границей, в период распределения долей в уставном капитале ... 20.12.2013 г. Тё П.А. так же находилась за границей, документы по созданию ... подписаны не Тё П.А., а иным лицом (лицами), Тё П.А. изначально не оплатила долю в размере 24,5% в уставном капителей ..., неоплата доли в уставном капитале влечет неучастие в деятельности ..., в связи с отсутствием голоса, со всеми вытекающим последствиями, Тё П.А. в деятельности ... никто не видел, и в частности, учредитель (участник) юридического лица, фио Далее, истец указывает, что Договор об учреждении ... от 25.10.2012 г. не повлек юридических последствий для Тё П.А., связанных с правами и обязанностями участника общества, и приобретением ею доли в уставном капитале юридического лица.

Истец Шертман Н.Ю. в судебное заседание явилась, просила удовлетворить уточнённое исковое заявление.

Представитель ответчика по доверенности и генеральный директор третьего лица ... фио в судебное заседание явился, предоставил возражения на уточненное исковое заявление, в которых просит в иске отказать.

Третье лицо нотариус г. Москвы Новикова В.В. в судебное заседание не явилась, извещена.

Суд определил рассматривать дело при данной явке.

Суд, заслушав объяснения сторон, возражения на исковое заявление ответчика, третьего лица, объяснения представителя ответчика и третьего лица ..., исследовав материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ... зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2012 г.

Протоколом № 1 собрания учредителей ... от 25.10.2012 г. установлен уставной капитал в размере сумма, ООО «Вилматт» владеет одной долей стоимостью сумма в размере 51% Уставного капитала, Тё П.А. владеет одной долей стоимостью сумма в размере 24,5% Уставного капитала, фио владеет одной долей стоимостью сумма в размере 24,5% Уставного капитала.

Протоколом № 3 Внеочередного общего собрания участников ... от 20.12.2013 г. уставной капитал Общества в связи с выходом из состава участников ... ООО «Вилматт» распределен следующим образом: ... - 51% Уставного капитала, фио - 24,5% Уставного капитала, Тё П.А. - 24,5% Уставного капитал.

Протоколом № 4 общего собрания учредителей ... от 20.12.2013 г. доля ... в размере 51% Уставного капитала распределена с изменением размера доли участников в Уставном капитале Общества следующим образом: Тё П.А. - номинальная стоимость доли сумма в размере в размере 50% Уставного капитала, фио - номинальная стоимость доли сумма в размере 50% Уставного капитала.

фио до 24.09.2019 г. включительно являлся учредителем ..., с долей 50% в уставном капитале Общества. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2018 г. по делу А40-317588/18, вступившим в законную силу 24.09.2019 г., фио исключён из участников ... за совершение действий, противоречащих интересам Общества.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, в настоящий момент единственным учредителем ... с долей 100% в уставном капитале Общества является Тё П.А.

08.02.2021 г. фио скончался.

Согласно ответу от 28.11.2022 г. № 1958 на судебный запрос нотариуса Московской Городской нотариальной палаты Новиковой В.В., после смерти фио было открыто наследственное дело за № 41/2021, единственным наследником является Шертман Н.Ю. - истец.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления (ст. 1142 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Из содержания указанных норм, в их взаимосвязи, следует, что в состав наследства (наследственного имущества) входят имущественные права, не связанные с личностью наследодателя, в том числе и право на получение присужденных, но не полученных денежных сумм.

Как усматривается из материалов дела, на момент смерти фио не являлся учредителем .... Таким образом, у истца отсутствуют правовые основания для признания за ней права на 100% доли в уставном капитале ... стоимостью сумма в порядке наследования

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением, по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2016 г. по делу № А40-246743/2015, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, фио при жизни было отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Енисей" (Протокол № 1 от 25.10.2012 года) в части создания общества совместно с Тё фио и обязании регистрирующий орган МИФНС № 46 по г. Москве внести изменения в ЕГРЮЛ ООО "Енисей" в части сведений о количестве учредителей (участниках юридического лица - физических лицах) вместо двух физических лиц - фио 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью сумма. Те фио, 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью сумма одно физическое лицо - фио, 100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью сумма Отказывая фио в удовлетворении иска, суд указал, что из материалов регистрационного дела, представленного по запросу суда налоговым органом, следует, что решение о создании ООО "Енисей" фио принимал, собственно, данное обстоятельство им не оспаривается. Заявляя о том, что состав участников общества "Енисей" был другой, фио не представлены этому какие-либо надлежащие доказательства, а также иной документ о создании ООО "Енисей" с иным содержанием и составом участников. В соответствии с Протоколом № 1 от 25.10.2012 г., на собрании присутствовали: ООО «Вилматт», в лице ген.директора фио; фио; Тё фио. Суд отметил, что кроме Протокола № 1, подписанного всеми учредителями общества, также имеется Учредительный договор и Устав общества, утвержденные также 25.10.2012 года, который фио не оспаривался и не признавался недействительным. Материалы регистрационного дела ИФНС № 35 по г.Москве в отношении ООО "Енисей" свидетельствуют о том, что участники общества, реализовывая права на управление обществом, принимали решения, удостоверенные протоколом № 3 от 20.12.2013, № 4 от 20.12.2013, № 5 от 11.02.2014. Все протоколы подписаны всеми участниками общества, включая фио и Те фио, доказательств обратного суду не было представлено, доказательств признания указанных протоколов недействительными не было представлено также. Довод фио о том, что все дела он вел с Тё фио, не были подтверждены также какими-либо доказательствами. Утверждения фио о том, что Протоколом № 1 от 25.10.2012 года нарушены его права в части введения его в заблуждение относительно всех учредителей общества, является несостоятельным также в силу того, что будучи учредителем ... более трех лет и имея доступ ко всем учредительным документам, никаких возражений относительно состава учредителей либо фальсификации подписи на Протоколе, фио не выражал. Кроме того, извлечение прибыли от финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется путем начисления дивидендов учредителям. Отчетность о деятельности ... предоставляет главных бухгалтер. фио, как учредитель Общества, с данными документами знакомился регулярно, что дополнительно подтверждает факт его осведомленности о составе учредителей Общества. Данное обстоятельство, в том числе, было подтверждено показаниями бывшего главного бухгалтера ... Плосковой О.Б., допрошенной в судебном заседании в качестве свидетеля по делу.

Далее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2019 г. по делу № А40-317588/18 фио также было отказано в удовлетворении встречного иска к Тё П.А. об исключении ее из учредителей .... Судом при рассмотрении дела № А40-317588/18 были отклонены доводы фио о том, что Тё П.А. не принимала участие в создании ..., поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2016 г. по делу № А40-246743/2015 фио отказано в иске к ..., Тё П.А. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Енисей" (Протокол № 1 от 25.10.2012 года) в части создания общества совместно с Те фио.

Ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов, доводы, указанные в иске фио, являются несостоятельными, сведений об отмене указанных судебных актов истец не предоставила.

Также судом принимается во внимание, что протоколы № 3 Внеочередного общего собрания участников ... от 20.12.2013 г. и протокол № 4 общего собрания учредителей ... от 20.12.2013 г. о распределении долей в уставном капитале Общества ни фио, ни истцом не оспаривались.

Также суд считает несостоятельными доводы истца о том, что паспорт Тё П.А. является недействительным, поскольку истцом не предоставлено какое-либо решение суда, или решение иного административного органа о признании ее паспорта недействительным, какие-либо уголовные дела в отношении Тё П.А. не возбуждались, по данному паспорту, как пояснила сторона ответчика и третьего лица, Тё П.А. неоднократно лично посещала суды, ее личность достоверно устанавливалась, никаких сомнений в ее личности у правоохранительных органов и судебных инстанций никогда не возникало, иного из материалов дела не усматривается. Эти доводы истца также никакого значения для рассматриваемого спора не имеют и не отменяют содержание решений Арбитражного суда г. Москвы.

Кроме того, суд учитывает, что сама по себе неоплата доли в уставном капитале Общества не является основанием для исключения участника из Общества или признании его номинальным (Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 № 21АП-2220/2021 по делу № А83-8996/2020), тем более, что, как пояснило в судебном заседании третье лицо ..., Общество не обращалось к Тё П.А. с иском в суд о взыскании не оплаченной доли в уставном капитале, претензий по домов поводу ... к Тё П.А. не имеет.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК РФ,

решил:

░░░ ░░░░░░░ ... ░ ░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ 100% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ 100% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░.