Мотивированное решение по делу № 02-1675/2022 от 17.01.2022

77RS0012-02-2021-020224-43

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 мая 2022 года  город Москва

Кузьминский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Матлиной Г.А., при секретаре Авили А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1675/22 по иску ООО ГК «ОПТИ» к Суркову С.В., Абрамычевой Г.В.о привлечении к субсидиарной ответственности солидарных ответчиков,

УСТАНОВИЛ:

истец ООО ГК «ОПТИ» обратились в суд с исковым заявлением к Суркову С.В., Абрамычевой Г.В. о привлечении к субсидиарной ответственности солидарных должников. В обоснование своих требований указал, что 26 июня 2017 года между ООО ГК «ОПТИ» и ООО «Первая оросительная компания» был заключен договор поставки № .... Согласно условиям заключенного договора поставки, ответчик принял на себя обязательства передать в собственность истцу товар- полимерные трубы, комплектующие и оборудование, а истец принял на себя обязательство принять товар и оплатить его на условиях заключенного договора. Пунктом 1.3 договора поставки от 26 июня 2017 г. определено, что наименование, ассортимент, качество, цена, условия, срок поставки товара указываются в спецификациях к договору, которые должны быть подписаны обеими сторонами и являются неотъемлемой частью договора. В силу п. 2.1 и 2.2 если иное не указано в спецификациях, отгрузка товара производится со склада ответчика, в срок, указанный в спецификации на поставку данного товара. Товар, указанный в спецификации может поставляться отдельными партиями. Таким образом, указанным условиям договора поставки от 26 июня 2017 г. № ..., в частности условиям о товаре, подлежащего поставки, сроке поставки стороны придали существенное значение. Приложением № 1 к договору поставки- спецификации истец и ответчик определили, что поставки подлежат трубы БРСО75ММ 6М PN5 в количестве 150 единиц по цене 1 650 руб. и трубы БРСФ75ММ 5М PN5 в количестве 130 штук по цене 1 950 руб. за единицу. Исходя из подписанной между сторонами спецификации, общая стоимость договора на момент его подписания составила 501 000 руб. в том числе НДС 18%. Срок действия договора стороны определили до 29 декабря 2017 года. Условиями договора поставки от 26 июня 2017 г. № ... п. 3.3., 3.4 было определено, что за поставляемый товар истец производит оплату в размере 100% стоимости товара, на основании счета выставляемого поставщиком. Все расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате в день поступления денежных средств на расчетный счет ответчика. 28 июня 2017 года истец, платежным поручением от 27 июня 2017 года № 316 в счет оплаты по договору поставки от 26 июня 2017 года № ... перечислил на расчетный счет ООО «Первая оросительная компания» сумму предоплаты в размере 501 000 руб. Обязательства истца по оплате поставляемой по договору продукции были исполнены 28 июня 2017 г. в полном объеме. Однако ООО «Первая оросительная компания» обязательства по передаче товара в срок до 29 декабря 2017 г. исполнены не были. В ходе исполнения договора ООО «Первая оросительная компания» заявило истцу о невозможности исполнения договора поставки, на условиях предусмотренных договором, и направили в адрес истца уведомление, согласно которому также гарантировали возврат денежных средств в размере 501 000 руб. Платежным поручением № 27 от 30 ноября 2017 г. должник перечислил истцу денежные средства в размере 50 000 руб. Решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2018 г. по делу А41-25689/2018 удовлетворены исковые требования ООО ГК «ОПТИ» к ООО «Первая оросительная компания» о взыскании неосновательного обогащения в размере 451 000 руб., проценты 39 807 руб., судебные расходы 12 617 руб. Определением от 28 декабря 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу апелляционная жалоба ООО «Первая оросительная компания» были возвращены подателю жалобы. На основании указанного судебного акта был выдан исполнительный лист ФС № 012299128 от 21 февраля 2019 года  о взыскании в ООО «Первая оросительная компания» денежных средств в размере 503 424 руб. 17 апреля 2019 г. Химкинским РОСП ГУФССП по Московской области на основании указанного исполнительного листа, в отношении ООО «Первая оросительная компания» было возбуждено исполнительное производство № …..-ИП. Указанное исполнительное производство до настоящего времени не исполнено. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05 июня 2020 года ООО «Первая оросительная компания» ликвидировано 27 апреля 2020 года в связи с принятием налоговым органом решения об исключении из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О Государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании ранее принятого решения Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Московской области от 09 января 2020 года № 118 о предстоящем исключении ООО «Первая оросительная компания», что подтверждается копией публикации в Вестнике государственной регистрации № 1 (768) 200 часть 2. В связи с чем 07 апреля 2017 года регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ и соответственно должник прекратил свою деятельность 31 июля 2017 г. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на дату обращения в суд единоличным исполнительным органом являлся ответчик М. А.В., а участниками общества М. А.В., Сурков С.В., Абрамычева Г.В. На дату возникновения долга, по состоянию на 08 ноября 2018 года и по состоянию на 28 апреля 2020 года, участниками общества являлись М. А.В., Сурков С.В., Абрамычева Г.В. Просят привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскать солидарно денежные средства в размере 503 424 руб.

Истец ООО ГК «ОПТИ» действующий по доверенности Сахчинский А.А. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Ответчик Сурков С.В. в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований полном объеме, по доводам возражений на иск.

Ответчик Абрамычева Г.В. в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения исковых требований в полном объеме, по доводам возражений на иск.

Представитель ответчиков действующий по доверенностям Захватов С.В. в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований полном объеме, по доводам возражений на иск.

Третье лицо М. А.В. о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о причинах своей неявки суд не уведомил.

Дело рассмотрено судом по правилам ст. 167 ГПК РФ при данной явке.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав мнение сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума № 62, в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что учредитель и генеральный директор действовали недобросовестно и (или) неразумно, то следует представить доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора либо учредителя.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 26 июня 2017 года между ООО ГК «ОПТИ» и ООО «Первая оросительная компания» был заключен договор поставки № .... Согласно условиям заключенного договора поставки, ответчик принял на себя обязательства передать в собственность истцу товар- полимерные трубы, комплектующие и оборудование, а истец принял на себя обязательство принять товар и оплатить его на условиях заключенного договора.

Пунктом 1.3 договора поставки от 26 июня 2017 года определено, что наименование, ассортимент, качество, цена, условия, срок поставки товара указываются в спецификациях к договору, которые должны быть подписаны обеими сторонами и являются неотъемлемой частью договора.

В силу п. 2.1 и 2.2 если иное не указано в спецификациях, отгрузка товара производится со склада ответчика, в срок, указанный в спецификации на поставку данного товара. Товар, указанный в спецификации может поставляться отдельными партиями. Таким образом, указанным условиям договора поставки от 26 июня 2017 г. № ..., в частности условиям о товаре, подлежащего поставки, сроке поставки стороны придали существенное значение. Приложением № 1 к договору поставки-спецификации истец и ответчик определили, что поставки подлежат трубы БРСО75ММ 6М PN5 в количестве 150 единиц по цене 1 650 руб. и трубы БРСФ75ММ 5М PN5 в количестве 130 штук по цене 1 950 руб. за единицу. Исходя из подписанной между сторонами спецификации, общая стоимость договора на момент его подписания составила 501 000 руб. в том числе НДС 18%. Срок действия договора стороны определили до 29 декабря 2017 года. Условиями договора поставки от 26 июня 2017 г. № ... п. 3.3., 3.4 было определено, что за поставляемый товар истец производит оплату в размере 100% стоимости товара, на основании счета выставляемого поставщиком. Все расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате в день поступления денежных средств на расчетный счет ответчика.

28 июня 2017 года истец, платежным поручением от 27 июня 2017 года № 316 в счет оплаты по договору поставки от 26 июня 2017 года № ... перечислил на расчетный счет ООО «Первая оросительная компания» сумму предоплаты в размере 501 000 руб. Обязательства истца по оплате поставляемой по договору продукции были исполнены 28 июня 2017 года в полном объеме. Однако ООО «Первая оросительная компания» обязательства по передаче товара в срок до 29 декабря 2017 года исполнены не были. В ходе исполнения договора ООО «Первая оросительная компания» заявило истцу о невозможности исполнения договора поставки, на условиях предусмотренных договором, и направили в адрес истца уведомление, согласно которому также гарантировали возврат денежных средств в размере 501 000 руб. Платежным поручением № 27 от 30 ноября 2017 года должник перечислил истцу денежные средства в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2018 года по делу А41-25689/2018 удовлетворены исковые требования ООО ГК «ОПТИ» к ООО «Первая оросительная компания» о взыскании неосновательного обогащения в размере 451 000 руб., проценты 39 807 руб., судебные расходы 12 617 руб. Определением от 28 декабря 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу апелляционная жалоба ООО «Первая оросительная компания» были возвращены подателю жалобы.

На основании указанного судебного акта был выдан исполнительный лист ФС № 012299128 от 21 февраля 2019 года  о взыскании в ООО «Первая оросительная компания» денежных средств в размере 503 424 руб. 17 апреля 2019 года Химкинским РОСП ГУФССП по Московской области на основании указанного исполнительного листа, в отношении ООО «Первая оросительная компания» было возбуждено исполнительное производство № 29322/19/50043-ИП. Указанное исполнительное производство до настоящего времени не исполнено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05 июня 2020 года ООО «Первая оросительная компания» ликвидировано 27 апреля 2020 г. в связи с принятием налоговым органом решения об исключении из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О Государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании ранее принятого решения Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Московской области от 09 января 2020 г. № 118 о предстоящем исключении ООО «Первая оросительная компания», что подтверждается копией публикации в Вестнике государственной регистрации № 1 (768) 200 часть 2.

 В связи с чем 07 апреля 2017 года регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ и соответственно должник прекратил свою деятельность 31 июля 2017 года.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на дату обращения в суд единоличным исполнительным органом являлся ответчик М. А.В., а участниками общества М.А.В., Сурков С.В., Абрамычева Г.В. На дату возникновения долга, по состоянию на 08 ноября 2018 года и по состоянию на 28 апреля 2020 года, участниками общества являлись М. А.В., Сурков С.В., Абрамычева Г.В.

Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО, не имеется.

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Разрешая заявленный спор, на основании представленных доказательств, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, так как при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь руководителей и учредителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено.

Наличия причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчиков и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, с учетом норм действующего законодательства, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от обязательств перед истцом.

Если истец утверждает, что учредитель и генеральные директоры действовали недобросовестно и (или) неразумно, то следует представить доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора либо учредителя.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п.8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

На основании вышеизложенного, требования истца судом отклоняются в полном объеме.

В связи с отказом истцу в удовлетворении основного требования, судебные расходы за счет ответчиков взысканию не подлежат.

 На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ООО ГК «ОПТИ» к Суркову С.В., Абрамычевой Г.В.о привлечении к субсидиарной ответственности солидарных ответчиков - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца, путем подачи апелляционной жалобы через Кузьминский районный суд города Москвы.

Судья  Г.А. Матлина

77RS0012-02-2021-020224-43

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 мая 2022 года  город Москва

Кузьминский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Матлиной Г.А., при секретаре Авили А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1675/22 по иску ООО ГК «ОПТИ» к Суркову С.В., Абрамычевой Г.В.о привлечении к субсидиарной ответственности солидарных ответчиков,

руководствуясь ст. 193 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ООО ГК «ОПТИ» к Суркову С.В., Абрамычевой Г.В.о привлечении к субсидиарной ответственности солидарных ответчиков - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца, путем подачи апелляционной жалобы через Кузьминский районный суд города Москвы.

Судья Г.А. Матлина