Решение от 12.11.2020 по делу № 33-16082/2021 от 14.04.2021

Судья: Грибова М.В.

1 инст. дело № 2-3507/20

2 инст. дело № 33-16082/21 

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ   ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 апреля 2021  года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда 

в составе председательствующего Гербекова Б.И.,

судей Максимовой Е.В., Вьюговой Н.М.,

при помощнике судьи Гаар Ю.Е.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Максимовой Е.В. дело по апелляционным жалобам и дополнениям истцов ООО «Стройсервис-2000», Федорова Б.С., Федоровой О.А., третьего лица Драгунова А.А. на решение Тверского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ., которым постановлено: 

В удовлетворении исковых требований ООО «Стройсервис-2000», Федорова Богдана Сергеевича, Федоровой О. А. к нотариусу г.Москвы Черкасовой Е.А., Таову Д.А. о признании доверенности недействительной – отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истцы обратились в суд с иском к нотариусу г. Москвы Черкасовой Е.А., Таову Д.А. о признании доверенности недействительной, в обоснование которого указано, что Таов Д.А., в целях незаконного захвата корпоративного контроля над ООО «Стройсервис-2000», действуя но основании протоколов общего собрания участников общества, впоследствии признанных судом недействительными, ДД.ММ.ГГГГ. выдал доверенность на имя Амелина И.В. на представление интересов ООО «Стройсервис-2000» в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по Москве и других территориальных подразделения ФНС России, государственных органах и организациях в связи с регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, с правом подавать от имени ООО «Стройсервис-2000» заявления, в том числе заявления о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и т.д. Доверенность удостоверена нотариусом г. Москвы Черкасовой Е.А. и зарегистрирована в реестре за № .., бланк серии …. На основании указанной доверенности, Амелиным И.В. поданы в налоговую службу заявления о внесении изменений в учредительные документы общества и сведения в ЕГРЮЛ, которые были зарегистрированы уполномоченным органом. Поскольку проколы общего собрания участников общества, наделавшие Таова Д.А. полномочия единоличного исполнительного органа, в судебном порядке признаны недействительными, истцы полагают подлежащей признанию недействительной доверенность, выданную Таовым Д.А. от имени ООО «Стройсервис-2000» на имя Амелина И.В.

Представитель истца ООО «Стройсервис-2000» по доверенности Куличенко А.М. в судебное заседание суда первой инстанции явился, заявленные требования поддержал по доводам и снованиям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель истца Федорова Б.С. по доверенности Пустыгин А.Н. в судебное заседание суда первой инстанции явился, заявленные требования поддержал по доводам и снованиям, изложенным в исковом заявлении.

Истец Федорова О.А., являющаяся участником ООО «Стройсервис-2000», в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежащим образом, причины неявки суду не сообщила.

Представитель ответчика нотариуса г. Москвы Черкасовой Е.А. по доверенности Бондарук Ю.М. в судебное заседание суда первой инстанции явилась, возражала против удовлетворения иска, поддержала представленные ранее письменные возражения.

Представитель ответчика Таова Д.А. по доверенности Королев Д.В. в судебное заседание суда первой инстанции явился, возражал против удовлетворения иска по основаниям и доводам, изложенным в письменных возражениях, указывал о пропуске истцами срока для обращения в суд.

Третьи лица Драгунов А.А., Амелин И.В. и представитель третьего лица Московской городской нотариальной палаты в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просят истцы, третье лицо Драгунов А.А. по доводам апелляционных жалоб и дополнений.

В заседание судебной коллегии представитель истца ООО «Стройсервис- 2000», третьего лица Драгунова А.А. по доверенностям Куличенко А.М. явилась,  доводы апелляционных жалоб поддержала.

Представитель истца Федорова Б.С. по доверенности Пустыгин А.Н. в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений поддержал.

Представитель ответчика нотариуса г. Москвы Черкасовой Е.А. – Бондарук Ю.М. в заседание судебной коллегии явился, в удовлетворения жалоб просил отказать.

Истец Федорова О.А., ответчик Таов Д.А., третьи лица Драгунов А.А., Амелин И.В. и представитель третьего лица Московской городской нотариальной палаты в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела при данной явке, проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей истцов, ответчика, третьего лица, обсудив доводы апелляционных жалоб и дополнений, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в п. п. 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Согласно положениям ст. ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

По смыслу ст. 153, 154, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность представляет собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Пленум Верховного Суда РФ также квалифицирует выдачу доверенности как сделку (п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, на доверенности распространяются нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе и об их недействительности.

В соответствии с разъяснениями пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Решением участников ООО «Стройсервис-2000» Федоровой О.А. и Федорова Б.С., оформленным протоколом № … от ДД.ММ.ГГГГ. Таов Д.А. был принят в состав участников общества, им внесен взнос в уставной капитал общества в размере 5 000 рублей.

В соответствии с решениями, оформленными протоколом общего собрания участников общества № .. от ДД.ММ.ГГГГ., года по итогам внесения дополнительного вклада уставный капитал общества составляет 1535000 рублей, Драгунов А.А. отстраняется от должности директора общества, директором общества становится Таов Д.А.

ДД.ММ.ГГГГ. Таовым Д.А., действующим от имени ООО «Стройсевис-2000» выдана доверенность на имя Амелина И.В. на представление интересов ООО «Стройсервис-2000» в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по Москве и других территориальных подразделения ФНС России, государственных органах и организациях в связи с регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, с правом подавать от имени ООО «Стройсервис-2000» заявления, в том числе заявления о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и т.д. Доверенность удостоверена нотариусом г. Москвы Черкасовой Е.А. и зарегистрирована в реестре за № .., бланк серии … Доверенность выдана сроком на один год, без права передоверия полномочий другим лицам.

ДД.ММ.ГГГГ. Амелиным И.В., на основании указанной доверенности, в МИФНС России № 46 по г. Москве подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно: о прекращении полномочий Драгунова А.А., и возложении полномочий генерального директора общества на Таова Д.А.

ДД.ММ.ГГГГ. МИФНС России № 46 по г. Москве внесена запись ГРН … о внесении изменений в сведения о юридическом лице (о принятии в состав участников общества Таова Д.А. и увеличении уставного капитала общества с 1530000 рублей до 1535000 рублей за счет внесения денежных средств Таовым Д.А. в размере 5000 рублей, а так же запись ГРН … о прекращении полномочий Драгунова А.А., и возложении полномочий генерального директора общества на Таова Д.А.

В соответствии с решениями, оформленными протоколом общего собрания участников общества № .. от ДД.ММ.ГГГГ. Федорова О.А. и Федоров Б.С. выведены из состава участников общества, их доля уставного капитала распределена единственному участнику общества - Таову Д.А.

ДД.ММ.ГГГГ. Амелиным И.В., на основании доверенности, в МИФНС России № 46 по г. Москве подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о выходе из состава участников общества Федоровой О.А., Федорова Б.С., распределении долей вышедших участников и их переходе к единственному участнику Таову Д.А.

ДД.ММ.ГГГГ. МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ., о чем внесена запись ГРН ….

ДД.ММ.ГГГГ. МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации изменений, а именно, смене юридического адреса общества (на г. Батайск Ростовской области), внесение изменений в устав, регистрация устава в новой редакции.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. по делу по иску Федорова Б.С., Федоровой О.А. к Таову Д.А. ООО «Стройсервис-2000» о признании решений общего собрания недействительными и применении последствий недействительности, постановлено: «Признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000», оформленные протоколами № … от ДД.ММ.ГГГГ., № .. от ДД.ММ.ГГГГ. и № .. от ДД.ММ.ГГГГ..

В порядке применения последствий признания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000» от ДД.ММ.ГГГГ., ДД.ММ.ГГГГ., ДД.ММ.ГГГГ. недействительными (ничтожными) признать за Федоровой О.А. право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000» (ИНН …, ОГРН …) в размере 57,14 %, одновременно лишив Таова Д. А. права на долю в размере 57,14 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000» (ИНН …, ОГРН ..); признать за Федоровым Б. С. право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000» (ИНН .., ОГРН …) в размере 42,86 %, одновременно лишив Таова Д.А. права на долю в размере 42,86 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000» (ИНН .., ОГРН …)….».

Разрешая спор и отказывая истцам в иске, суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, исходил из того, что при обращении в суд с настоящим иском истцы не указали, какие конкретно последствия недействительности сделки просят применить, не представили каких - либо доказательств наступления негативных последствий вследствие выдачи оспариваемой доверенности, которые не были устранены в результате признания недействительными решений общих собраний участников ООО «Стройсервис-2000», оформленных протоколами № .. от ДД.ММ.ГГГГ., № … от ДД.ММ.ГГГГ., № .. от ДД.ММ.ГГГГ.. 

Отклоняя доводы истцов о том, что посредством оспариваемой доверенности Таов Д.А. незаконным образом установил корпоративный контроль над ООО «Стройсервис-2000», нарушил существенным образом корпоративные права Федоровой О.А. и Федорова Б.С., а так же конституционные и трудовые права бывшего директора ООО «Стройсервис-2000» Драгунова А.А., суд первой инстанции указал, что постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. по делу по иску Федорова Б.С., Федоровой О.А. к Таову Д.А. ООО «Стройсервис-2000» о признании решений общего собрания недействительными и применении последствий недействительности, в соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ восстановлено положение, существовавшее до нарушения корпоративных прав истцов.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что доверенность, выданная ДД.ММ.ГГГГ. сроком на один год, в настоящее время в соответствии с положениями ст. 188 ГК РФ прекратила свое действие, при этом истцами не предпринято каких-либо мер по отзыву в установленном законом порядке оспариваемой доверенности, доказательств обратного суду не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании доверенности недействительной.

С указанными выводами судебная коллегия соглашается, оснований для признания их неправильными не усматривает.

Коллегия также полагает, что судом обосновано указано о пропуске истцами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в соответствии со ст. 196, 197, 199, 205 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Исковая давность применяется судом только  по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признавать уважительными, если он имели место в последние шесть месяцев срока давности.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом первой инстанции установлено, что с исками Федорова О.А. и Федоров Б.С. об оспаривании решений участников общества об увеличении уставного капитала, о смене единоличного исполнительного органа общества, о выходе из состава участников, обратились в Арбитражный суд ДД.ММ.ГГГГ., следовательно, с указанной даты истцам достоверно было известно о наличии оспариваемой доверенности, с данным иском в суд истцы обратились ДД.ММ.ГГГГ. С учетом изложенного срок для обращения в суд с указанными требованиями, пропущен. Каких-либо уважительных причин пропуска данного срока, объективно препятствовавших обращению в суд, истцами не приведено.

По этим основаниям судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы истца Федорова Б.С. о том, что о выдаче оспариваемой доверенности истцам стало известно лишь ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм материального права, а также касаются обстоятельств, установленных при рассмотрении спора по существу судом первой инстанции, были предметом судебного рассмотрения, сводятся к переоценке выводов суда, направлены на иную оценку доказательств, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 ГПК РФ, а потому не могут служить поводом к отмене решения.

Доводы апелляционной жалобы истца Федорова Б.С. о том, что суд неправильно определил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, несостоятельны, являются лишь переоценкой фактов установленных судебным решением и субъективным мнением о них лиц, подавших жалобы, а также неверным толкованием действующего законодательства.

Вопреки доводам апелляционных жалоб суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, выводы суда не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено. 

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░. ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░