Определение суда апелляционной инстанции по делу № 33-32798/2023 от 03.07.2023

Судья суда первой инстанции: фио УИД:77RS0005-02-2023-004674-51

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

по делу № 33-32798

14 июля 2023 года Московский городской суд в составе председательствующего судьи Зениной Л.С.,

при помощнике Смирновой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №2-3491/2023 по частным жалобам ООО «ВостСибСпецМонтаж», адрес, ООО «РНГ Холдинг», ООО «РНГ Снабжение» на определение Головинского районного суда адрес от 26 мая 2023 года, которым постановлено:

В удовлетворении ходатайства представителей ответчиков ООО «РНГ», ООО «РНГ Холдинг», ООО «РНГ Снабжение», ООО «ВостСибСпецМонтаж» о передаче по подсудности гражданского дела №2-3491/2023 по иску Гляделкина С.И., Ткача И.А. к фио, Фролову Д.А., Столяренко В.М., Бондаренко А.В., ООО «РНГ Снабжение», ООО «РНГ Холдинг», адрес, Полибридж Лимитед, Истсиб Холдинг Капмэни Лимитед о взыскании ущерба, причиненного преступлением, отказать,

УСТАНОВИЛ:

Истцы Гляделкин С.И., Ткач И.А. обратились в суд с иском к ответчикам фио, Фролову Д.А., Столяренко В.М., Бондаренко А.В., ООО «РНГ Снабжение», ООО «РНГ Холдинг», адрес, Полибридж Лимитед, Истсиб Холдинг Капмэни Лимитед о взыскании ущерба, причиненного преступлением, мотивируя свои требования тем, что являясь бенифициарными владельцами дохода от участия в 49% долей уставного капитала ООО «Юрпромконсалтинг» в результате преступных действий ответчиков не получили доход от деятельности, который оценен в размере сумма Истцы просили суд взыскать в свою пользу солидарно с ответчиков фио, фио, Столяренко В.М., Бондаренко А.В., ООО «РНГ Снабжение», ООО «РНГ Холдинг», адрес, ООО «ВостСибСпецМонтаж», Полибридж Лимитед, Истсиб Холдинг Капмэни Лимитед денежные средства в счет возмещения реального ущерба в размере сумма и неполученный доход (упущенную выгоду) в размере сумма

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании представителями ответчиков ООО «РНГ Снабжение», ООО «РНГ Холдинг», адрес, ООО «ВостСибСпецМонтаж» было заявлено ходатайство о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд адрес в связи с неподсудностью данного спора суду общей юрисдикции.

В судебном заседании представители истцов возражали относительно удовлетворения заявленного ответчиками ходатайства.

Судом постановлено указанное выше определение, об отмене которого, как незаконного, по доводам частных жалоб просят ответчики ООО «ВостСибСпецМонтаж», адрес, ООО «РНГ Холдинг», ООО «РНГ Снабжение».

В соответствии с ч. 3,4 ст. 333 ГПК РФ, п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 №16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", частная жалоба рассмотрена единолично судьей без извещения лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, суд апелляционной инстанции находит, что определение суда подлежит отмене, как постановленное с нарушением норм процессуального права.

Отказывая в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд адрес, суд первой инстанции со ссылкой на ст. 22 ГПК РФ, ст. 28 АПК РФ, п.3 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ, исходил из того, что истцы просили суд взыскать с ответчиков сумму ущерба, причиненного преступлением, при этом, в данном случае спор не носит экономического характера, поскольку истцы обращаются к ответчикам Фролову Д.А., фио, Столяренко В.М., Бондаренко А.В., не как к участникам субъектов предпринимательской деятельности, а как к физическим лицам, при этом, доказательств того, что истцы и ответчики Фролов Д.А., фио, Столяренко В.М., Бондаренко А.В. участвовали в сделках не как физические лица, а как правообладатели подконтрольных коммерческих юридических лиц, не представлено.

Между тем, с таким выводом суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласиться не может в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; в соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с ч. 3 ст. 26 ГПК РФ.

В соответствии с ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, к числу которых относятся споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся и споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

По смыслу приведенных выше норм закона и разъяснений, к корпоративным относятся и споры, связанные с возмещением убытков, ответственностью лиц, осуществляющих контроль за деятельностью общества, под признаки которого подпадает и настоящий спор.

Для правильного разрешения настоящего спора вне зависимости от его исхода суду необходимо установить сам факт бенефициарного владения истцами в равном соотношении долями в уставном капитале ООО «Экосток», которое, в свою очередь, владело 49 % доли в уставном капитале ООО «Юрпромконсалтинг», законность приобретения которой ООО «М-Холдинг» оспаривается истцами, без установления факта указанного бенефициарного владения разрешение настоящего спора и вынесение по нему законного решения не представляется возможным.

Установление данного факта возможно компетентным судом, который специализируется на разрешении корпоративных споров, в настоящем случае, арбитражным судом, как следует из приведенных выше норм АПК РФ.

Таким образом, заявленный к рассмотрению спор, несмотря на формулирование в просительной части искового заявления требования о взыскании денежных средств в счет возмещения реального ущерба и неполученного дохода (упущенной выгоды), связан с необходимостью установления обстоятельств о принадлежности и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов.

При этом, определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что настоящий спор относится к категории корпоративных, поскольку связан с установлением факта владения истцами долей в уставном капитале ООО «Экосток» и ООО Юрпромконсалтинг», вытекает из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юрпромконсалтинг» от 29.11.2011 года.

Как следует из искового заявления Гляделкина С.И. и Ткача И.А., иск заявлен о взыскании с ответчиков в пользу истцов имущественного вреда, причиненного в результате «противоправного и безвозмездного выбытия доли в уставном капитале ООО «Юрпромконсалтинг» путем изготовления договора купли-продажи доли с ООО «Экосток» в размере 49 % и прекращения возможности распоряжаться всем имуществом ООО «Экосток», как своим собственным, соразмерно его доли в уставном капитале ООО «Юрпромконсалтинг»

Согласно п. 2.1 искового заявления, исковые требования мотивированы тем, что Гляделкин С.И., Ткач И.А. являлись бенефициарными владельцами доли в уставном капитале ООО «Экосток»» и что «вышеуказанные отношения по бенефициарному владению фиоИ, Ткачом И.А. в равных долях долей в уставном капитале ООО «Экосток» носят имущественный характер и основаны на осуществлении функций по владению юридическим лицом и контролю за его действиями (решениями), получении выгод от их деятельности и других обязательств».

Таким образом, требования истцов основаны на их бенефициарном участии через ООО «Экосток» в ООО «Юрпромконсалтинг», а нарушение своих прав истцы усматривают в отчуждении обществом «Экосток» по договору купли-продажи его доли в уставном капитале общества «Юрпромконсалтинг», что, по мнению истцов, лишило истцов возможности владеть юридическим лицом (ООО «Экосток»), контролировать его действия и решения и получать выгоду от деятельности данного общества соразмерно отчужденной доли данного общества в уставном капитале ООО «Юрпромконсалтинг», что свидетельствует о корпоративном характере настоящего спора, связанного с участием истцов в коммерческих организациях – ООО «Экосток» и через последнее - в ООО «Юрпромконсалтинг».

Настоящий спор, как следует из иска, вытекает из участия истцов через ООО «Экосток» в ООО «Юрпромконсалтинг», связан с установлением прав истцов на долю ООО «Экосток» в уставном капитале ООО «Юрпромконсалтинг» на момент ее отчуждения, при этом, истцами оспаривается правомерность заключения договора купли-продажи спорной доли, чем, по мнению истцов, им и причинены заявленные убытки.

То обстоятельство, что истцы обращаются с требованиями к ответчикам фио, Фролову Д.А., Столяренко В.М., Бондаренко А.В., не как к участникам субъектов экономической деятельности, а как к физическим лицам, и что не имеется доказательств того, что истцы и ответчики Фролов Д.А., фио, Столяренко В.М., Бондаренко А.В. участвовали в сделках не как физические лица, а как правообладатели подконтрольных коммерческих юридических лиц, не влияет ни на характер спора, ни на подсудность его арбитражному суду.

При таком положении настоящий спор, вопреки выводу суда об обратном, относится к корпоративным, и соответственно, дело по такому спору подсудно арбитражному суду, в связи с чем, вывод суда об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче по подсудности гражданского дела в Арбитражный суд адрес суд апелляционной инстанции полагает ошибочным.

Согласно части 2 статьи 334 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции, рассмотрев частную жалобу, представление прокурора, вправе отменить определение суда полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с решением вопроса по существу и передаче дела по подсудности в Арбитражный суд адрес.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 333, 334 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение Головинского районного суда адрес от 26 мая 2023 года отменить, решить вопрос по существу.

Передать гражданское дело по подсудности в Арбитражный суд адрес.

Председательствующий: