Определение суда апелляционной инстанции от 20.03.2023 по делу № 02-5679/2022 от 29.07.2022

Уникальный идентификатор дела 77RS0029-02-2022-001438-32

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес 04 октября 2022 года

Тушинский районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Максимовой Е.А.,

при помощнике судьи фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5679/22 по иску Шибкова Вадима Александровича к Васильеву Сергею Дмитриевичу, Васильеву Дмитрию Вениаминовичу о расторжении договора, признании сделки недействительной, взыскании денежных средств, обязании принять имущество и имущественные права,

УСТАНОВИЛ:

Истец Шибков В.А. обратился в суд с иском к Васильеву С.Д., Васильеву Д.В. о расторжении договора, признании сделки недействительной, взыскании денежных средств, обязании принять имущество и имущественные права.

В обоснование своих исковых требований ссылался на то, что 28 июня 2021 года между Васильевым С.Д. и Шибковым В.А. заключен договор купли-продажи № 59-28/06, по условиям которого продавец передал покупателю имущество и имущественные права, материальные и нематериальные активы в виде 100% доли действующего бизнеса ООО «Дента Мед» стоимостью сумма Согласно условиям договора, продавец обязался предоставить достоверную информацию в отношении предмета настоящего договора и не скрывать какую-либо важную информацию, касающуюся бизнеса, которая может существенно повлиять на деятельность бизнеса после продажи. Вместе с тем, в нарушение условий, договора, представленные документы являются недостоверными, часть документов, подтверждающий фактический доход от бизнеса так и не была представлена фактическим владельцем бизнеса Васильевым Д.В., в связи с чем, истец просит признать сделку по передаче имущества и имущественных прав недействительной, расторгнуть договор купли-продажи № 59-28/06 от 28.06.2021 г., взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца уплаченные по договору денежные средства в размере сумма, обязать ответчиков принять переданное имущество и имущественные права по акту-приема передачи обратно.

Истец и представитель истца по доверенности Алифанов Д.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ходатайство об отложении судебного разбирательства не заявляли.

Представитель ответчика фио по доверенности фио в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, просила в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик Васильев Д.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд, в порядке ст. 167 ГПК РФ, полагал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Суд, выслушав явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

Согласно ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 1, 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28 июня 2021 года между Васильевым С.Д. (продавец) и Шибковым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи № 59/28/06, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю имущество и имущественные права, материальные и нематериальные активы в виде 100% доли действующего бизнеса, а именно ООО «Дента Мед», место нахождение – адрес, ОГРН 1037739884863, а покупатель обязуется принять бизнес и уплатить продавцу денежную сумму в размере сумма (л.д. 80-86)

Согласно п. 1.2 Договора, сделка купли-продажи бизнеса, а именно приобретение покупателем за стоимость сделки бизнеса, включает в себя: материальные активы (оборудование, движимое имущество, мебель и/или иное) на момент продажи, принадлежащие продавцу на праве собственности, согласно перечню, который является приложением № 1 к Договору; право пользования нематериальными активами, а также все права администрирования систем интернет продвижения, программ и др., включающие в себя сайты, личные кабинеты, группы в социальных сетях и другие (при наличии), согласно перечню, который является приложением № 2 к Договору. (л.д. 38-40)

В соответствии с п. 2.2.1 Договора, все представленные документы в отношении предмета настоящего договора являются достоверными.

В силу п. 2.2.5 Договора Продавец обязуется не скрывать какую-либо важную информацию, касающуюся бизнеса, которая может существенно повлиять на деятельность бизнеса после продажи.

В тот же день, 28.06.2021 г. между Васильевым С.Д. и Шибковым В.А. подписан акт приема-передачи активов, в соответствии с которым покупатель не имеет претензий к качеству, ассортименту, количеству активов. (л.д.87-88)

Истец в исковом заявлении указывал на то, что при продаже бизнеса продавцом была предоставлена информация о том, что чистая прибыль в год составляет сумма, среднемесячная прибыль составляет сумма, вместе с тем, ввиду отсутствия отстроенной системы рекламы, с апреля 2021 г. доходы снизились до уровня окупаемости, о чем истцу при покупке бизнеса сообщено не было. Исходя из расчетов истца, чистая прибыль за 2020 г. вместо заявленных сумма составляет 4 217 000 реальной. За июль 2021 г. чистая прибыль составила сумма, за август 2021 г. составила сумма, за сентябрь 2021 г. составила сумма, что доказывает рентабельность на уровне 20-30%, а не 70%, как было предоставлено на презентации по продаже бизнеса. Также, оказалось наличие нескольких стоматологических клиник в шаговой доступности, составляющих большую конкуренцию. Таким образом, истец в значительной степени лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, что является существенным нарушением и основанием для расторжения договора. А учитывая, что истец действиями ответчиков был введен в заблуждение относительно

В обоснование своих доводов истцом предоставлена вацап-переписка (л.д. 41-57), скрин-шот с сайта авито.ру (л.д. 70-73), расчет финансовых показателей (л.д. 74-75), налоговую декларацию за 2020 г. (л.д. 97-98), бухгалтерский баланс за 2020 г. (л.д. 99-100)

Представитель ответчика, возражая по доводам истца, в судебном заседании указывала на то, что существенные условия отражены в договоре купли-продажи, все гарантии прописаны, что подтверждается актом приема передачи, тот факт, что ответчик не получил желаемый результат не может являться основанием для расторжения договора и признания сделки недействительной. Переписка, представленная истцом, является ненадлежащим доказательством. Ответчик Васильев Д.В. не являлся стороной по договору, поскольку продавцом выступал Васильев С.Д.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ч. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, не доказан факт нарушения условий договора со стороны ответчика фио

Доводы истца о существенном нарушении ответчиком Васильевым С.Д. условий договора не нашли своего подтверждения в ходе исследованной судом совокупности представленных доказательств, а отсутствие прибыли у истца и наличие иных медицинских учреждений вблизи клиники истца не свидетельствует о нарушении Васильевым С.Д. условий договора от 28.06.2021 г.

. Суду не предоставлено относимых и допустимых доказательств, что недополученная прибыль являлась следствием действий ответчика, а представленный истцом расчет не может быть признан надлежащим доказательством по делу, поскольку суду не предоставлены доказательства, подтверждающие сведения, указанные в данном расчете, а представленная переписка сторон и скриншот с сайта авито.ру не обладают признаками относимости и допустимости.

Доказательств того, что часть документов, подтверждающих фактический доход до настоящего времени не передана, суду истцом не представлено, объективно ничем не подтверждено и опровергается подписанным между сторонами актом приема-передачи активов от 28.06.2021 г.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт существенности изменения обстоятельств, которые могли служить основанием для расторжения договора купли-продажи № 59-28/06 от 28.06.2021 г., заключенного между сторонами.

Решение о заключении договора купли-продажи на условиях, согласованных с ответчиком Васильевым С.Д., в том числе в части передаваемых материальных активов и права пользования нематериальными активами, Шибковым В.А. принято добровольно, ответчик Васильев С.Д. свои обязательства по передаче имущества исполнил в полном объеме.

Шибков В.А., подписывая договор, ознакомился и согласился с его условиями, в котором отражены существенные условия о совершаемой сделке, добровольно выразил желание приобрести имущество и имущественные права, материальные и нематериальные активы в виде 100% доли действующего бизнеса ООО «Дента Мед», на указанных в договоре условиях.

Каких-либо нарушений условий договора купли-продажи от 28.06.2021 г. не установлено, в связи с чем, оснований для расторжения договора купли-продажи № 59-28/06 от 28.06.2021 г., заключенного между Шибковым В.А. и Васильевым С.Д. у суда не имеется, таким образом, в удовлетворении указанных требований суд отказывает.

В силу ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, данным в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Принимая во внимание, установленные по делу обстоятельства, а также тот факт, что истцом, вопреки ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств противоправности деяний ответчика фио, равно как и допустимых доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что договор купли-продажи от 28.06.2021 г. был заключен под влиянием обмана, суд отказывает в удовлетворении заявленных Шибковым В.А. исковых требований о признании сделки по передаче имущества и имущественных прав, недействительной. Доводы истца о заключении договора под влиянием обмана основаны исключительно на пояснениях самого истца в исковом заявлении и не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о расторжении договора и признании сделки недействительной, оснований для удовлетворения производных требований истца о взыскании с ответчиков фио и фио уплаченных по договору денежных средств и обязании принять проданное имущество и имущественные права, у суда не имеется, при этом суд учитывает, что ответчик Васильев Д.В. стороной по договору купли-продажи не являлся, доказательств нарушения прав истца со стороны ответчика фио, истцом суду не представлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░- ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░: ░░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 17 ░░░░░░░ 2022 ░░░░.