Определение суда апелляционной инстанции от 24.04.2018 по делу № 33-0193/2018 от 24.01.2018

Судья: Бугынин Г.Г.
дело №33-193/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 апреля 2018 г. город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ульяновой О.В.,

судей Зельхарняевой А.И., Митрофановой Г.Н.,

при секретаре Патове А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Зельхарняевой А.И. дело по апелляционной жалобе ответчика АО «СмартИнжиниринг» на решение Хамовнического районного суда г.Москвы от 24 марта 2017 года,

Установила:

КБ «Интеркоммерц» (ООО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к Акционерному обществу «СмартИнжиниринг», Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Системные ресурсы», Шалгинскому Олегу Валериевичу о расторжении договора об открытии кредитной линии, взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, судебных расходов, обращении взыскания на предмет залога, взыскании судебных расходов.

Иск мотивирован тем, что 25.07.2014г. был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 0000 – 14 – 000010 – 111002, на основании которого заемщику АО «СмартИнжиниринг» предоставлен кредитный лимит в размере 420000000 рублей. В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по данному кредитному договору были заключены договоры поручительства с ООО «НПП «Системные Ресурсы», Шалгинским О.В. и договор залога права требования денежных средств № 0000-14-000010-111002-ЗП01 от 25.07.2014г., но в нарушение условий кредитного договора заемщик не исполнил свои обязательства по погашению кредита и уплате процентов за его использование, допустив образование задолженности. По мнению истца, данные обстоятельства являются основанием для расторжения кредитного договора и взыскания с ответчиков задолженности по кредитному договору с обращением взыскания на предмет залога.

Истец просит суд расторгнуть кредитный договор, взыскать солидарно с ответчиков задолженность в размере 507962195,49 рублей, расходы по оплате государственной пошлины и обратить взыскание на предмет залога, установленный в договоре залога права требования денежных средств № 0000-14-000010-111002-ЗП01 от 25.07.2014г.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, сведений об уважительности причин неявки в суд не представил.

Представители ответчиков АО «СмартИнжиниринг», ООО «НПП «Системные Ресурсы» в судебное заседание явились, исковые требования не признали, просили иск отклонить, мотивируя необоснованностью заявленных требований и недействительностью договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 0000-14-000010-111002 от 25.07.2014г.

Представитель ответчика Шалгинского О.В. в судебное заседание явился, исковые требования не оспаривал, факт наличия задолженности по договору № 0000 – 14 – 000010 – 111002 от 25.07.2014г. признал.

Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 24 марта 2017 года постановлено:

«Расторгнуть договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 0000-14-000010-111002 от 25.07.14г., заключенный между КБ «Интеркоммерц» (ООО) и АО «СмартИнжиниринг».

Взыскать в пользу КБ «Интеркоммерц» (ООО) с АО «СмартИнжиниринг», ООО «НПП «Системные Ресурсы», Шалгинского Олега Валерьевича в солидарном порядке задолженность в размере 507962195 (Пятьсот семь миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи сто девяносто пять) рублей 49 копеек и расходы по уплате госпошлины в размере 10000 (Десять тысяч) рублей.

Обратить взыскание на имущественные права (требования), заложенные по договору залога права требования денежных средств № 0000-14-000010-111002-ЗП01 от 25.07.14г., путем их продажи с публичных торгов с начальной продажной ценой по:

- договору подряда № 24/06/14-У от 24.06.2014г., заключенному с ОАО «Апатит», в размере 7310000 рублей;

-договору на выполнение СМР № 2602/14-Р от 21.02.2014г., заключенному с ЗАО «Техно Экспресс», в размере 151612051 рублей;

-контракту № 2014.292110 от 08.10.2014г., заключенному с Муниципальным автономным учреждением культуры городского поселения Кашира «Городской парк», в размере 12158778,24 рублей;

-договору № 141/14-К от 16.09.2014г., заключенному с ЗАО «Транснефтьэнерго», в размере 18020808,72 рублей;

-договору подряда № 1/04 от 02.04.2015г., заключенному с АО «Апатит», в размере 53148970 рублей;

-договору строительного подряда № 54-2015/руководство от 16.10.15г., заключенному ОАО «СО ЕЭС», в размере 231416578,11 рублей;

-контракту № 194/15/ОАЭ/44/ЕД от 13.10.15г., заключенному с Санкт-Петербургским государственным университетом, в размере 40757500 рублей;

-контракту № 139(КА)/2015-6094 от 01.12.15г., заключенному с МГТУ им. Н.Э. Баумана, в размере 16071319,59 рублей».

Об отмене этого решения просит по доводам апелляционной жалобы ответчик АО «СмартИнжиниринг».

Проверив материалы дела, заслушав представителя ответчиков АО «СмартИнжиниринг», ООО «НПП «Системные Ресурсы»-Мотлохову О.С., а также представителя ответчика -адвоката Лопушанского К.В., поддержавших апелляционную жалобу, представителя истца Шарыкину О.О., возражавшую против апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, принимая во внимание изложенное в письменных возражениях истца на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом, 25 июля 2014г. между КБ «Интеркоммерц» (ООО) и АО «СмартИнжиниринг» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 0000-14-000010-111002, по условиям которого истец предоставляет заемщику денежные средства (кредитный лимит) в размере 420000000 рублей под 16 - 26 % годовых (в зависимости от размера выручки - п. 5.10 Договора) до 24.07.2017г., а заемщик обязался исполнить свои обязательства по настоящему договору в полном объеме, возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом, а также осуществить все другие платежи, предусмотренные данным договором.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору истец заключил договора поручительства № 0000-14-000010-111002-ПФ01 от 25.07.2014г., № 0000-14-000010-111002-ПЮ01 от 25.07.2014г., по условиям которых поручители (Шалгинский О.В., ООО «НПП «Системные Ресурсы») обязались в полном объеме солидарно с заемщиком отвечать перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

Также в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 0000-14-000010-111002 от 25.07.2014г. между истцом и АО «СмартИнжиниринг» был заключен договор залога права требования денежных средств № 0000-14-000010-111002-ЗП01 от 25.07.14г., по условиям которого заемщик предоставляет истцу в залог право требования денежных средств в российских рублях, причитающихся АО «СмартИнжиниринг», по следующим договорам/контрактам:

- по договору подряда № 24/06/14-У от 24.06.2014г., заключенному с ОАО «Апатит» на сумму 7310000 рублей;

-по договору на выполнение СМР № 2602/14-Р от 21.02.2014г., заключенному с ЗАО «Техно Экспресс» на сумму 151612051 рублей;

-по контракту № 2014.292110 от 08.10.2014г., заключенному с Муниципальным автономным учреждением культуры городского поселения Кашира «Городской парк» на сумму 12158778,24 рублей;

-по договору № 141/14-К от 16.09.2014г., заключенному с ЗАО «Транснефтьэнерго» на сумму 18020808,72 рублей;

-по договору подряда № 1/04 от 02.04.2015г., заключенному с АО «Апатит» на сумму 53148970 рублей;

-по договору строительного подряда № 54-2015/руководство от 16.10.15г., заключенному с ОАО «СО ЕЭС» на сумму 231416578,11 рублей;

-по контракту № 194/15/ОАЭ/44/ЕД от 13.10.15г., заключенному с Санкт-Петербургским государственным университетом на сумму 40757500 рублей;

- по контракту № 139(КА)/2015-6094 от 01.12.15г., заключенному с МГТУ им. Н.Э. Баумана на сумму 16071319,59 рублей.

Истец свои обязательства перед заемщиком исполнил в полном объеме и надлежащим образом, предоставив ему денежные средства предусмотренные договором, однако заемщик не исполнил принятые на себя обязательства, нарушил условия договора о своевременном и полном внесении платежей в счет возврата суммы предоставленного кредита и процентов по нему, не произведя платежи в размере и в сроки, установленные договором.

Согласно расчету истца задолженность ответчиков составляет (397467892,69 + 559712,91 + 45684529,79 + 55021762,95 + 9228297,15) 507962195,49 рублей.

Разрешая спор, суд, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 349, 350, 350.1, 358.5, 358.6, 358.8, 361, 363, 450, 811, 819 ГК РФ, пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о расторжении кредитного договора, взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на предмет залога, поскольку установил, что заемщик допустил существенное нарушение договора, не оплачивая платежи в счет возврата кредита и оплаты процентов.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с постановленным решением суда первой инстанции об удовлетворении иска КБ «Интеркоммерц» (ООО).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от  09 января 2018г. по делу №А41-46437/17 по иску Акционерного общества «ИнфраСервис груп» (собственника 80 % акций АО «Смарт Инжиниринг» и 100 % долей в ООО «НПП «Системные ресурсы») к Акционерному обществу «СмартИнжиниринг», Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Системные ресурсы» (ИНН 7722666177, ОГРН 5087746667355), Коммерческому банку «ИНТЕРКОММЕРЦ» (Общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании сделок недействительными, были признаны недействительными: договор от 25.07.2014 № 0000-14-000010-111002 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенный между Коммерческим банком «ИНТЕРКОММЕРЦ» (общество с ограниченной ответственностью) и Закрытым акционерным обществом «СмартИнжиниринг»; договор поручительства от 25.07.2014 № 0000-14-00010- 111002-ПЮ01, заключенный между Коммерческим банком «ИНТЕРКОММЕРЦ» (общество с ограниченной ответственностью) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Системные Ресурсы»,Соглашение № 1 от 25.07.2014г., заключенное между Коммерческим банком «ИНТЕРКОММЕРЦ» (общество с ограниченной ответственностью) и Закрытым акционерным обществом «СмартИнжиниринг».

При этом арбитражным судом установлено, что при заключении между КБ «Интеркоммерц» (ООО) и ЗАО «СмартИнжиниринг» договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 25.07.2014 № 0000-14-000010-111002, не имелось решений уполномоченных органов заемщика о согласии и одобрении данной сделки, которая является для заемщика крупной.

Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Московской области от  09 января 2018г. имеют в соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ преюдициальное значение для участвовавших в арбитражном разбирательстве лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 25.07.2014 № 0000-14-000010-111002 решением арбитражного суда признан недействительным, также признан недействительным договор поручительства от 25.07.2014 № 0000-14-00010-111002-ПЮ01, заключенный между КБ «Интеркоммерц» (ООО) и ООО «Научно-производственное предприятие «Системные Ресурсы», то правовых оснований для удовлетворения иска КБ «Интеркоммерц» (ООО) не имеется.

При таких обстоятельствах решение является незаконным и подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований Коммерческого банка «ИНТЕРКОММЕРЦ» (Общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» к Акционерному обществу «СмартИнжиниринг», Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Системные ресурсы», Шалгинскому Олегу Валериевичу о расторжении договора об открытии кредитной линии, взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, судебных расходов, обращении взыскания на предмет залога, взыскании судебных расходов.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329,330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Хамовнического районного суда г.Москвы от 24 марта 2017 года отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований Коммерческого банка «ИНТЕРКОММЕРЦ» (Общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» к Акционерному обществу «СмартИнжиниринг», Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Системные ресурсы», Шалгинскому Олегу Валериевичу о расторжении договора об открытии кредитной линии, взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, судебных расходов, обращении взыскания ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░

6