Решение по делу № 02-10949/2017 от 30.05.2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Москва                                                                                       8 августа 2017 года

Мещанский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Пивоваровой Я.Г., при секретаре Гочиеве В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-10949/2017 по иску Б.В.К. к ПАО «Банк Зенит», ООО «Прогрессор» о признании прекращёнными договоров поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Б.В.К. обратился в суд с иском к ПАО «Банк Зенит», ООО «Прогрессор» о признании прекращёнными договоров поручительства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является поручителем перед ПАО Байк «Зенит» за исполнение АО Фирма «Актис» всех обязательств по кредитным договорам № 005/41/АКТ-НКЛ от 29.07.2011 г., № 006/41/АКТ-НКЛ от 29.07.2011 г.,№ 007/41/AKT- НКЛ от 20.09.2011 г., № 008/41/АКТ-НКЛ от 20.09.2011 г., № 010/41/АКТ-КЛВ от 28.01.2013 г., № 011/41/АКТ-КЛВ от 04.03.2013 г., № 014/41/АКТ-КЛВ от 15.05.2014 г., № 015/41/АКТ-КЛВ от 15.05.2014 г., № 017/41/АКТ-КЛВ от 25.03.2015 г., № 018/41/АКТ- КЛВ от 23.04.2015 г., № 019/41/АКТ-КЛВ от 25.06.2015 г., № 020/41/АКТ-НКЛ от 01.09.2015 г., № 021/41/АКТ-КЛВ от 25.11.2015 г., Ns 022/41/АКТ-ЮГО от 09.12.2015 г., № 023/41/АКТ-КЛВ от 20.01.2016 г. на основании договоров поручительства.

Между тем, указывает истец, данные договоры поручительства, заключенные между ПАО Банк «Зенит» и Б.В.К., являются мнимыми (ничтожной) сделками.

Ссылаясь на положения статей 166, 167 ГК РФ, истец указывает, что истец заключал договоры поручительства лишь для вида, по уверению сотрудников банка о том, что никаких неблагоприятных последствий для него указанные поручительства не вызову, поскольку ООО «Прогрессор» имеет достаточный борот денежных средств и имущество, позволяющее обеспечить принятые обязательства. Таким образом, истец заключал договоры не желая наступления предусмотренных правовых последствий и считал из мнимыми в силу своего материального положения ни в момент заключения договора, ни в настоящее время не имел возможности его исполнить.

Истец также указывает, что подтверждением мнимости договоров поручительства является также тот факт, что ответчик при их заключении пренебрег рекомендациями Банка России: решение о предоставлении кредита не было взвешенным, банк не проверил финансовое положения поручителя, которое позволяло бы ему обеспечить исполнение обязательств основного должника, банк также не предпринимал попуток для взыскания задолженности по кредитным договорам с основного должника и не предъявлял о взыскании задолженности по кредитному договору ни к должнику, ни к поручителю. Таким образом, истец указывает, что заключенные договор поручительства являются недействительными сделками в силу их ничтожности, поскольку совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика ОАО «Банк Зенит» К.О.А., действующая на основании доверенности, в судебное заседание явилась, иск не признала, просила отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО «Прогрессор» Ц.О.Б., действующая на основании доверенности, в судебное заседание явилась, иск не признала, просила отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель третьего лица АО Фирма «Актис» К.И.В., действующая на основании доверенности, в судебное заседание явилась, указала на необоснованность доводов истца.

Третье лицо Финансовый управляющий Г.В.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между ПАО «Банк Зенит» (Кредитор) и Акционерным обществом Фирма «Актис» (Заемщик) были заключены 15 кредитных договоров, а именно: Договор об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) № 005/41/АКТ- НКЛ от 29.07.2011 с дополнительными соглашениями от 31.10.2011 г., от 17.07.2013 г., от30.09.2013 г., от 30.03.2015 г., от28.04.2015 г., от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г., от 03.12.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) № 006/41/АКТ- НКЛ от 29.07.2011 с дополнительными соглашениями от 31.10.2011 г,, от 07.12.2011 г., от 17.07.2013 г., от 30.09.2013 г., от 30.03.2015 г., от 25.06.2015 г., от28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) № 007/41/АКТ- НКЛ от 20.09.2011 с дополнительными соглашениями от 07.12.2011 г., от 17.07.2013 г., от 30.09.2013 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27; 11.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) № 008/41/АКТ- НКЛ от 20.09.2011 с дополнительными соглашениями от 17.07.2013 г., от 30.09.2013 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 25.06.2015 г„ от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., 27.11.2015 г., от 03.12.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 010/41/АКТ-КЛВ от 28.01.2013 с дополнительными соглашениями от 24.12.2014 г,, от 04.03.2015 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 02.06.2015 г., от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) №011/41 /АКТ-КЛВ от 04.03.2013 с дополнительными соглашениями от 13.11.2013 г., от 24.12.2014 г., от 04.03.2015 г., от 30.03.2015 г., от 17.04.2015 г., от 28.04.2015 г., от 02.06.2015 г., от25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г,; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 014/41/АКТ-КЛВ от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями от 15.08.2014 г., от 24.12.2014 г., от 04.03.2015 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 02.06.2015 г„ от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г,; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 015/41 / АКТ-КЛВ от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями от 15.08.2014 г., от 24.12.2014 г., от 04.03.2015 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 02.06.2015 г„ от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 017/41 /АКТ-КЛВ от 25.03.2015 с дополнительными соглашениями от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 018/41 / АКТ-КЛВ от 23.04,2015 с дополнительными соглашениями от 25,06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 019/41 /АКТ-КЛВ от 25.06.2015 с дополнительными соглашениями от 28.09,2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) № 020/41/АКТ- НКЛ от 01.09.2015 с дополнительными соглашениями от 28.10.2015 г., от 27.11.2015; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 021/41 /АКТ-КЛВ от 25.11.2015 с дополнительным соглашением от 29.12.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 022/41/АКТ-КЛВ от 09.12.2015 с дополнительным соглашением от 29.12.2015 г.; Договор об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) № 023/41/АКТ-КЛВ от 20.01.2016.

В соответствии с условиями перечисленных кредитных договоров банк предоставил заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в соответствии с п.1.2. кредитным договорам. Предоставление банком кредитов заемщику и частичное погашение основного долга по кредитам подтверждается выписками по ссудным счетам, расчетами задолженности по состоянию на 12.05.2016 года.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам между банком и Б.В.К. (Поручитель) заключены следующие договоры поручительства: Договор поручительства № 005/41/АКТ-ПФЛ от 29Ю7.2011 с дополнительными соглашениями от 31.10.2011 г., от 30.09.2013 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г., от 03.12.2015 г.; Договор поручительства № 006/41/АКТ-ПФЛ от 29.07.2011 с дополнительными соглашениями от 31.10.2011 г., от 07.12.2011 г., от 30.09.2013 г., от 30.03.2015 г., от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г., Договор поручительства № 007/41/АКТ-ПФЛ от 20.09.2011 с дополнительными соглашениями от 07.12.2011 г,, от 30.09.2013 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г„ от 27.11.2015 г., Договор поручительства № 011/41/АКТ-ПФЛ от 04.03.2013 с дополнительными соглашениями от 24.12.2014 г., от 04.03.2015 г., от 30.03.2015 г., от 17.04.2015 г., от 28.04.2015 г., от 02.06.2015 г., от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор поручительства № 014/41 /АКТ-ПФЛ от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями от 15.08.2014 г., от 24.12.2014 г., от 04.03.2015 г., от 30,03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 02.06.2015 г., от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор поручительства № 015/41/АКТ-ПФЛ от 15.05.2014 с дополнительными соглашениями от 15.08.2014 г., от 24.12.2014 г., от 04.03.2015 г., от 30.03.2015 г., от 28.04.2015 г., от 02.06.2015 г„ от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.08.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор поручительства № 017/41/ДКТ-ПФЛ от 25.03.2015 с дополнительными соглашениями от 25.06.2015 г., от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г., Договор поручительства № 018/41/АКТ-ПФЛ от 23.04.2015 с дополнительными соглашениями от 25.06.2015 г,, от 28.07.2015 г., от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г., Договор поручительства № 019/41/АКТ-ПФЛ от 25.06.2015 с дополнительными соглашениями от 28.09.2015 г., от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор поручительства № 020/41/АКТ-ПФЛ от 01.09.2015 с дополнительными соглашениями от 28.10.2015 г., от 27.11.2015 г.; Договор поручительства № 021 /41 /АКТ-ПФЛ от 25.11.2015; Договор поручительства № 022/41/АКТ-ПФЛ от 09.12.2015; Договор поручительства № 023/41 /АКТ-ПФЛ от 20.01.2016.

Поручительство Б.В.К. за АО Фирма «Актис» согласно условиям п. п. 14 -15

Договоров поручительства было предоставлено на срок: до 31.12.2020 по Кредитным договорам № 005/41/АКТ-НКЛ от 29.07.2011, № 006/41/АКТ-НКЛ от 29.07.2011, до 28.12.2020 по Кредитным договорам № 007/41/АКТ-НКЛ от 20.09,2011, № 008/41/АКТ-НКЛ от 20.09.2011, до 01.07.2019 по Кредитным договорам № 01Q/41/AKT-KJIB от 28.01.2013, № 011/41/АКТ-КЛВ от 04.03.2013, до 01.08.2019 по Кредитному договору № 014/41 /АКТ-КЛВ от 15.05.2014, до 01.09.2019 по Кредитным договорам № 015/41/АКТ-КЛВ от 15.05.2014, № 020/41/АКТ-НКЛ от 01.09.2015, до 01.11.2019 по Кредитным договорам № 017/41/АКТ-КЛВ от 25.03.2015, № 018/41 /АКТ-КЛВ от 23.04.2015, до 01.09.2020 по Кредитному договору № 019/41/АКТ-КЛВ от 25.06.2015, до 01.12.2020 по Кредитным договорам № 021/41/АКТ-КЛВ от 25.11.2015, № 022/41/АКТ-КЛВ от 09.12.2015, № 023/41/АКТ-КЛВ от 20.01.2016.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ, п.п.1, 3 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручительство обеспечивает исполнение обязательств заемщика перед кредитором в полном объеме в том числе, в случае предъявления кредитором заемщику требования о досрочном возврате суммы основного долга и уплате причитающихся основных процентов по любому из оснований, предусмотренных кредитными договорами и/или законодательством Российской Федерации.

12.05.2016 Банк (Цедент) заключил с ООО «Прогрессор» (Цессионарий) Договор уступки прав требований №1 с дополнительными соглашениями к нему (далее - Договор уступки). Согласно п. 2.2. Договора уступки права требования на общую сумму 4 050 331 145,96 руб., основанные на кредитных договорах, а также права, обеспечивающие исполнение кредитных обязательств, перешли от Цедента к Цессионарию в момент поступления 12.05.2016 от Цессионария денежных средств в размере 80 000 000,00 руб. (первый платеж) на счет Цедента (средства были перечислены по платежному поручению №2 от 12.05.2016).

Общая сумма задолженности заемщика по кредитным договорам по состоянию на 12.05.2016 (дату подписания Договора уступки) составляет 4 050 331 145,96 рублей, в том числе: основной долг - 3 722 137 315,20 руб., основные проценты - 327 993 830,76 руб.

Доводы истца о мнимости (ничтожности) договоров поручительства со ссылкой на п.1.ст.170 ГК РФ, по мнению суд, являются несостоятельными.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих доводов либо возражений.

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст.170 п.1 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

Оспариваемые Договоры поручительства заключены в предусмотренной законом форме (ст. 362 ГК РФ), сторонами договоров являются банк и Б.В.К. Банком указанные сделки не оспариваются.

Истец Б.В.К. в исковом заявлении подтвердил, что подписывал с банком договоры поручительства, а впоследствии и дополнительные соглашения к ним. Договоры поручительства были подписаны не под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств. Доказательств обратного истцом не представлено.

Кроме того, на момент подписания Договора поручительства Б.В.К. являлся и является Генеральным директором Заемщика – АО Фирма «Актис», учредителем заемщика с долей в размере 39% уставного капитала общества, соответственно ему были известны обязанности, вытекающие из кредитных договоров, сомнений относительно существа сделки у истца не могло возникнуть. Таким образом, заключая договоры поручительства, Б.В.К. осознавал все риски предоставления личного поручительства и последствия своих действий.

В договорах поручительства были подробно и достоверно изложены все существенные условия сделок, в том числе размер суммы ответственности поручителя, солидарный характер ее возмещения.

Поручитель утверждает о мнимости договоров поручительства, ссылаясь на то, что при заключении оспариваемых сделок банком не проверялось его имущественное положение как поручителя, как это следует из п.1, ст. 5 ФЗ «О банках и банковской деятельности». При этом Б.В.К. утверждает, что на момент поручительства не имел имущества, на которое можно было бы обратить взыскание в случае неисполнения кредитного обязательства заемщиком.

Закон (параграф 5 главы 23 ГК РФ), регулирующий правоотношения, связанные с обеспечением обязательства, не содержит каких-либо ограничений на совершение сделок поручительства, в том числе, и по мотиву имущественного положения поручителя. Кроме того, отсутствие имущества, на которое в момент заключения договора поручительства можно обратить взыскание, не означает невозможности приобретения поручителем такого имущества в дальнейшем.

В качестве довода мнимости договоров поручительства истцом приводится также и то обстоятельство, что банк и ООО «Прогрессор» не предпринимают попыток для взыскания задолженности по кредитным договорам с заемщика – АО Фирма «Актис», за которого поручился Б.В.К., равно как и с поручителя.

Между тем, указанный довод истца опровергается тем обстоятельством, что заемщик АО Фирма «Актис» не ликвидирован, является действующей организацией, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО «Прогрессор», получив от банка по договору уступки права требования, заявил и установил 31.07.2017 свои требования в реестры кредиторов к солидарным должникам - АО Фирма «Актис» в рамках дела о банкротстве №А53-25780/2015 и к самому Б.В.К. в рамках дела о банкротстве №А53-31352/2016, ведущихся в Арбитражном суде Ростовской области. Указанные сведения являются открытыми и общедоступными.

Невыполнение Б.В.К. ряда условий Договоров поручительства не является основанием для вывода о мнимости договоров и о намерении кредитора не пользоваться правами, вытекающими из заключенных в установленном порядке Договоров поручительства.

С учетом изложенного, Истцом в нарушение ст.56 ГПК РФ не представлено суду конкретных доказательств, в чем состояло нарушение со стороны Банка требований закона при заключении Договоров поручительства с Истцом и что стороны не имели намерения создавать свойственные поручительству правовые последствия.

Доводы Истца о признании прекращенными Договоры поручительства со ссылкой на ст.367 ГК РФ несостоятельны.

Статьей 367 ГК РФ перечислены правовые основания, перечень которых является исчерпывающим, при которых может прекращаться поручительство. Ни одно из предусмотренных законом оснований неприменимо к оспариваемым сделкам, поскольку соответствующие обязательства отсутствовали.

Кредитные обязательства АО Фирма «Актис» не исполнены, сроки поручительства Б.В.К. за АО Фирма «Актис» не истекли.

Права требования, в том числе и права, обеспечивающие исполнение обязательства, включая права требования к поручителю Б.В.К. в полном объеме уступлены банком в пользу ООО «Прогрессор». При этом, при уступке банком прав требований по кредитным договорам и обеспечивающим договорам поручительства в пользу ООО «Прогрессор» права Б.В.К. как поручителя не нарушены, его положение не ухудшено, то есть, условия возврата задолженности не изменялись.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры поручительства не являются мнимыми/притворными сделками, их действие не прекращено, доказательств обратного истцом представлено не было, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Б.В.К. к ПАО «Банк Зенит», ООО «Прогрессор» о признании прекращёнными договоров поручительства – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Мещанский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья Пивоварова Я.Г.