Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-5187/2016 ~ М-4324/2016 от 05.05.2016

Дело № 2-5187/9/2015 г.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

26 мая 2016 года г. Петрозаводск

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе судьи Малыгина П.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Быковой М.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Костюкова А.А. к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договоров поручительства недействительными,

установил:

Костюков А.А. (далее – истец) обратился в Петрозаводский городской суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», ответчик, кредитор) о признании договоров поручительства недействительными.

Представитель истца и третьего лица ООО «Корм» Федоткова А.Ю. требования поддержала по доводам, изложенным в исковом заявлении. Она считает, что банк при заключении оспариваемых договоров не удостоверился в платежеспособности поручителя Костюкова А.А. Заключение договоров поручительства носило формальный характер, они заключены в целях получения кредитных средств юридическим лицом, что говорит о мнимости таких сделок. Представитель истца не отрицает, что ее доверитель заключал дополнительные соглашения к оспариваемым договорам.

Представитель АО «Россельхозбанк» Воробьева А.А. исковые требования не признала. Оснований для признания оспариваемых договоров поручительства недействительными не имеется. Договоры поручительства подписывались истцом, ранее условия этих договоров не обжаловались. Подробная позиция стороны изложена в письменных отзыве и возражениях по делу.

Костюков А.А. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. В силу положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие истца.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав исковое заявление, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 22.03.2013 между АО Россельхозбанк» (ответчик) и ООО «Корм» был заключен договор № об открытии кредитной линии (далее – договор от 22.03.2013). Пунктами 1.1 – 1.5 договора от 22.03.2015 предусмотрено, что кредитор обязуется предоставить заёмщику кредитную линию в сумме 66900000 руб. 00 коп. под <данные изъяты> % годовых со сроком возврата до 20.03.2014. Заёмщик обязуется возвратить кредитору полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. Дополнительными соглашениями от 19.06.2015 и 09.07.2015 окончательный срок возврата кредитных средств был определен – 17.06.2016, установлена процентная ставка в размере <данные изъяты> % годовых. В качестве обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору от 22.03.2013 был предоставлен залог оборудования по договорам о залоге имущества, а также поручительство юридических и физических лиц.

В частности, 02.04.2013 между АО «Россельхозбанк» и Костюковым А.А. был заключен договор № поручительства физического лица (далее – договор поручительства от 02.04.2013), согласно условиям которого Костюков А.А. обязуется солидарно с заемщиком отвечать в полном объеме перед кредитором за неисполнение заемщиком своих обязательств по договору от 22.03.2013, то есть обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов). 26.02.2014, 10.07.2014, 10.07.2014, 11.02.2015, 05.03.2015, 05.05.2015 (дважды), 21.08.2015 (трижды) стороны подписывали дополнительные соглашения к указанному договору поручительства от 02.04.2013.

25.04.2013 между АО Россельхозбанк» (ответчик) и ООО «Корм» также был заключен кредитный договор № (далее – договор от 25.04.2013). Пунктами 1.1 – 1.5 договора от 25.04.2015 предусмотрено, что кредитор обязуется предоставить заёмщику кредит в сумме 21000000 руб. 00 коп. под <данные изъяты> % годовых со сроком возврата до 16.04.2014. Заёмщик обязуется возвратить кредитору полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. Дополнительными соглашениями неоднократно менялся срок возврата кредита, дополнительными соглашениями от 10.03.2015 и 10.04.2015 окончательный срок возврата кредитных средств был определен – 08.04.2016, установлена процентная ставка в размере <данные изъяты> % годовых. В качестве обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору от 25.04.2013 было предоставлено поручительство юридических и физических лиц.

Так, 13.05.2013 между АО «Россельхозбанк» и Костюковым А.А. был заключен договор № поручительства физического лица (далее – договор поручительства от 13.05.2013), согласно условиям которого Костюков А.А. обязуется солидарно с заемщиком отвечать в полном объеме перед кредитором за неисполнение заемщиком своих обязательств по договору от 25.04.2013, то есть обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов). 25.04.2014, 10.07.2014, 27.10.2014, 23.03.2015, 05.05.2015, 21.08.2015 стороны подписывали дополнительные соглашения к указанному договору поручительства от 13.05.2013.

Кроме того, 27.03.2014 между АО Россельхозбанк» (ответчик) и ООО «Корм» был заключен кредитный договор № (далее – договор от 27.03.2014). Пунктами 1.1 – 1.5 договора от 27.03.2014 предусмотрено, что кредитор обязуется предоставить заёмщику кредит в сумме 12000000 руб. 00 коп. под <данные изъяты> % годовых со сроком возврата до 26.03.2015. Заёмщик обязуется возвратить кредитору полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. Дополнительными соглашениями неоднократно изменялся срок возврата кредита. Дополнительным соглашением от 09.07.2015 окончательный срок возврата кредитных средств был определен – 25.12.2015, установлена процентная ставка в размере <данные изъяты> % годовых. В качестве обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору от 27.03.2014 было предоставлено поручительство юридических и физических лиц.

11.04.2014 между АО «Россельхозбанк» и Костюковым А.А. был заключен договор № поручительства физического лица (далее – договор поручительства от 11.04.2014), согласно условиям которого Костюков А.А. обязуется солидарно с заемщиком отвечать в полном объеме перед кредитором за неисполнение заемщиком своих обязательств по договору от 27.03.2014, то есть обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов). 05.05.2015, 21.08.2015 стороны подписывали дополнительные соглашения к указанному договору поручительства от 11.04.2014.

На основании вступивших в законную силу решений Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 30.12.2015 и от 22.12.2015 (в редакции апелляционного определения Верховного суда Республики Карелия от 29.03.2016) солидарно с заемщика и поручителей были взысканы задолженности по всем указанным кредитным договорам.

Часть 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд приходит к выводу, что обстоятельства, касающиеся заключения кредитных договоров, договоров поручительства, наличия задолженностей по кредитным договорам, солидарной ответственности заемщика и поручителей не подлежат доказыванию и оспариванию, так как они подтверждаются вышеназванными судебными актами.

На основании положений статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условием обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42) судам следует иметь в виду, что обязательство поручителя по общему правилу исполняется им в денежной форме.

Как следует из пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

На основании пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Положениями пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

В главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации в части регулирования правоотношений по поводу недействительности сделок Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» были внесены изменения. Указанный Федеральный закон в силу его части 1 статьи 3 вступил в законную силу 01.09.2013. Вместе с тем, часть 6 статьи 3 названного Федерального закона устанавливает, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 – 176, 178 – 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения договоров поручительства, предусматривали, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, было предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения двух из трех оспариваемых договоров) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Действующая редакция указанной статьи предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Правоприменительная практика по разрешению данных споров разъяснена в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

По мнению суда, предметом доказывания являются факты, свидетельствующие об определенных, значимых для дела, обстоятельствах, а не отсутствие таких фактов. Отрицательные факты не подлежат доказыванию, поскольку нельзя доказать то, что не происходило. В связи с этим доказательства, позволяющие признать договоры поручительства недействительным или ничтожным, а, следовательно, расторгнуть эти договоры, должны быть представлены истцом в соответствии с положениями части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Истец таких доказательств не представил.

Ссылки истца на его финансовое положение, не позволяющее исполнить обязательства по договорам, основанием для признания сделок недействительными не являются по следующим основаниям.

По смыслу приведенной нормы права (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Таким доказательством не могло служить то обстоятельство, что банк не проверил платежеспособность поручителей, поскольку действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Напротив, действия АО «Россельхозбанк» после заключения оспариваемых по делу договоров поручительства были направлены на реализацию возникших в результате заключения этих договоров прав кредитора посредством направления требований к поручителям об исполнении основного обязательства в добровольном порядке и обращения в суд за защитой своего права.

Также после заключения оспариваемых истцом договоров поручительства между сторонами этих договоров неоднократно заключались дополнительные соглашения, уточняющие порядок погашения задолженности по основному обязательству, то есть каждая сторона договора, изменяя его условия, впоследствии совершала действия по признанию существования правоотношений, возникших на основании него.

Таким образом, сторонами договоров были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий.

Невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует об ее мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.

Правоприменительная практика по данному вопросу нашла свое отражение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 № 57-КГ15-15, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 № 57-КГ15-14, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 № 89-КГ15-13.

Истец заключил договоры поручительства на изложенных в них условиях без принуждения, добровольно, до заключения договоров имел возможность оценить своё материальное положение, а также материальное положение заёмщика. Заключая договор поручительства, стороны действуют на свой страх и риск. Вследствие этого обязанность оценивать степень риска заключения такого договора лежит в равной мере и на поручителе.

Наличие обязательств иных лиц, обеспечение обязательства иным способом – залог имущества, не освобождает поручителя от обязательств по заключенным сделкам. Так, пункт 36 Постановления № 42 устанавливает, что если обязательство, по которому выдано поручительство, было обеспечено другим поручительством, залогом, банковской гарантией и т.п., то прекращение этих обеспечительных сделок само по себе не влечет прекращения поручительства. Иное может быть предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Соответственно, заключая договор займа в письменной форме, подписывая иные документы, гражданин, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Это правило, известное как правило «эстоппель», направлено на защиту добросовестной стороны, является примером исцеления (конвалидации) оспоримых сделок, когда последующее одобрение сделки стороной устраняет ее возможную недействительность.

Поведение Костюкова А.А. после заключения договоров поручительства, а именно –заключение многократных дополнительных соглашений к оспариваемым договорам, не давало оснований АО «Россельхозбанк» сомневаться в действительности сделок. В связи с этим заявленное истцом требование о недействительности сделок расценивается судом, как недобросовестное поведение стороны.

Правовая позиция по данному вопросу отражена, в том числе, в пунктах 1, 72 Постановления № 25 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 66-КГ15-5.

При таких обстоятельствах суд признает исковые требования не подтвержденными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Петрозаводский городской суд Республики Карелия

решил:

В удовлетворении исковых требований Костюкова А.А. отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Карелия через Петрозаводский городской суд Республики Карелия в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья П.А. Малыгин

Мотивированное решение изготовлено 31 мая 2016 года.