Определение суда апелляционной инстанции по делу № 33-4594/2023 от 04.10.2022

УИД 50RS0049-01-2020-003769-44

Судья: Подопригора К.А.

Гр.дело № 33-4594/2023

№ 2-423/2022 – в суде 1-й инстанции

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

10 апреля 2023 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Антоновой Н.В.,

судей Дубинской В.К., Филипповой О.В.,

при помощнике Юдиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Филипповой О.В. дело по апелляционным жалобам и дополнениям к ним представителя ответчика ... И.В. по доверенности ... Л.В., представителя ответчика ООО «МИАС» по доверенности ... Л.В. на решение Мещанского районного суда г. Москвы от 09 июня 2022 года, которым постановлено:

Исковые требования - удовлетворить;

Взыскать с ... И.В. в пользу ... Д.Ю. задолженность в размере сумма;

Взыскать с ООО «МИАС» в пользу ... Д.Ю. задолженность в размере сумма;

В удовлетворении встречного иска отказать,

УСТАНОВИЛА:

фио обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам фио, ... И.В., ООО «МИАС» о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, договорам поручительства, договору об уступке прав требования (цессии) и просил взыскать с каждого из ответчиков задолженность в размере сумма.

Требования мотивированы тем, что 16 марта 2018 года между ООО «Сатори» и ООО МИБ «Далена» заключен договор об открытии кредитной линии № 01/18 КЛ. Обязательства ООО «Сатори» по возврату полученного кредита были обеспечены договорами поручительства от 16 марта 2018 года, заключенными с ... И.В., фио, ООО «МИАС» и ООО «Сантини». В связи с просрочкой возврата кредита ООО «Сатори» и просрочкой исполнения обязательства по уплате процентов за пользование кредитом, один из поручителей ООО «Сантини» осуществил полное погашение задолженности ООО «Сатори» перед ООО МИБ «Далена», что подтверждается платежными поручениями ООО «Сантини», уведомлением ООО МИБ «Далена» № 04-2460 от 25 декабря 2019 года. Согласно ч. 3 ст. 363 Гражданского кодекса РФ и условиям договора поручительства, к ООО «Сантини» перешли права требования исполнившего обязательства поручителя к ООО «МИАС», фио, ... И.В. в части исполненных обязательств по договору кредитной линии № 02/18 КЛ от 16 марта 2018 года на сумму сумма  29 мая 2020 г. ООО «Сантини» уступило фио требование к ответчикам на основании Договора уступки права (цессии). 01 июля 2020 года фио в адрес ответчиков были направлены претензии с просьбой о погашении имеющейся задолженности в срок до 15 июля 2020 года, которые остались без удовлетворения и ответа, что послужило причиной обращения в суд.

Истец полагал, что с ... И.В. в его пользу в порядке регресса подлежит взысканию 1/4 доля суммы погашенной задолженности в размере сумма на основании договора о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018 года, заключенного между ООО МИБ «Далена» и ООО «Сатори», договора поручительства № ПКЛ-01/18-2 от 16.03.2018 года; с ООО «МИАС» в пользу истца, в порядке регресса подлежит взысканию 1/4 доля суммы погашенной задолженности в размере сумма на основании договора о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018 года, заключенного между ООО МИБ «Далена» и ООО «Сатори», договора поручительства № ПКЛ-01/18-4 от 16.03.2018 года.

В ходе рассмотрения дела определениями Мещанского районного суда г. Москвы были удовлетворены ходатайства ...фио и ...фио о процессуальном правопреемстве по требованиям к ... И.В., ООО «МИАС», ООО «Сатори», основанные на договорах поручительства от 16 марта 2018 года и на исполнении ООО «Сантини» обязательства по Договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16 марта 2018 года за ООО «Сатори», а также основанные на Договоре уступки требования (цессии) от 16 декабря 2021 года, по которым сначала к ...фио, а затем к ... Д.Ю. перешли права требования к ответчикам, принадлежавшие сначала фио, а потом ...фио

Не согласившись с заявленными требованиями, ответчик ... И.В. предъявила встречное исковое заявление, в котором просила признать договор цессии от 29 мая 2020 года, заключенный между фио и ООО «Сантини», а также договор цессии от 24 сентября 2020 года, заключенный между фио и ... Д.Ю. недействительными сделками, исходя из того, что договоры уступки нарушают запрет на злоупотребление правом, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 15 февраля 2022 года судом были оставлены без рассмотрения исковые требования ...фио к фио о взыскании задолженности, исходя из того, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2022 г. по делу №А40-228869/21-179-567ИП в отношении фио введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а также привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора финансовый управляющий фио - фио

Истец Ануфриев Д.Ю. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя фио, который заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчики ... И.В. и ООО «МИАС» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, обеспечили явку своего представителя ... Л.В., которая возражала против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление, также пояснила, что ООО «Сантини» осуществляло погашение кредита за ООО «Сатори» добровольно, при отсутствии просрочки обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018 года со стороны основного должника ООО «Сатори». ООО «Сатори» в лице уполномоченных органов не подавало заявок на выдачу кредита.

Третьи лица фио, фио, ООО МИБ «Далена», ООО «Сантини», ООО «Сатори» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого по доводам апелляционных жалоб и дополнений к ним, просит представитель ответчиков ... И.В. и ООО «МИАС» по доверенности ... Л.В.

В заседание судебной коллегии представитель ответчиков ... И.В. и ООО «МИАС» по доверенности фио явилась, доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним поддержала.

Представитель истца ...фио по доверенности фио в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционных жалоб не признал, просил оставить решение суда без изменения.

Иные участники процесса в заседание судебной коллегии не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом. Кроме того, информация о слушании дела является общедоступной, содержится на сайте Московского городского суда, в связи с чем, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке, в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним, выслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия находит, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. №23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.4 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение указанным требованиям не отвечает.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 16 марта 2018 года между ООО Московский Инвестиционный Банк «Далена» (кредитор) и ООО «Сатори» (заемщик) заключен Договор о кредитной линии № 01/18 КЛ, согласно которому ООО МИБ «Далена» взяло на себя обязательство предоставить Заемщику кредит, в размере и на условиях предусмотренных кредитным договором, а ООО «Сатори» обязалось возвратить полученную сумму, уплатить проценты на нее, а также уплатить комиссию за поддержание лимита кредитной линии.

В обеспечение обязательств заемщика ООО «Сатори» перед банком по Договору о кредитной линии № 01/18 КЛ были заключены договоры поручительства и договор залога.

В соответствии с п. 4.2 договора о кредитной линии, исполнение обязательств заемщика ООО «Сатори» по договору обеспечивается: договором поручительства № ПКЛ-01/18-1 от 16 марта 2018 года, заключенным между ООО МИБ «Далена» и фио, договором поручительства № ПКЛ-01/18-2 от 16 марта 2018 года, заключенным между ООО МИБ «Далена» и ... И.В., договором поручительства № ПКЛ-01/18-3 от 28 марта 2018 года, заключенным между ООО МИБ «Далена» и ООО «Сантини», договором поручительства № ПКЛ-01/18-4 от 28 марта 2018 года, заключенным между ООО МИБ «Далена» и ООО «МИАС».

В соответствии с п. 2.1 кредитного договора банк перечислил денежные средства на расчетный счет заемщика, открытый в банке.

Письмом № 04-2341 от 05 декабря 2019 года ООО МИБ «Далена» уведомило ООО «Сантини» о том, что по оценке банка наблюдаются признаки существенного ухудшения финансового положения заемщика ООО «Сатори», текущие поступления на расчетный счет, открытый в ООО МИБ «Далена», не позволяют обслуживать кредит надлежащим образом даже в части уплаты ежемесячных процентов.

С учетом того, что ссудная задолженность по указанному договору по состоянию на 05 декабря 2019 года составляла сумма, банк сообщил о значительной вероятности неисполнения заемщиком своих обязательств.

К октябрю 2019 года у ООО «Сатори» на расчетном счете отсутствовали денежные средства для исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии, в связи с чем, ООО «Сантини» перечислило банку сумму в размере сумма в счет полного погашения кредита за ООО «Сатори» по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16 марта 2018 года, а также погасило проценты за пользование кредитом.

Уведомлением № 04-441 от 23.04.2020 г. ООО МИБ «Далена» сообщило о полном исполнении поручителем ООО «Сантини» обязательств заемщика ООО «САТОРИ» по договору о кредитной линии от 16.03.2018 года и передаче поручителю документов, подтверждающих исполнение обязательств заемщика перед банком, а также документов, подтверждающих право требования банка к заемщику. Сумма исполненного обязательства заемщика составила сумма

На основании последовательных договоров цессии требования, основанные на совместном поручительстве, перешли от ООО «Сантини» к ... Д.Ю.

Как указывал истец, ООО «Сантини», как поручитель, исполнило обязательства ООО «Сатори» перед ООО МИБ «Далена» по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16 марта 2018 года в сумме сумма, в связи с чем, к нему перешло право требования как к должнику ООО «Сатори» в размере всей суммы погашенной задолженности, так и право регрессного требования к каждому из сопоручителей в размере приходящейся на них доли - сумма (сумма /4) , на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе, право на получение процентов.

Судом установлено, что обязательства Заемщика ООО «Сатори» перед ООО МИБ «Далена» по Договору кредитной линии № 02/18 КЛ от 16.03.2018 г. исполнены поручителем ООО «Сантини», что подтверждается платежными поручениями, выпиской по расчетному счету, устными и письменными пояснениями представителя ООО МИБ «Далена», уведомлением ООО МИБ «Далена» от 25.12.2019 г. № 04-2460 и не оспаривается ответчиками. Согласно представленным платежным поручениям, погашение кредита и процентов осуществлялось ООО «Сантини» следующим образом:

14.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 462, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 21.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 484, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 22.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 486, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 23.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 491, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 31.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручении № 514, погашение процентов по кредитному договору; 29.11.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 602, погашение процентов по кредитному договору; 12.12.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 644, полное погашение кредита за ООО «Сатори», 12.12.2019 было уплачено банку сумма, платежное поручение № 643, погашение процентов по кредитному договору.

Таким образом, сумма погашенной ООО «Сантини» задолженности но вышеназванному кредитному договору составила сумма.

По состоянию на 24.12.2019 г. задолженность по кредитному договору была погашена ООО «Сантини» в полном объеме, что подтверждается письменным уведомлением Банка от 25.12.2019 года № 04-2460 с приложением передаваемых поручителю документов, подтверждающих исполнение обязательств заемщика перед Банком, а также документов, подтверждающих право требования Банка к заемщику. Уведомлением № 04-441 от 23.04.2020 г. ООО МИБ «Далена» сообщило о полном исполнении поручителем ООО «Сантини» обязательств заемщика ООО «Сатори» по Договору о кредитной линии от 16.03.2018 года.

Согласно письма ООО МИБ «Далена» от 05 декабря 2019 г. № 04-2371, адресованного поручителю ООО «Сантини», на дату письма по оценке банка наблюдаются существенное ухудшение финансового положения заемщика ООО «Сатори», текущие поступления на расчетный счет, открытый в ООО МИБ «Далена», не позволяют обслуживать кредит надлежащим образом даже в части уплаты ежемесячных процентов.

... Д.Ю. по договору цессии от 16.12.2021 г. перешло право требования исполненного обязательства по договору о кредитной линии № 02/18 КЛ от 16 марта 2018 года, заключенному между ООО МИБ «Далена» и ООО «Сатори». Истцом предъявлены требования к сопоручителям заемщика в равных долях в размерах 1/4 доли к каждому.

Разрешая заявленные исковые требования по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст.10,309,310,363,384,388,810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности требований ...фио, предъявленных к ответчикам ... И.В. и ООО «МИАС», и удовлетворил их, исходя из того, что ООО «Сантини», как поручитель, исполнивший обязательства заемщика по кредитному договору, обладало правом требования к сопоручителям фио, ... И.В., ООО «МИАС» в равных долях в части исполненных обязательств по Договору о кредитной линии № 02/18 КЛ от 16.03.2018 г. на сумму сумма, а также могло передать это право другому лицу по договору цессии.

При этом суд первой инстанции указал, что действия ООО «Сатори» по получению кредитных траншей на принадлежащий обществу расчетный счет, использование их в хозяйственной деятельности общества и отсутствие их возврата Банку свидетельствуют о надлежащем волеизъявлении со стороны ООО «Сатори» на получение и использование кредитных денежных средств по Договору кредитной линии № 02/18 КЛ от 16.03.2018 г., а также о сознательном принятии обществом в лице уполномоченных органов правовых последствий, связанных с получением кредитных траншей.

Также суд указал, что фио, ... И.В. являются родными сестрами, которые являлись участниками и лицами, входящими в органы управления ООО «Сантини», ООО «Сатори», ООО «МИАС», в силу чего, по причине аффилированности поручителей, поручительство, данное фио, ... И.В., ООО «МИАС» и ООО «Сантини», носит совместный характер.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции указал, что доводы о недействительности договоров цессии, изложенные во встречном исковом заявлении ... И.В. и письменных возражениях ответчиков, являются необоснованными.

Между тем, судебная коллегия находит заслуживающим довод апелляционной жалобы и дополнений к ней представителя ООО «МИАС» по доверенности ... Л.В. о том, что судом первой инстанции допущены процессуальные нарушения при принятии встречного иска и его разрешении.

Так, рассматривая встречные исковые требования ... И.В. к ...фио о признании договоров уступки прав требований недействительными, суд первой инстанции допустил нарушения, которые влекут за собой отмену обжалуемого решения суда.

В соответствии со ст. 137 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе до принятия судом решения предъявить к истцу встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления иска.

Между тем, материалы дела не содержат процессуального подтверждения принятия судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречного искового заявления, соответствующее определение судьи в настоящем гражданском деле отсутствует.

Из протокола судебного заседания Мещанского районного суда г. Москвы от 23 декабря 2021 года следует, что в судебном заседании представителем ответчика ... И.В. по доверенности ... Л.В. было заявлено ходатайство о принятии к производству суда встречного искового заявления ... И.В. к ...фио о признании договоров уступки прав требования недействительными. Также из указанного протокола следует, что суд первой инстанции, совещаясь на месте, определил приобщить к материалам дела встречное исковое заявление, в принятии которого отказал, разъяснив представителю ответчика право на обращение с отдельным иском (т.5 л.д.170-171).

При этом в мотивировочной части и резолютивной части решения суда, принятого по делу, встречные исковые требования ... И.В. разрешены и в их удовлетворении отказано.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», согласно части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Данные положения закона судом первой инстанции при рассмотрении дела не были соблюдены, в связи с чем, решение суда подлежит отмене.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним о необоснованном удовлетворении судом первой инстанции предъявленных ... Д.Ю. к ... И.В., ООО «МИАС» исковых требований о взыскании задолженности, также заслуживают внимания.

Так, из материалов дела следует, что 16 марта 2018 года между ООО Московский Инвестиционный Банк «Далена» (ООО МИБ «Далена») и ООО «Сатори» заключен договор о кредитной линии № 01/18 КЛ (т.1 л.д.11-18, т.2 л.д.5-12, л.д. 29-36).

В соответствии с п. 1.2 Договора о кредитной линии, стороны договорились, что в период действия договора размер единовременной задолженности заемщика не должен превышать сумма.

Согласно выписке по счету ООО «Сатори» (т. 1 л. д. 29) ООО МИБ «Далена» перечислены в пользу ООО «Сатори» следующие кредитные транши: 03.04.2019 года выдан кредит на сумму сумма (ТК 19). 23.04.2019 года выдан кредит на сумму сумма (ТК 20). 29.04.2019 года выдан кредит на сумму сумма (ТК 21). 08.05.2019 года выдан кредит на сумму сумма (ТК 22). 21.05.2019 г. выдан кредит на сумму сумма (ТК23).

16 марта 2018 года между ООО МИБ «Далена» и фио заключен Договор поручительства № ПКЛ-01/18-01 от 16.03.2918 (т.2 л.д.37-40), предусматривающий солидарную ответственность фио с ООО «Сатори» в полном объеме за неисполнение обязательств по договору о кредитной линии.

16 марта 2018 года между ООО МИБ «Далена» и ... И.В. заключен Договор поручительства № ПКЛ-01/18-2 от 16.03.2018, предусматривающий солидарную ответственность ... И.В. с ООО «Сатори» в полном объеме за неисполнение обязательств по договору о кредитной линии.

28 марта 2018 года между ООО МИБ «Далена» и ООО «Сантини» «заключен Договор поручительства № ПКЛ-01/18-3 от 28.03.2018, предусматривающий солидарную ответственность ООО «Сантини» с ООО «Сатори» в полном объеме за неисполнение обязательств по договору о кредитной линии.

28 марта 2018 года между ООО МИБ «Далена» и ООО «МИАС» заключен Договор поручительства № ПКЛ-01/18-4 от 28.03.2018, предусматривающий солидарную ответственность ООО «МИАС» с ООО «Сатори» в полном объеме за неисполнение обязательств по договору о кредитной линии.

В силу п. 4.2 Договора кредитной линии № 02/18 КЛ от 16.03.2018 г. исполнение обязательств Заемщика перед Банком по Кредитному договору обеспечивается договором поручительства № ПКЛ-01/18-1 от 16.03.2018 года, поручителем по которому является фио; договором поручительства № ПКЛ-01/18-2 от 16.03.2018г., поручителем по которому является ... И.В.; договором поручительства № ПКЛ-01/18-3 от 16.03.2018 г., поручителем по которому является ООО «Сантини»; договором поручительства № ПКЛ-01/18-4 от 16.03.2018 г., поручителем по которому является ООО «МИАС».

Согласно п. 1.1 договоров поручительства поручитель несет перед банком солидарную ответственность с ООО «Сатори» в полном объеме за исполнение последним всех обязательств по договору о кредитной линии, в том числе за уплату основного долга, процентов за пользование кредитом, штрафных санкций.

В силу п. 4.1 договоров поручительства возникновение обязательства поручителей перед банком обусловлено неисполнением ООО «Сатори» любого обязательства, возникшего из кредитного договора.

На основании п. 4.4 договоров поручительства поручители предоставляют Банку право безакцептного списания денежных средств с их счетов.

Согласно уведомлению ООО МИБ «Далена» (т1 л.д.27-28), а также платежным документам (т.1 л.д.29-46), обязательства заемщика ООО «Сатори» перед ООО МИБ «Далена» Договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16 марта 2018 года были исполнены поручителем ООО «Сантини», а именно: 14.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 462, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 21.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 484, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 22.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 486, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 23.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 491, частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 31.10.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручении № 514, погашение процентов по кредитному договору; 29.11.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 602, погашение процентов по кредитному договору; 12.12.2019 г. было уплачено банку сумма, платежное поручение № 644, полное погашение кредита за ООО «Сатори», 12.12.2019 было уплачено банку сумма, платежное поручение № 643, погашение процентов по кредитному договору.

Сумма погашенной ООО «Сантини» задолженности но вышеназванному кредитному договору составила сумма.

ООО «Сантини» уступило фио требование к ответчикам на основании Договора уступки требования (цессии) от 29 мая 2020 года.

фио уступил ...фио права требования к ответчикам на основании договора уступки требования (цессии) от 24 сентября 2020 года.

Впоследствии фио уступил ... Д.Ю. права требования к ответчикам на основании договора уступки требования (цессии) от 16 декабря 2021 года.

В абзаце 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что поручитель наряду с возражениями, которые возникают в отношениях кредитора и должника, вправе заявлять возражения, которые возникают из отношений кредитора и поручителя. Например, поручитель вправе ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям, а также на ничтожность договора поручительства или на его недействительность как оспоримой сделки, признанной таковой судом. Поручитель вправе предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства; лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства; поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг (статья 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В то же время, на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ, суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

В пункте 3.1.3 договора № 01/18 о кредитной линии от 16.03.2018 указаны случаи, при которых ООО МИБ «Далена» вправе требовать от заемщика досрочного возврата сумм всех выданных текущих кредитов, уплаты процентов за их использование, уплаты комиссии за поддержание лимита кредитной линии, уплаты штрафных санкций, а именно:

- возникновения просроченной задолженности заемщика перед банком по возврату суммы текущего кредита и/или лимита процентов за его использование, уплаты комиссии за поддержание лимита кредитной линии;

- неудовлетворительного финансового состояния заемщика или возможного наступления такого состояния в будущем.

Как следует из материалов дела, ООО МИБ «Далена» в адрес ООО «Сатори» требования о досрочном погашении задолженности направлено не было.

При этом как следует из правовой позиции истца, ООО «Сантини» исполнило обязательства по кредитному договору ввиду отсутствия на расчетном счете ООО «Сатори» денежных средств.

Между тем, ООО МИБ «Далена» требования о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору ввиду неудовлетворительного финансового состояния ООО «Сатори» не направляло.

В силу п.4.1 Договоров поручительства, заключенных с ответчиками ООО «МИАС», ... И.В., обязательство поручителя перед банком возникает в случае неисполнения заемщиком своих обязательств, предусмотренных кредитным договором.

Согласно п.3.1 Договоров поручительства, заключенных с ответчиками ООО «МИАС», ... И.В., в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, банк уведомляет об этом поручителя путем направления ему требования об исполнении обязательств Заемщика, в котором указывает размер, состав обязательств и срок их исполнения.

Однако, согласно материалам дела, ни в адрес ООО «Сатори», как заемщика, ни в адрес поручителей ... И.В., ООО «МИАС», требования о погашении каких-либо неисполненных обязательств, не направлялись.

Доказательств обратного, в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Таким образом, до получения поручителем уведомления о необходимости досрочного погашения кредита за заемщика у поручителя отсутствует обязанность в произведении каких-либо выплат в пользу кредитора.

Согласно п.3.4.9 кредитного договора, заемщик ООО «Сатори» обязан уведомить банк о намерении досрочно погасить задолженность по кредиту не менее чем за 1 (один) рабочий день до даты предполагаемого досрочного погашения задолженности.

На основании п. 5.1 кредитного договора все текущие кредиты ООО «Сатори» должны были быть возвращены банку не позднее срока, указанного в п.1.3 договора, то есть не позднее 10.04.2020 г. Однако, ООО «Сантини» кредитные обязательства ООО «Сатори» перед банком (тело кредита) погашены досрочно в октябре-декабре 2019 года, в отсутствие каких-либо требований.

Кроме того, согласно п. 4.8 договоров поручительства, поручитель вправе требовать от заемщика уплаты процентов на сумму, выплаченную банку, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за заемщика.

Общий размер погашенных ООО «Сантини» за ООО «Сатори» процентов составил сумма (сумма + сумма + сумма), при этом данную сумму денежных средств ООО «Сантини», в соответствии с условиями и в порядке п. 4.8 договора поручительства, было вправе требовать только с заемщика ООО «Сатори», однако таких требований ООО «Сатори» предъявлено не было.

Согласно ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела, ООО «Сантини» по собственному усмотрению и в одностороннем порядке, добровольно, без какого-либо уведомления ООО «Сатори», либо иных поручителей, а конкретно ООО «МИАС» и ... И.В., а также в отсутствие требования Банка о досрочном погашении всей суммы долга в связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств, в декабре 2019 года досрочно погасил весь лимит задолженности по договору кредитной линии, и в мае 2020 года, будучи коммерческой организацией, и основной целью которого является извлечение прибыли, ООО «Сантини» переуступила право требования на сумму сумма фио за сумма

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что 29 мая 2020 года ООО «Сантини» на основании договора уступки права требования (цессии) уступило фио права требования к поручителям ... И.В., ООО «МИАС», фио и заемщику ООО «Сатори» на общую сумму сумма всего за сумма

24 сентября 2020 года фио на основании договора уступки требования (цессии) уступил ...фио права требования к поручителям ... И.В., ООО «МИАС» и заемщику ООО «Сатори» на общую сумму сумма за сумма

16 декабря 2021 года фио на основании договора уступки требования (цессии) уступил ... Д.Ю. права требования к поручителям ... И.В., ООО «МИАС» и заемщику ООО «Сатори» на общую сумму сумма также за сумма

Таким образом, указанные договоры уступок требований (цессии) были заключены при неравноценном встречном предоставлении.

Кроме того, денежные средства по указанным договорам передавались на основании расписок, достоверных доказательств в подтверждение наличия у цессионариев по указанным договорам денежных средств на даты заключения договоров, в материалы дела не представлено.

10 июня 2019 года ООО МИБ «Далена» уведомило ООО «Сатори» о снижении лимита задолженности по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018 до уровня фактической задолженности.

При этом погашение ООО «Сантини» обязательств по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018 имело место после получения ООО «Сантини» кредитных денежных средств по договору о кредитной линии №01/19 КЛ, также заключенному 10 июня 2019 года, где сумма лимита составила сумма, что свидетельствует об отсутствии у ООО «Сантини» собственных, а не заемных, денежных средств для исполнения обязательств по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий со стороны ООО «Сантини» и истца, с учетом многочисленных договоров переуступки прав требования, при осуществлении гражданских прав, которые привели к созданию для ... И.В. и ООО «МИАС», являющихся поручителями по кредитному договору, негативных последствий, в виде истребования всей суммы задолженности в отсутствие на то правовых оснований, поскольку погашение всей суммы задолженности ООО «Сантини» носило добровольный характер, что подтверждается письмом ООО МИБ «Далена», адресованным ООО «Сантини» от 25.12.2019 № 04-2460, где Банк подтверждает добровольное исполнение ООО «Сантини» всех обязательств заемщика перед Банком по кредитному договору (том 1, л.д. 27), и отзывом ООО МИБ «Далена», в котором также указано на добровольность исполнения обязательств заемщика, при отсутствии у заемщика просроченной задолженности, что в силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в судебной защите.

Также указанные обстоятельства подтверждают тот факт, что действия ООО «Сантини» по добровольному погашению задолженности были совершены исключительно с целью дальнейшего истребования уплаченных в ООО МИБ «Далена» по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018 денежных средств с поручителей, в том числе, ... И.В. и ООО «МИАС», при отсутствии у них обязательств по досрочному погашению задолженности по договору о кредитной линии.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для взыскания с ... И.В. и ООО «МИАС» денежных средств в виде задолженности по кредитному договору в пользу истца не имеется, поскольку доказательств того, что ООО «Сатори», как заемщик по кредитному договору, не исполнило свои обязательства, что привело к возникновению задолженности, не представлено.

В соответствии с ч. 6 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких исковых требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Согласно ч. 4 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для разрешения встречных исковых требований ... И.В. к ...фио о признании договоров уступки требования (цессии) недействительными, применении последствий недействительности сделок, в принятии которых судом первой инстанции было отказано, у судебной коллегии не имеется.

Таким образом, обжалуемое решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ...фио к ... И.В., ООО «МИАС» о взыскании задолженности.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Мещанского районного суда г. Москвы от 09 июня 2022 года - отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ... Д.Ю. к ... Ирине Владимировне, ООО «МИАС» о взыскании задолженности - отказать.

Председательствующий

Судьи

1