Определение суда апелляционной инстанции по делу № 02-1148/2019 от 01.02.2019

Судья Демочкина О.В.

Дело № 33-55021/2019

(№2-1148/2019 – в суде 1-й инст.)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

06 декабря 2019 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Удова Б.В.,

судей Мухортых Е.Н., Бобровой Ю.М.,

при секретаре Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Мухортых Е.Н. дело по апелляционной жалобе и дополнениям к ней ответчиков Э.И., А.Н.И.о. на решение Солнцевского районного суда г. Москвы от 05 июня 2019 года, которым постановлено:

иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с А.Н.И.о, Э.И. в пользу П.С.В. денежные средства (задаток) в размере 1 000 000 рублей, расходы на оплату юридических услуг – 25 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 13 500 руб.,

установила:

П.С.В. обратилась в суд с иском к Э.И., А.Н.И.о., просила взыскать солидарно с ответчиков задаток в размере 1 000 000 руб., переданный ответчикам в счет исполнения условий предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «***», в связи с незаключением основного договора купли-продажи, судебные расходы на услуги представителя 60 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 13 500 руб., мотивируя свои требования тем, что 25.09.2018 между ответчиками (продавцы) и истцом (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «***», по условиям которого стороны обязались в срок до 28.09.2018 в будущем заключить основной договор купли-продажи 100% доли. Во исполнение своих обязательств по предварительному договору истец передала ответчикам сумму задатка в размере 1 000 000 руб. С учетом того, что до 28.09.2018 стороны не заключили основного договора купли-продажи, задаток подлежит возврату истцу.

Представитель истца П.С.В. – И.И.М. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика А.Н.И.о. – М.А.М. в судебном заседании возражал против исковых требований, ссылаясь на то, что сделка не состоялась по вине истца, которая сама отказалась от заключения основного договора, в связи с чем ответчик не обязан возвращать полученные денежные средства.

Ответчик Э.И. в судебное заседание не явился, неоднократно извещался о времени и месте рассмотрения дела по адресу регистрации по месту жительства, однако повестки не получал, о причинах неявки суду не сообщил, доказательств уважительности причин неявки суду не представил.

Суд первой инстанции постановил обжалуемое решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы и дополнений к ней просят ответчики Э.И. и А.Н.И.о., ссылаясь на то, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела; судом неправильно применены нормы материального права.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчиков Э.И., А.Н.И.о. – адвоката В.В.А., поддержавшего жалобу, представителя истца П.С.В. по доверенности И.И.М., полагавшего решение законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

При прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (ст. 416) задаток должен быть возвращен (п. 1 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено п. 2 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Сверх того, сторона, ответственная за неисполнение договора, обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 25 сентября 2018 года между А.Н.И.о., Э.И. - с одной стороны (продавцы), и П.С.В. – с другой (покупатель), заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «***», по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи ста процентов доли в уставном капитале ООО «***», по которым А.Н.И.о. и Э.И. будут выступать продавцами, а П.С.В. – покупателем доли в уставном капитале ООО «***».

В п. 2.1 предварительного договора указано, что существенным условиям договора является наличие у ООО «***» прав собственности на объект недвижимого имущества по адресу: ***, общей площадью 279,3 кв. м, приобретенный по договору купли-продажи № 59-5317 от 22.05.2018 между ООО «***» и ДГИ г. Москвы и находящийся в залоге у ДГИ г. Москвы до полной выплаты его стоимости 19 413 362 руб.

Реальную стоимость долей ООО «***» стороны определили в размере 25 500 000 руб. (п. 3.1 предварительного договора).

В силу п. 1.3 предварительного договора основной договор стороны обязались заключить в срок до 28 сентября 2018 года.

В соответствии с п. 3.2 предварительного договора покупатель выплачивает продавцам задаток в размере 1 000 000 руб. в момент подписания настоящего договора.

Согласно п. 3.3 предварительного договора в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения настоящего договора, если за неисполнение договора ответственен покупатель, задаток не возвращается, за исключением наступления обязательств, предусмотренных п. 4.2 договора.

Пунктом 3.4 предварительного договора предусмотрено, что в случае одностороннего отказа продавцов от выполнения обязательств, если за неисполнение договора ответственны продавцы, последние возвращают задаток в двойном размере, за исключением случае предусмотренных п. 4.2.

В соответствии с п. 3.5 предварительного договора сумма задатка засчитывается в счет стоимости долей по основному договору.

Согласно рукописной расписке от 25.09.2018 А.Н.И.о. и Э.И. получили задаток в размере 1 000 000 руб. по указанному предварительному договору, что также не оспаривалось стороной ответчиков в судебном заседании.

28 сентября 2018 года между А.Н.И.о., Э.И. с одной стороны (продавцы), и П.С.В. – с другой (покупатель), заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «***». Договор удостоверен нотариусом г. Москвы Я.В.М.

При этом указанного в предварительном договоре в качестве существенного условия сделки - наличие у ООО «***» прав собственности на объект недвижимого имущества по адресу: ***, в основном договоре купли-продажи от 28 сентября 2018 года не содержится.

Стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «***» определена сторонами сделки от 28 сентября 2018 года в размере 1 301 000 руб. (п. 4 договора купли-продажи).

15 октября 2018 года между А.Н.И.о., Э.И. и П.С.В. заключено нотариальное соглашение о расторжении договора купли-продажи долей от 28 сентября 2018 года по обоюдному согласию в связи с получением регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 2 соглашения расторгаемый договор не был зарегистрирован в Межрайонной инспекции ФНС № 46 по Г. Москве, продаваемая доля в уставном капитале ООО «***» принадлежит А.Н.И.о. и Э.И.

01 ноября 2018 года истец направила в адрес ответчиков претензию с требованием возвратить задаток в размере 1 000 000 руб.

В ответ на претензию ответчики сообщили истцу, что задаток возврату не подлежит, поскольку истец сама отказалась от заключения основного договора путем подачи возражений относительно изменений устава юридического лица или внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в МИФНС № 46, в связи с чем за неисполнение договора ответственна сама истец.

Разрешая спор, суд оценил представленные в материалы дела доказательства и применительно к положениям ст. ст. 93, 163, 166, 167, 309, 314, 329, 380, 381, 401, 429, 549, 1102 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о том, что поскольку обязательство по основному договору было прекращено до начала его исполнения (на момент заключения соглашения о расторжении договора расторгаемый договор не был зарегистрирован в налоговой инспекции, следовательно, не начал исполняться сторонами), доли в уставном капитале ООО «***» в собственность истца не перешли, пришел к выводу о том, что переданный истцом в пользу ответчиков задаток в размере 1 000 000 руб. подлежит возврату истцу.

Суд принял во внимание, что в связи с расторжением договора купли-продажи от 28 сентября 2018 года задаток в сумме 1 000 000 руб. утратил свою основные функции (обеспечительную и платежную) и стал представлять собой неосновательное обогащение, возникшее на стороне ответчиков и подлежащее взысканию в солидарном порядке в пользу истца.

При этом ссылку ответчиков на то обстоятельство, что за неисполнение основного договора купли-продажи ответственна сама истец, суд отклонил, поскольку стороны заключили нотариальное соглашение о его расторжении по обоюдному согласию уже после заключения основного договора.

Суд учел, что в п. 5 соглашения от 15 октября 2018 года стороны определили, что соглашение отменяет или делает недействительными все другие обязательства, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего соглашения.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия находит правильным вывод суда о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Вывод суда о взыскании с ответчиков в пользу истца судебных расходов по оплате юридических услуг в сумме 25 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 500 руб. соответствует положениям ст. ст. 88, 94, 98 и 100 ГПК РФ.

Судебная коллегия согласилась с выводами суда по настоящему делу.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ответчики указывают на то, что регистрация сделки не произведена по вине истца в связи с подачей ею в регистрирующий орган возражений относительно предстоящего внесения данных о ней в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно исходил из достигнутой в соглашении от 15 октября 2018 договоренности сторон о расторжении договора купли-продажи долей от 28 сентября 2018 года по обоюдному согласию, учел, что данное соглашение составлено после заключения основного договора, но до исполнения сделки, при этом стороны определили, что соглашение отменяет или делает недействительными все другие обязательства, которые приняли стороны до заключения настоящего соглашения.

В судебном заседании коллегии представитель истца пояснил, что возражения относительно предстоящего внесения данных в ЕГРЮЛ истец П.С.В. подала в регистрирующий орган по причине того, что ей стало известно о ранее достигнутой ответчиками с третьим лицом договоренности о продаже доли в уставном капитале общества, данное обстоятельство являлось предметом рассмотрения Солнцевского районного суда г. Москвы по иску этого лица о возврате 500 000 руб., о чем 20.02.2019 вынесено решение.

Данные объяснения ответчиками не опровергнуты.

Иных доказательств того, что истец добровольно отказался от сделки, обеспеченной задатком, суду не представлено.

Право на удержание или сохранение полученного подлежало доказыванию тем, на чьей стороне возникло неосновательное обогащение. Учитывая, что ответчики надлежащих доказательств тому не предоставил, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней по существу рассмотренного спора, не опровергают правильности выводов суда, не содержат ссылок на новые обстоятельства, подлежащие дополнительной проверке, направлены на иную оценку доказательств, ошибочное толкование норм действующего законодательства, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Солнцевского районного суда г. Москвы от 05 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к ней – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: