Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-6027/2014 ~ М-5394/2014 от 19.06.2014

Дело № 2-6027/29-2014

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«24» июля 2014 года г.Петрозаводск

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи Тимошкиной Т.Н.,

при секретаре Равпук А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Моисеевского Д. В. к Линьковой Н. Ю., Шкуриной К. Ю. о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л :

Моисеевский Д.В. обратился в Петрозаводский городской суд РК с иском к Линьковой Н.Ю. и Шкуриной К.Ю. по тем основаниям, что по решению Петрозаводского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в пользу истца с Линьковой Н.Ю. взыскана задолженность по договору займа в размере <данные изъяты> руб., проценты по договору займа в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами <данные изъяты> руб., расходы по оплате государственной пошлины <данные изъяты> руб., а также проценты на сумму займа в размере <данные изъяты>% ежемесячно, начисляемых на сумму основного долга в размере <данные изъяты> руб., за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата суммы основного долга. Решение суда вступило в законную силу. На основании данного решения суда ДД.ММ.ГГГГ истцом предъявлен исполнительный лист на принудительное исполнение, в связи с чем возбуждено исполнительное производство № в отношении ответчика. ДД.ММ.ГГГГ ответчик Линькова Н.Ю. выплатила сумму основного долга, в связи с чем невозмещенной осталась задолженность размере <данные изъяты> руб. В ходе исполнительских действий было установлено, что у ответчика не имеется достаточного имущества для удовлетворения требований по исполнительному листу, в том числе с учетом арестованного в рамках исполнительного производства. Таким образом, у должника по исполнительному производству отсутствует какое-либо имущество и денежные средства. На которые может быть обращено взыскание. Одновременно истцу стало известно, что Линькова Н.Ю. являлась участником ААА с размером доли <данные изъяты>%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., ООО «Логистика ПТЗ» с долей владения <данные изъяты>%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. При обращении в суд определением Петрозаводского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ обращено взыскание на долю в ААА, в отношении ООО «Логистика ПТЗ» стало известно, что собственником <данные изъяты>% доли в уставном капитале по договору купли-продажи стала Шкурина К.Ю. Истец считает сделку по передаче в собственность Шкуриной К.Ю. доли в уставном капитале противоречащей закону, осуществленной только с целью увести имущество должника от взыскания судебным приставом-исполнителем. По имеющимся у истца сведениям, Шкурина К.Ю. является дочерью Линьковой Н.Ю., таким образом, Шкуриной К.Ю. было доподлинно известно об истинном положении вещей, она осознавала всю противоправность своих действий в части вывода доли в уставном капитале общества от взыскания, поэтому она не может быть добросовестным приобретателем в силу ст.302 ГК РФ. Истец полагает, что состоявшаяся сделка не отражает подлинную волю сторон, заключена лишь для вида, без цели создать правовые последствия. На сегодняшний день единственным лицом, имеющим право действовать без доверенности от ООО «Логистика ПТЗ» является Линькова Н.Ю., то есть фактически всю полноту полномочий в части управления обществом осуществляет названный ответчик, бывший собственник <данные изъяты>% доли в уставном капитале общества. С учетом положения ст.ст.167, 168, 169, 170 Гражданского кодекса РФ истец просит признать сделку между Линьковой Н. Ю. и Шкуриной К. Ю. по передаче принадлежащей Линьковой Н.Ю. доли в уставном капитале ООО «Логистика ПТЗ» в размере <данные изъяты>%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., недействительной, применить последствия признания недействительности сделки виде возврата сторон первоначальное положение.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в порядке подготовки дела к слушанию к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Логистика ПТЗ».

В судебное заседание истец не явился, о месте и времени рассмотрения извещен надлежащим образом, направил в суд представителя.

Представитель истца Рудный А.В., действующий по доверенности, исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, указав, что просит суд выбрать основание для признания сделки недействительной из перечисленных в иске, полагает, что Линькова Н.Ю., зная о том, что она должна исполнить решение суда, не имела права совершат сделку по отчуждению ее доли в уставном капитале ООО «Логистика ПТЗ». Шкурина К.Ю. не имеет интереса в ведении предпринимательской деятельности, о чем говорит и то, что руководителем ООО «Логистика ПТЗ» назначена Линькова Н.Ю. Полагает, что спор подведомственен суду общей юрисдикции, так как не имеется спора между участниками общества.

Ответчик Линькова Н.Ю. в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, направила в суд представителя.

Представитель ответчика Линьковой Н.Ю. Шогин М.И., действующий по доверенности, исковые требования не признал, указав, что заявленный спор не является подведомственным суду общей юрисдикции, кроме того, в иске истцом указывается одновременно на признание сделки как ничтожной, так и оспоримой.

Иные участники в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом установлено, что решением Петрозаводского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в пользу истца с Линьковой Н.Ю. взыскана задолженность по договору займа в размере <данные изъяты> руб., проценты по договору займа в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами <данные изъяты> руб., расходы по оплате государственной пошлины <данные изъяты> руб., а также проценты на сумму займа в размере 5% ежемесячно, начисляемых на сумму основного долга в размере <данные изъяты> руб., за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата суммы основного долга. С учетом апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ данное решение суда вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист серии ВС №.

ДД.ММ.ГГГГ в целях исполнения названого решения суда в отношении Линьковой Н.Ю. возбуждено исполнительное производство, по данным исполнительного производства решение суда до настоящего времени Линьковой Н.Ю. в полном объеме не исполнено.

В ходе исполнительного производства принимались меры к установлению принадлежащего Линьковой Н.Ю. имущества.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц после вынесения судом названного решения внесены изменения по собственнику доли в уставном капитале ООО «Логистика ПТЗ» с Линьковой Н.Ю. на Шкурину К.Ю.

Истец полагает совершенную сделку по отчуждении доли в уставном капитале от Линьковой Н.Ю. к Шкуриной К.Ю. недействительной.

В силу ч.3 ст.74 ФЗ «Об исполнительном производстве» № 229-ФЗ от 02.10.2007 при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе обращается на основании судебного акта.

С учетом изложенного, истец вправе обратиться с соответствующим иском в суд, поскольку, в случае признания спорной сделки недействительной, он имеет право получить присужденное по решению суда за счет имущества должника по исполнительному производству в виде доли в уставном капитале.

Доводы стороны ответчика о том, что рассматриваемый спор является неподведомственным суду общей юрисдикции основан на неправильном толковании норм права.

Так, в силу ст.225.1 АПК РФ, на которую ссылается сторона ответчика, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Истцом не заявлен спор, поименованный в ст.225.1 АПК РФ, он не претендует на участие в юридическом лице, в его управлении, отсутствует как таковой спор между участниками юридического лица о принадлежности доли в уставном капитале, так как оспаривается сделка по отчуждению доли в уставном капитале от должника к другому лицу.

С учетом изложенного, настоящий иск подлежит разрешению судом общей юрисдикции.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу п.п. 1, 2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец, полагая сделку между ответчиками по отчуждению доли в уставном капитале, недействительной, ссылается на различные основания своих требований, в частности, на положения ст.ст. 168, 169, 170 ГК РФ.

В соответствии со ст.169 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ст.168 ГК РФ указано, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В ст.170 ГК РФ указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, ни одно из заявленных оснований своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашло.

Так, истец не мог конкретно указать, какой закон или иной правовой акт нарушен в результате совершенной сделки, ссылаясь на то, что мотивом сделки было недобросовестное и противоправное уклонение должника от исполнения судебного акта, предписывающего ответчику возместить истцу определенную денежную сумму.

Однако на момент совершения спорной сделки судебным приставом-исполнителем либо судом не был наложен запрет на совершение такой сделки, Линькова Н.Ю., осуществляя правомочия собственника, по своему усмотрению распорядилась своим имуществом, что и не противоречит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Совершенную сделку нельзя считать совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, так как сделка совершалась между двумя гражданами, в их личных интересе, общественные интересы затронуты при этом не были.

Говорить о мнимости совершенной сделки также не приходится, так как после совершения сделки, ответчики приняли меры к внесению соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц, соответствующие правовые последствия наступили для каждого из ответчиков, так, Линькова Н.Ю. утратила права учредителя, возможность единоличного управления юридическим лицом, избрания исполнительного органа и др. Тот факт, что Шкуриной К.Ю. руководителем ООО «Логистика ПТЗ» назначена Линькова Н.Ю. сам по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки.

Доводы о том, что Шкурина К.Ю., в силу занимаемой в настоящее время должности, не заинтересована в ведении предпринимательской деятельности, не способна ее осуществлять, ничем объективно не подтверждаются.

Признаков притворной сделки судом также не усмотрено, соответствующих доказательств суду не представлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований истца не установлено, в связи с чем в удовлетворении иска Моисеевскому Д.В. суд полностью отказывает.

В силу ст. 98 ГПК РФ судебные расходы стороне истца возмещению не подлежат.

В соответствии со ст.144 ГПК РФ подлежат отмене ранее принятые обеспечительные меры на основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ после вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь ст. ст. 98, 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении искового заявления Моисеевского Д. В. к Линьковой Н. Ю., Шкуриной К. Ю. о признании сделки недействительной отказать.

Отменить обеспечительные меры, наложенные в соответствии с определением Петрозаводского городского суда РК от ДД.ММ.ГГГГ, в виде запрета совершать какие-либо виды сделок в отношении доли и долей уставного капитала ООО «Логистика ПТЗ», в том числе связанные с их отчуждением.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Карелия в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через Петрозаводский городской суд Республики Карелия.

Судья Т.Н. Тимошкина

Решение принято в

окончательной форме 29.07.2014