Мотивированное решение от 19.03.2020 по делу № 02-0475/2020 от 10.09.2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

дата                                                        адрес

Басманный районный суд адрес в составе судьи фио при секретаре фио, с участием представителя истца, представителя ответчика фио, представителя ответчика МИФНС № 46 по адрес,  рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-475/20 по иску фио к фио, фио, МИФНС № 46 по адрес о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале наименование организации, которую прикрывает цепочка притворных сделок (действий), оформленная заявлением фио о принятии в наименование организации и внесении вклада в уставной капитал от дата, решением № 1/2019 единственного участника наименование организации от дата, заявлением фио о выходе из наименование организации от дата, решением № 2/2019 единственного участника наименование организации от дата, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100% в уставном капитале наименование организации в собственность фио,

УСТАНОВИЛ:

фио обратилась в суд с иском к фио, фио, МИФНС № 46 по адрес о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале наименование организации, которую прикрывает цепочка притворных сделок (действий), оформленная заявлением фио о принятии в наименование организации и внесении вклада в уставной капитал от дата, решением № 1/2019 единственного участника наименование организации от дата, заявлением фио о выходе из наименование организации от дата, решением № 2/2019 единственного участника наименование организации от дата, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100% в уставном капитале наименование организации в собственность фио.

В обоснование заявленных требований истец указала, что состояла в браке с фио Брак был зарегистрирован дата Нагатинским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы. На основании решения мирового судьи судебного участка № 389 адрес фио от дата, вступившего в законную силу дата, брак между ней и фио расторгнут. дата в период брака сторонами было учреждено наименование организации, доля в размере 100% в уставном капитале которого оформлена на фио Доля фио в размере 100% в уставном капитале наименование организации является общим совместным имуществом с фио и подлежит разделу между бывшими супругами. Как стало известно из представленных в судебном заседании дата фио документов, он более не является собственником уставного капитала наименование организации в результате выхода из числа участников общества на основании ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». дата фио подала заявление о вступлении в наименование организации путем внесения дополнительного вклада в размере сумма в уставный капитал. Решением № 1/2019 единственного участника наименование организации от дата фио была принята в общество. фио подал заявление о выходе из наименование организации в связи с чем в тот же день единственный участник общества фио приняла решение № 2/2019 о распределении принадлежащей обществу доли в размере 66,67% уставного капитала номинальной стоимостью сумма. Однако внесение фио вклада в уставной капитал наименование организации при отсутствии объективной необходимости в увеличении уставного капитала не имело инвестиционной цели. В результате принятия в состав наименование организации фиоА, размер уставного капитала общества увеличился, а доля фио уменьшилась. Затем он незамедлительно вышел из общества, а его доля в этот же день перешла к фио Доказательств того, что общество выплатило фио действительную стоимость доли в дело не представлено. После выхода из наименование организации фио сохранил должность генерального директора. В течение непродолжительного срока новым единственным участником общества было принято решение о ликвидации, а фио был назначен руководителем ликвидационной комиссии. Таким образом, согласованно совершая в течение короткого промежутка времени описанную последовательность действий, ответчики не могли не осознавать, что конечный результат будет таким же, как и при совершении ими двусторонней сделки по отчуждению принадлежащей фио доли в размере 100% уставного капитала наименование организации, которая требует удостоверения нотариусом и получения согласия фио на распоряжение общим имуществом супругов. Так, действия фио и фио, оформленные заявлением фио о вступлении в наименование организации, решением № 1/2019 от дата единственного участника наименование организации, заявлением фио от дата о выходе из наименование организации и решением         № 2/2019 от дата единственного участника наименование организации являются цепочкой притворных сделок, которая прикрывает сделку между фио и фио по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала наименование организации. На основании изложенного, истец обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика фио в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика МИФНС России № 46 по адрес в судебное заседание явился, оставил вопрос о разрешении исковых требований на усмотрение суда.

Ответчик фио в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель третьего лица наименование организации в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

В силу ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав представителя истца, представителя ответчика фио, представителя ответчика МИФНС № 46 по адрес, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 25 "О применении судами некоторых положений части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Исходя из вышеизложенного, для признания сделки притворной необходимо установить, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно ст. 35 СК РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов; при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Как установлено судом и следует из материалов, фио и фио состояли в браке, заключённом дата в Нагатинском отделе ЗАГС Управления ЗАГС Москвы, актовая запись №2149 от дата.

Брак между истцом и ответчиком был расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка № 387 адрес, и.о. мирового судьи судебного участка №390 адрес от дата, вступившего в законную силу дата.

На основании решения № 1 учредителя об наименование организации от дата было учреждено юридическое лицо – наименование организации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, государственная регистрация указанного юридического лица была проведена дата.

дата ответчиком фио составлено заявление о принятии ее в состав участников наименование организации в связи с внесением фио в уставной капитал наименование организации денежных средств в размере сумма

Решением № 1/2019 единственного участника наименование организации от дата фио принята в наименование организации, ее доля в уставном капитале общества составила 5/15, доля фио составила 10/15.

На основании заявления фио о выходе из общества от дата, удостоверенного ВРИО нотариуса адрес фио – фио, фио вышел из Общества, предварительно получив оплату доли в наименование организации в размере сумма

Таким образом, доля фио перешла к фио, после чего фио стала единственным учредителем наименование организации.

В соответствии с решением № 4 единственного участника наименование организации от дата фио принято решение о добровольной ликвидации наименование организации.

Согласно позиции стороны истца, вышеуказанные действия ответчиков являются недействительными, а именно, прикрывают цепочку притворных сделок (действий), оформленная заявлением фио о принятии в наименование организации и внесении вклада в уставной капитал от дата, решением              № 1/2019 единственного участника наименование организации от дата, заявлением фио о выходе из наименование организации от дата, решением № 2/2019 единственного участника наименование организации от дата.

Между тем, суд не может согласиться с доводами стороны истца и не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим причинам.

Изучив материалы дела, суд полагает, что фио имел намерение совершить действия по принятию фио в состав участников наименование организации, а также по отчуждению своей доли в обществе, считает, что отсутствуют правовые основания для признания вышеуказанных сделок притворными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что стороной истца не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о притворности совершенных ответчиками действий, а также отсутствия у ответчиков фио и фио воли для совершения вышеуказанных действий и достижения  других правовых последствий, чем те, которые фио и фио были достигнуты.

Суд также обращает внимание на то, что в случае отнесения решения единственного участника общества о принятии в состав общества нового участника к разряду сделок по распоряжению общим имуществом супругов, представляется, что в соответствии с ч. 2 ст. 35 СК РФ подобная сделка, совершенная одним из супругов, будет носить характер оспоримой сделки, которая может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Тогда как из материалов дела не усматривается, что новый участник наименование организации ответчик фио знала или могла знать о наличии претензий со стороны истца в отношении доли в уставном капитале общества, поскольку согласно ч. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Также суд отмечает, что истец не относится к числу субъектов, наделенных в силу закона правом на оспаривание подобных правоотношений, поскольку нормы                ст. 34 и ст. 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

При этом права участника общества регулируются не семейным законодательством, а нормами корпоративного законодательства, в частности нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества, в связи с чем правом на оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества обладают либо само общество, либо его участники.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░, ░░░, ░░░░░ № 46 ░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ 100%  ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ (░░░░░░░░), ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░░░░░░ № 1/2019 ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░░░░░░ № 2/2019 ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ 100% ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░.

░░░░░                                                                                            ░░░        

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░

1