Решение по делу № 02-2091/2021 от 08.04.2021

№ 2-2091/2021

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

31 мая 2021 года адрес

Останкинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио, при ведении протокола помощником судьи фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску фио, фио, ООО «Тесла» к фио, фио о взыскании денежных средств,

установил:

Истцы фио, фио, ООО «Тесла» обратились в суд с иском к ответчикам фио, фио, в котором просят взыскать с Кумошенского фио, Костенко ... сумму неустойки по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТЕСЛА» пропорционально проданным долям, в размере 344 676 руб. руб. 18 коп.; проценты на сумму долга за период с 03.10.2019 г. по день фактической уплаты денежных средств фио, фио.

В обоснование требований указано, что 06.03.2019 г. между фио, фио (ответчики) и фио, фио (истцы) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТЕСЛА» (ИНН: 50181818426, ОГРН: 1175029004072), удостоверенный 06.03.2019 г. фио врио нотариуса адрес фио, зарегистрированный в реестре за № ...

В соответствии с п. 1 Договора фио обязуется передать фио принадлежащую ему долю в размере 10% в уставном капитале ООО «Тесла», а фио обязуется принять указанную долю в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Договоре, и оплатить ее цену.

фио обязуется передать: фио принадлежащую ему часть доли в размере 53% в уставном капитале Общества; фио принадлежащую ему часть доли в размере 37% в уставном капитале Общества, а Покупатели обязуются принять указанные части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Договоре, и оплатить их цену.

Истцами фио и фио условия Договора выполнены надлежащим образом и в срок. В соответствии с п. 1 Договора истцы фио и фио оплатили ответчикам цену Договора.

Согласно п. 5 Договора каждый из Продавцов (ответчики) заверяет и гарантирует, что перед заключением Договора он предоставил Покупателям (истцам) всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, в том числе ответчики поставили истцов в известность о том, что Общество имеет задолженность перед третьими лицами размере не более 400 000 рублей, иной задолженности перед третьими лицами у Общества не имеется.

После заключения Договора и перехода права собственности на доли в уставном капитале на имя истцов, Общество погасило имеющиеся задолженности в пределах суммы, оговоренной в п. 5 Договора.

Истцы заявили в Договоре, а ответчики согласились, что заверения ответчиков об отсутствии иной задолженности, кроме указанной выше, имеет существенное значение для заключения истцами Договора. В случае, если данное заверение ответчиков окажете недостоверным, ответчики обязаны возместить истцам по их требованию убытки причиненные недостоверностью таких заверений, либо уплатить по их требовании неустойку, равную сумме задолженности Общества перед третьими лицами.

Между тем, решением Арбитражного суда адрес от 17.09.2019 г. по делу № А40-180691/19 181-1397, вступившим в законную силу, с ООО «Тесла» взыскана задолженность в размере 334 976 рублей 18 копеек в связи с неисполнением обязательств ООО «Тесла» по договору поставки товара от 11.09.2017г., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 700 рублей 00 копеек в пользу ИП Вишнякова А.О. Таким образом, общая сумма задолженности ООО «Тесла» по обязательствам перед третьими лицами, возникшими до заключения Договора, дополнительно к долгам о которых ответчики сообщили истцам, составила 344 676 рублей 18 копеек.

В соответствии с платежным ордером № 1840 истцами была погашена сумма задолженности в размере 356 750 рублей 60 копеек.

Таким образом, ответчики нарушили обязательства, предусмотренные п. 5 Договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 06.03.2019 г., в связи с чем истцы понесли убытки.

Представитель истцов по доверенности фио в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещались о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

На основании ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 06.03.2019 г. между фио, фио (ответчики) и фио, фио (истцы) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТЕСЛА» (ИНН: 50181818426, ОГРН: 1175029004072), удостоверенный 06.03.2019 г. фио врио нотариуса адрес фио, зарегистрированный в реестре за № ...

В соответствии с п. 1 Договора фио обязуется передать фио принадлежащую ему долю в размере 10% в уставном капитале ООО «Тесла», а фио обязуется принять указанную долю в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Договоре, и оплатить ее цену.

фио обязуется передать: фио принадлежащую ему часть доли в размере 53% в уставном капитале Общества; фио принадлежащую ему часть доли в размере 37% в уставном капитале Общества, а Покупатели обязуются принять указанные части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Договоре, и оплатить их цену.

В соответствии с п. 1 Договора истцы фио и фио оплатили ответчикам цену Договора.

Согласно п. 5 Договора каждый из Продавцов (ответчики) заверяет и гарантирует, что перед заключением Договора он предоставил Покупателям (истцам) всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, в том числе ответчики поставили истцов в известность о том, что Общество имеет задолженность перед третьими лицами размере не более 400 000 рублей, иной задолженности перед третьими лицами у Общества не имеется.

После заключения Договора и перехода права собственности на доли в уставном капитале на имя истцов, Общество погасило имеющиеся задолженности в пределах суммы, оговоренной в п. 5 Договора, что подтверждается платежными поручениями.

Истцы заявили в Договоре, а ответчики согласились, что заверения ответчиков об отсутствии иной задолженности, кроме указанной выше, имеет существенное значение для заключения истцами Договора. В случае, если данное заверение ответчиков окажете недостоверным, ответчики обязаны возместить истцам по их требованию убытки причиненные недостоверностью таких заверений, либо уплатить по их требовании неустойку, равную сумме задолженности Общества перед третьими лицами.

Согласно положениям ст. 432.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Указанные последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Из материалов дела также следует, что решением Арбитражного суда адрес от 17.09.2019 г. по делу № А40-180691/19 181-1397, вступившим в законную силу, с ООО «Тесла» взыскана задолженность в размере 334 976 рублей 18 копеек в связи с неисполнением обязательств ООО «Тесла» по договору поставки товара от 11.09.2017г., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 700 рублей 00 копеек в пользу ИП Вишнякова А.О.

Из Решения Арбитражного суда адрес от 17.09.2019 г. следует, что задолженность у ООО «Тесла» перед ИП Вишняковым А.О. образовалась по обязательствам, возникшим до заключения Договора. Таким образом, сумма задолженности ООО «Тесла» по обязательствам перед третьими лицами, возникшими до заключения Договора, дополнительно к долгам, о которых ответчики сообщили истцам при заключении Договора, составила 344 676 рублей 18 копеек.

В соответствии с платежным ордером № 1840 истцами была оплачена сумма задолженности перед ИП Вишняковым А.О. в размере 356 750 рублей 60 копеек.

Таким образом, ответчики при заключении Договора предоставили истцам недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в связи с чем обязаны возместить истцам недостоверностью таких заверений причиненные убытки причиненные, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Договором предусмотрено, что в случае, если данное заверение ответчиков окажете недостоверным, ответчики обязаны возместить истцам по их требованию убытки причиненные недостоверностью таких заверений, либо уплатить по их требовании неустойку, равную сумме задолженности Общества перед третьими лицами (п. 5).

При указанных обстоятельствах, суд взыскивает с ответчиков в пользу истцом сумму убытков в размере 356 750 рублей 60 копеек в следующем соотношении:

- доля фио составляла 10%;

- доля фио составляла 90%;

- доля фио стала составлять 63%;

- доля фио стала составлять 37%.

Таким образом, суд взыскивает с фио (10% – 34 467,61 рублей) в пользу фио– 21 714,59 рублей (63%); в пользу фио– 12 753,02 рублей (37%). С фио (90% – 310 208,56 рублей) в пользу фио– 195 431,40 рублей (63%), в пользу фио – 114 777,16 рублей (37%).

В такой же пропорции суд распределяет между сторонами расходы, понесенные истцом по оплате государственной пошлины в размере 6 258,05 рублей (90,9% от размера удовлетворенных судом требований истцов) и взыскивает с фио в пользу фио – 394,25 рублей (63%); в пользу фио – 231,55 рублей (37%). С фио в пользу фио – 3 548,31 рублей (63%), в пользу фио – 2 083,93 рублей (37%).

Оснований для удовлетворения требований истцов о взыскании процентов на сумму долга за период с 03.10.2019 г. по 31.03.2021 г. в размере 26 652 руб. 89 коп. в порядке ст. 395 ГК РФ не имеется, поскольку такие проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не начисляются, поскольку и проценты, и убытки являются видами ответственности за нарушение обязательства. По отношению к убыткам проценты, как и неустойка, носят зачетный характер.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с фио... в пользу Кравченко ... 21.714 рублей 59 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 394 рублей 25 копеек.

Взыскать с Кумошенского ...а в пользу Рашевского ...  12.753 рублей 02 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 231 рублей 55 копеек.

Взыскать с фио... в пользу фио... 195.431 рублей 40 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3.548 рублей 31 копеек.

Взыскать с фио... в пользу Рашевского ... 114.777 рублей 16 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2.083 рублей 93 копеек.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Останкинский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательном виде.

Судья: фио

1