Решение по делу № 02-3598/2017 от 05.06.2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 октября  2017 года город Москва

Кунцевский районный суд города Москвы

в составе председательствующего судьи Михайловой Е.С.,

при секретаре судебного заседания Петровой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3598/17 по иску ООО «ФПК-Сервис» к Колосову Федору Павловичу о применении последствий ничтожной сделки,

руководствуясь ст. 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, заключенный между Колосовым Федором Павловичем и ООО «ФПК-Сервис» в лице генерального директора Колосова Федора Павловича.

Применить последствия недействительности сделки.

Возвратить автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100, VIN JTEHC05JX04033183, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак С079МР190 в собственность ООО «ФПК-Сервис».

В случае невозможности возврата автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 100, VIN JTEHC05JX04033183, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак С079МР190 в собственность ООО «ФПК-Сервис» в счет возмещения стоимости автомобиля взыскать с Колосова Федора Павловича в пользу ООО «ФПК-Сервис» денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Михайлова Е.С.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 октября  2017 года город Москва

Кунцевский районный суд города Москвы,

в составе председательствующего судьи Михайловой Е.С.,

при секретаре судебного заседания Петровой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3598/17 по иску ООО «ФПК-Сервис» к Колосову Федору Павловичу о применении последствий ничтожной сделки,

установил:

ООО «ФПК-Сервис» обратился в суд с иском к Колосову Ф.П. о применении последствий ничтожной сделки. В обоснование своих исковых требований истец указал, что 27 января 2011 года ООО «ФПК-Сервис» в соответствии с договором, совершенным в простой письменной форме, приобрело в собственность легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100, VIN JTEHC05JX04033183, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак С079МР190. 04.02.2011 года указанный автомобиль был зарегистрирован за владельцем – истцом, присвоен государственный регистрационный знак С079МР190. С декабря 2015 года на основании простой доверенности управлял вышеназванным автомобилем генеральный директор ООО «ФПК-Сервис» Колосов Ф.П. Указанная доверенность предоставляла генеральному директору лишь право управления транспортным средством, без распоряжения последним. 25.01.2017 года генеральный директор Колосов Ф.П. от лица ООО «ФПК-Сервис» продал себе, Колосову Ф.П., в соответствии с договором купли-продажи транспортного средства вышеназванный автомобиль. 26.01.2017 года автомобиль зарегистрирован на нового собственника – Колосова Ф.П. В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года Продавец передал, а Покупатель принял в собственность транспортное средство марки TOYOTA LAND CRUISER 100, VIN JTEHC05JX04033183, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак С079МР190. Стоимость транспортного средства по договору составила 200 000 руб. Как следует из текста договора, Покупатель передал, а Продавец получил денежные средства в размере 200 000 руб. Спорный договор с одной стороны подписан генеральным директором – представителем ООО «ФПК-Сервис» Колосовым В.П. и с другой стороны самим Колосовым В.П., т. е. представителем собственника и выгодоприобретателем является одно и то же лицо. Истец, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, просит признать договор купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, заключенный между Колосовым Ф.П. и ООО «ФПК-Сервис» недействительным. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, вернув спорный автомобиль в собственность ООО «ФПК-Сервис», а в случае невозможности возврата в натуре взыскать с Колосова Ф.П. в пользу ООО «ФПК-Сервис» 1 200 000 руб.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо Фролов Е.М. в судебное заседание явился, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Суд, выслушав объяснения представителя истца, объяснения представителя ответчика, объяснения третьего лица, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Материалами дела установлено следующее.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в п. 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (п. 1).

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (п. 2).

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (п. 3).

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 4).

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 6).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (п. 2 Постановления).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (п. 3 Постановления).

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники (п. 4 Постановления).

Материалами дела установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителями (участниками) ООО «ФПК-Сервис» являются: Колосов Ф.П. - размер доли 50%; Фролов Е.М. - размер доли 50%.

На основании решения общего собрания учредителей ООО «ФПК-Сервис» от 17.01.2008 года, в соответствии с приказом № 1 ООО «ФПК-Сервис» от 21.02.2008 года Колосов Ф.П. назначен на должность генерального директора ООО «ФПК-Сервис».

В соответствии с п. 8.1 Устава ООО «ФПК-Сервис», к органам управления Общества относятся: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

Согласно п. 9.2 Устава ООО «ФПК-Сервис», генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени Общества, подотчетен Общему собранию Общества.

На основании решения общего собрания участников ООО «ФПК-Сервис» от 01.03.2017 года, в соответствии с приказом № 04у-к-с от 28.02.2017 года Колосов Ф.П. освобожден от должности генерального директора ООО «ФПК-Сервис».

25.01.2017 года между Колосовым Ф.П. (Покупатель) и ООО «ФПК-Сервис» в лице генерального директора Колосова В.Ф. (Продавец) был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, Продавец передает в собственность Покупателю (продает), а Покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство: марка ТС TOYOTA LAND CRUISER 100, идентификационный номер (VIN) JTEHC05JX04033183, год выпуска 2005, государственный регистрационный знак С079МР190. Указанное транспортное средство принадлежит Продавцу на правах собственности, что подтверждает свидетельство о регистрации транспортного средства серии 50 УО № 965699, выданное РЭП ГИБДД Химкинского УВД 04.02.2011. Стоимость указанного в п. 1 транспортного средства согласована Покупателем и Продавцом и составляет 200 000 руб. Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал Продавцу, а Продавец получил денежные средства в размере 200 000 руб. Право собственности на транспортное средство, указанное в п. 1 договора, переходит к Покупателю с момента подписания настоящего договора.

26.01.2017 года Колосов Ф.П. зарегистрировал автомобиль на свое имя в МРЭО № 3 ГИБДД ГУ МВД России по КК (г. Геленджик).

В материалы дела истцом была представлена справка ООО «Автомобили» от 16.06.2017 года, согласно которой средняя рыночная стоимость автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 100, идентификационный номер (VIN) JTEHC05JX04033183, год выпуска 2005, государственный регистрационный знак С079МР190 составляет 1 200 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Представитель ответчика не согласился с указанной оценкой, указал, что машина стоит дешевле, однако доказательства, подтверждающие данный довод, предоставить отказался, о назначении судебной экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости автомобиля не ходатайствовал.

При таких обстоятельствах суд признает, что рыночная стоимость автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 100, государственный регистрационный знак С079МР190 составляет 1 200 000 руб.

Таким образом, Колосов Ф.П., осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «ФПК-Сервис», являясь стороной договора купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, выгодоприобретателем по данному договору, не довел до сведения общего собрания участников общества о намерении совершить сделку с заинтересованностью, решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность общим собранием участников общества не принято.

Колосов Ф.П., приобретая у общества автомобиль по цене 200 000 руб., т. е. по цене, значительно ниже рыночной, достоверно знал о явном ущербе для общества, потому что как генеральный директор общества знал балансовую стоимость автомобиля, при этом, для того, чтобы исключить возможность причинения ущерба Обществу, имел возможность и обязан был оценить приобретаемый автомобиль, однако не сделал это.

Колосов Ф.П., осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «ФПК-Сервис», заключив договор купли-продажи автомобиля, причинил явный ущерб для общества, так как совершил сделку на заведомо и значительно невыгодных для ООО «ФПК-Сервис» условиях, так как предоставление, полученное по сделке обществом (200 000 руб.), в шесть раз ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу самого Колосова Ф.П. (автомобиль стоимостью 1 200 000 руб.).

При этом суд отмечает также следующее обстоятельство.

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал Продавцу, а Продавец получил денежные средства в размере 200 000 руб.

Как пояснил представитель ответчика, денежные средства были переданы наличными.

Истец, третье лицо (участник Общества) указывали на то, что денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, в кассу Общества не поступали.

Ответчик Колосов Ф.П. не представил в материалы дела доказательства того, что он, как генеральный директор ООО «ФПК-Сервис», получив денежные средства в размере 200 000 руб. от Колосова Ф.П. как физического лица, внес эти деньги в кассу общества или перечислил на его расчетный счет.

Таким образом, в деле отсутствуют доказательства получения ООО «ФПК-Сервис» каких-либо денежных средств за отчужденный автомобиль.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, заключенный между Колосовым Ф.П. и ООО «ФПК-Сервис» в лице генерального директора Колосова Ф.П. является недействительным как совершенный в ущерб интересам юридического лица ООО «ФПК-Сервис».

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, так как договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным, Колосов Ф.П. обязан возвратить ООО «ФПК-Сервис» TOYOTA LAND CRUISER 100, государственный регистрационный знак С079МР190.

Принимая во внимание то обстоятельство, что Колосовым Ф.П. не представлено доказательств, что он внес денежные средства по договору в кассу ООО «ФПК-Сервис» или перечислил денежные средства на его расчетный счет, в случае невозможности возвратить автомобиль в натуре Колосов Ф.П. обязан возместить его стоимость в размере 1 200 000 руб.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.01.2017 года, заключенный между Колосовым Федором Павловичем и ООО «ФПК-Сервис» в лице генерального директора Колосова Федора Павловича.

Применить последствия недействительности сделки.

Возвратить автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100, VIN JTEHC05JX04033183, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак С079МР190 в собственность ООО «ФПК-Сервис».

В случае невозможности возврата автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 100, VIN JTEHC05JX04033183, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак С079МР190 в собственность ООО «ФПК-Сервис» в счет возмещения стоимости автомобиля взыскать с Колосова Федора Павловича в пользу ООО «ФПК-Сервис» денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Михайлова Е.С.