Решение по делу № 02-1854/2020 от 21.08.2019

судья: Затомская О.Ю.

гражданское дело № 33-38033/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Москва 2 октября 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Клюевой А.И.,

судей Суслова Д.С., Пономарева А.Н.,

при помощнике судьи Козаевой И.Б.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1854/2020 по иску АО «ВЦПО» к АНО ВО «ИМЭИИ», Голобородову А.Ф., Нерсесяну Д.С., Рахману Х.У., ГУ Министерства юстиции РФ о признании недействительным общего собрания учредителей

по апелляционным жалобам АНО ВО «ИМЭИИ», Рахмана Х.У., Голобородова А.Ф., Нерсесяна Д.С. на решение Тверского районного суда города Москвы от 16 марта 2020 года,

заслушав доклад судьи Пономарева А.Н., выслушав Нерсесяна Д.С., поддержавшего доводы апелляционных жалоб, возражения представителя АО «ВЦПО» по доверенности Мосагиной Е.В., полагавшей решение суда законным и обоснованным,

установила:

АО «ВЦПО» обратилось в суд с указанным выше исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, к АНО ВО «ИМЭИИ», Голобородову А.Ф., Нерсесяну Д.С., Рахману Х.У., ГУ Министерства юстиции РФ, ссылаясь на незаконность решения общего собрания АНО ВО «ИМЭИИ» от 7 ноября 2018 года, которым принято решение о внесении изменений в сведения об учредителе указанной некоммерческой организации, которым является истец, принятии в состав учредителей Нерсесяна Д.С. и Рахмана Х.У., внесении изменений в устав АНО ВО «ИМЭИИ». Соответствующее распоряжение ГУ Министерства юстиции РФ № 9381 от 16 ноября 2018 года, подтверждающее законность указанных изменений, истец просил отменить.

Требования мотивированы тем, что решения на собрании приняты неуполномоченными лицами.

Решением Тверского районного суда города Москвы от 16 марта 2020 года постановлено: исковые требования АО «ВЦПО» к АНО ВО «ИМЭИИ», Голобородову А.Ф., Нерсесяну Д.С., Рахману Х.У., ГУ Министерства юстиции РФ о признании недействительным общего собрания учредителей удовлетворить; признать недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» (АНО ВО «ИМЭИИ»), оформленное протоколом №3 от 07.11.2018 о внесении изменений в сведения об учредителе Института – Федеральное государственное унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» в связи с реорганизацией в форме преобразования в акционерное общество «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» (ОГРН: *) и принятия в состав учредителей АНО ВО «ИМЭИИ» Рахмана Х.У. и Нерсесяна Д.С., утверждении изменений Устава в новой редакции, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН№*; признать недействительной новую редакцию Устава Автономной некоммерческой организации высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» с изменениями, утвержденными решением Собрания учредителей, оформленным протоколом № 3 от 07.11.2018; отменить распоряжение Главного Управления Министерства юстиции России по Москве № 9381 от 16.11.2018 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Автономной некоммерческой организации высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» о внесении изменений в сведения об учредителе института - Федеральное государственное унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» в связи с реорганизацией в форме преобразования в акционерное общество «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» (ОГРН: *) и принятия в состав учредителей АНО ВО «ИМЭИИ» Рахмана Х.У. и Нерсесяна Д.С., утверждении изменений Устава в новой редакции; исключить запись №* от 26.11.2018 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащуюся в ЕГРЮЛ, внесенную Управлением Федеральной налоговой службы по городе Москве.

Суд применительно к статьям 181.3, 183.4 пункты 1, 3 Гражданского кодекса РФ, статьям 30, 29 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», положениям устава АНО ВО «ИМЭИИ» (пункты 5.1, 5.3.3, 5.3.4, 5.5), принимая во внимание разъяснения пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того, что высшим органом АНО ВО «ИМЭИИ», к компетенции которого относится решение спорных вопросов, является общее собрание учредителей, а для принятия указанных решений необходимо присутствие всех учредителей.

На момент проведения общего собрания АНО ВО «ИМЭИИ», 7 ноября 2018 года, учредителями АНО ВО «ИМЭИИ» являлись АО «ВЦПО» и Голобородов А.Ф. При этом единственным акционером АО «ВЦПО» является Росимущество, которым 26 октября 2018 года издано распоряжение № 1417 о прекращении полномочий Голобородова А.Ф. в качестве генерального директора АО «ВЦПО», назначении нового директора в лице *.

Более того, устав АО «ВЦПО» не наделяет генерального директора полномочиями по определению позиций Общества по вопросам повестки дня собраний дочерних и зависимых обществ, поскольку это относится к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что Голобородов А.Ф. не имел полномочий голосовать от имени АО «ВЦПО», а потому признал незаконными решения, принятые 7 ноября 2018 года на общем собрании АНО ВО «ИМЭИИ».

Поскольку о нарушении своего права истцу стало известно в феврале 2019 года, суд посчитал соблюденным срок исковой давности.

В апелляционных жалобах АНО ВО «ИМЭИИ», Рахмана Х.У., Голобородова А.Ф., Нерсесяна Д.С. ставится вопрос об отмене решения.

Заявители утверждают, что судом не были определены юридически значимые обстоятельства, Голобородов А.Ф. на дату проведения общего собрания не был уведомлен о прекращении своих полномочий генерального директора, ранее Голобородов А.Ф. принимал участие от имени АО «ВЦПО» в общих собраниях и соответствующие решения не были оспорены АО «ВЦПО». Изменения относительно Голобородова А.Ф., как генерального директора, в ЕГРЮЛ были внесены через 30 дней после проведения оспариваемого общего собрания, а потому в силу статьи 51 Гражданского кодекса РФ следовало исходить из того что лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствовали действительности. Статья 10 Гражданского кодекса РФ не допускает злоупотребление правом. Участие Рахмана Х.У. в проведении общего собрания не является нарушением закона. Пропуск срока исковой давности – самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска. Исковое заявление подано по истечении 8 месяцев с даты проведения общего собрания.

Судебная коллегия на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в соответствии с протокольным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда.

Проверив материалы дела, выслушав Нерсесяна Д.С., представителя АО «ВЦПО», обсудив доводы жалоб, судебная коллегия пришла к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционных жалоб, изученным по материалам дела, не имеется.

По смыслу статьи 401 Гражданского кодекса РФ каждый должен доказать исполнение своих обязанностей, нарушение которых ему ставится в вину. При этом в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ предполагается, что волеизъявление сторон спорных правоотношений не было направлено на причинение вреда друг другу и на нарушение закона.

В данном случае заявленные основания иска касались законности реализации ответчиками права на объединение, гарантированное статьей 30 Конституции Российской Федерации.

Следовательно, такого рода решение носит публичный характер, подразумевая обязанность ответчиков представить доказательства соблюдения закона при проведении общего собрания, наличия на нем кворума.

Установленные в связи с этим в решении обстоятельства, согласно которым на момент проведения оспариваемого собрания Голобородов А.Ф. генеральным директором не являлся и, кроме того, не имел права участвовать в проведении собрания как генеральный директор АО «ВЦПО», никем не оспариваются.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства нашел свое подтверждение тот факт, что кворум на общем собрании отсутствовал, что влечет правовые последствия, которые и были применены судом первой инстанции.

Доводы о наличии в ЕГРН сведений о Голобородове А.Ф., как генеральном директоре АО «ВЦПО», применительно к статье 51, статье 10 Гражданского кодекса РФ, на которые имеется ссылка в апелляционных жалобах, не свидетельствуют о том, что кворум на собрании имелся.

Прежде всего, трудовые отношения с генеральным директором считаются расторгнутыми с даты, указанной в соответствующем приказе Росимущества. В рамках настоящего дела суд не вправе был изменять указанную дату увольнения Голобородова А.Ф. с учетом законоположений, которые просят применить заявители.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем отношения между АО «ВЦПО» и Голобородовым А.Ф., который фактически один провел собрание, не основаны на сведениях из ЕГРЮЛ, а вопрос о добросовестности при проведении общего собрания, касается лица, его проводившего, то есть самого Голобородова А.Ф., который должен был знать, что как генеральный директор АО «ВЦПО» он не был наделен правом вносить изменения в уставные документы АНО ВО «ИМЭИИ».

Отсутствуют в апелляционных жалобах по вопросу срока исковой давности и указания на доказательства, подтверждающие, что о нарушении своих прав истцу могло стать известно в течение двух месяцев после проведения собрания.

Стало быть, апелляционные жалобы не содержит доводов, которые являются основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

определила:

решение Тверского районного суда города Москвы от 16 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи