Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-186/2019 (2-3420/2018;) ~ М-3152/2018 от 22.10.2018

Дело № 2-186/2019

24RS0024-01-2018-004061-44

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 февраля 2019 года г. Канск

Канский городской суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Аксютенко А.Н.,

при секретаре Козловой Е.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Какоулина ОВ к АО «Гортепло» о понуждении к исполнению обязательств по договору, встречному исковому заявлению АО «Гортепло» к Какоулину ОВ о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Какоулин О.В. обратился в суд с иском к АО «Гортепло» о понуждении к исполнению обязательств по договору, мотивируя свои требования тем, что 10.05.2018г. между ним и АО «Гортепло» были заключены договоры аренды нежилых помещений №8 и №8\1, по адресу <адрес> и <адрес> соответственно. Срок договоров установлен до 30.04.2019г. 15.05.2018г. ответчик отказался от исполнения своих обязательств по указанным договорам, поменял входные замки в арендуемых помещениях. Истец просит обязать ответчика исполнить заключенные договора аренды и предоставить ему во временное пользование часть нежилого помещения по адресу: <адрес> и нежилое помещение по адресу: <адрес>.

АО «Гортепло» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Какоулину О.В., просит признать договоры аренды нежилых помещений № 8 и № 8/1, заключенные 10.05.2018 года Каколиным О.В. с АО «Гортепло» недействительными сделками и применить последствия их недействительности, возвратив помещения АО «Гортепло». Свои требования АО «Гортепло» мотивирует тем, что в совершении указанных сделок имелась заинтересованность, в нарушение требований закона директор АО «Гортепло» Какоулин О.В. не известил акционеров общества о сделках и не получил согласия общего собрания акционеров. Кроме того, сделки заключены директором АО «Гортепло» Какоулиным О.В. незадолго до проведения внеочередного общего собрания акционеров, в повестке которого стоял вопрос о досрочном прекращении его полномочий как директора общества. В аренду Какоулину О.В. передан кабинет директора АО «Гортепло» и гараж, где хранится служебный автомобиль общества. Тем самым, заключая данные договоры аренды, Какоулин О.В. понимал, что будет чинить препятствия обществу, лишая вновь избранного директора рабочего места. Кроме того, сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку стоимость аренды помещений (700 руб. за каждое помещение) значительно ниже рыночной, что наносит ущерб обществу.

В судебное заседание истец (ответчик по встречному иску) Какоулин О.В. не явился, представитель истца (ответчика по встречному иску) Прохоренко В.С. требования поддержала в полном объеме, пояснив, что Какоулин О.В. действовал в соответствии с законом и уставом АО «Гортепло», мог совершить сделку с заинтересованностью без какого-либо согласия, встречные исковые требования не признает.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) АО «Гортепло» Кувакина Н.В. исковые требования не признала, встречные исковые требования поддержала, пояснив, что Какоулин О.В. при заключении договора аренды с самим собой от имени предприятия должен был получить согласие собрания акционеров, без такого согласия он не имел права заключать оспариваемые договоры аренды. Договоры заключены на заведомо невыгодных для предприятия условиях по существенно заниженной цене. Фактически имущество Какоулину О.В. не передавалось и из владения предприятия не выбывало. Какоулин О.В. действовал недобросовестно, заключил оспариваемые договоры, зная, что акционерами ставится вопрос о досрочном прекращении его полномочий, как директора общества. Помещения, сданные в аренду, необходимы обществу для осуществления текущей деятельности, гараж требуется для использования по назначению, находится на территории котельной, куда посторонним лицам проход запрещен, а кабинеты являются помещением, занимаемым директором общества, где также проводятся совещания. После смены руководства, новый директор направила Какоулину О.В. дополнительное соглашение к оспариваемым договорам, в которых предлагалось расторгнуть сделки, однако Какоулин О.В. отказался их подписать.

Третьи лица Тураханов И.Н., Филиппова Ю.С. в судебное заседание не явились.

Представитель Туруханова И.М. Надольская С.Г., действующая на основании доверенности, полагала исковые требования Какоулина О.В. не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования АО «Гортепло» подлежащими удовлетворению, поскольку Какоулин О.В. при заключении договоров аренды превысил свои полномочия, согласия акционеров на данные сделки не получал.

Суд, заслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, полагает, что исковые требования Какоулина О.В. не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования АО «Гортепло» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствие с ч.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствие с ч.1 ст.12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке

Согласно ст.157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В силу п.53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное прямо не следует из закона или иного правового акта, статья 157.1 ГК РФ применяется к любому согласию третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на совершение гражданско-правовой сделки.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч.1, 1.1 ст.81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым

Согласно ст.84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как установлено в судебном заседании, Какоулин О.В. являлся директором АО «Гортепло», единоличным исполнительным органом общества.

04.04.2018 директором АО «Гортепло» Какоулиным О.В. в соответствии с поступившим требованием акционера Туруханова И.Н., обладающего более 10% голосующих акций общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Было принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Гортепло» на 14.05.2018, на котором в том числе стоял вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа АО «Гортепло» (директора) Какоулина О.В. и досрочном прекращении с ним трудового договора, избрание на должность единоличного исполнительного органа АО «Гортепло» (директора) другого лица.

10.05.2018 между АО «Гортепло» (арендодатель) в лице директора Какоулина О.В. и им же, как физическим лицом Какоулиным О.В. (арендатор), был заключен договор №8 аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передал, арендатор принял во временное пользование часть нежилого помещения площадью 64,12 кв.м по адресу: <адрес>, состоящее из двух кабинетов площадью 31,92 кв.м и 29,31 кв.м, санузла площадью 2,89 кв.м, с мебелью, офисной и бытовой техникой, для использование под размещение рабочего кабинета депутата Канского городского Совета Какоулина О.В. Арендуемое помещение принадлежит на праве собственности арендодателю (п.1.3). Срок действия договора аренды определен с 10.05.2018г. по 30.04.2019г. (п.1.4). Согласно п.3.1 договора арендная плата установлена 700 руб. в месяц и производится один раз в месяц в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным. Согласно п.5.2 договор аренды может быть досрочно расторгнут по требованию арендатора.

Кроме того, 10.05.2018 между АО «Гортепло» (арендодатель) в лице директора Какоулина О.В. и физическим лицом Какоулиным О.В. (арендатор) был заключен договор №8/1 аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передал, арендатор принял во временное пользование нежилое помещение площадью 45,3 кв.м по адресу: <адрес> для стоянки, ремонта транспортных средств, складирования. Арендуемое помещение является пристроенным помещением к помещению №1, которое принадлежит на праве собственности арендодателю (п.1.3). Срок действия договора аренды определен с 10.05.2018г. по 30.04.2019г. (п.1.4). Согласно п.3.1 договора арендная плата установлена 700 руб. в месяц и производится один раз в месяц в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным. Согласно п.5.2 договор аренды может быть досрочно расторгнут по требованию арендатора.

Указанные помещения являются собственностью АО «Гортепло» и предназначены в качестве рабочего кабинета директора общества и для хранения служебного автомобиля директора, что не оспаривается сторонами.

На основании протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Гортепло» №8 от 14.05.2018г. были досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа АО «Гортепло» (директора) Какоулина О.В. и досрочно прекращен с ним трудовой договор.

04.06.2018 в адрес Какоулина О.В. директором АО «Гортепло» направлены дополнительные соглашения о расторжении договоров аренды с 10.06.2018, которые им не подписаны.

Суд полагает, что при заключении договоров аренды нежилых помещений у Какоулина О.В. как единоличного исполнительного органа АО «Гортепло» (директора) имелась заинтересованность, поскольку он являлся в сделках выгодоприобретателем, а поэтому указанные сделки должны были быть одобрены общим собранием акционеров.

Согласно п. 7.3.15 Устава АО «Гортепло» принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой 11 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относится к компетенции общего собрания акционеров.

Доказательств, подтверждающих одобрение указанных сделок общим собранием акционеров АО «Гортепло», истцом (ответчиком по встречному иску) не представлено. Напротив, судом установлено, что в нарушение вышеперечисленных норм закона директор общества Какоулин О.В. не известил акционеров о данных сделках и не получил согласия общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 8.6, 8.11 Устава АО «Гортепло» к компетенции директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей директор общества обязан действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены законодательством РФ.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

С учетом изложенного, суд полагает, что действия Какоулина О.В., как единоличного исполнительного органа общества, по заключению договоров аренды нежилых помещений не соответствовали интересам АО «Гортепло». Оспариваемые сделки заключены на невыгодных для общества условиях, поскольку кроме невозможности использования помещений по назначению самим обществом, арендная плата, определенная Какоулиным О.В., существенно ниже средней рыночной платы за аренду аналогичной недвижимости в г. Канске, что сторонами не оспаривается и подтверждается представленными суду копиями предложений по аренде коммерческой недвижимости. Сделки заключены без обязательного в силу закона извещения и одобрения общего собрания акционеров общества в силу наличия заинтересованности в их заключении, следовательно, указанные сделки следует признать недействительными.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Какоулина ОВ к АО «Гортепло» о понуждении к исполнению обязательств по договору отказать.

Встречные исковые требования АО «Гортепло» к Какоулину ОВ удовлетворить.

Признать договор № 8 аренды нежилого помещения от 10.05.2018 и договор №8/1 аренды нежилого помещения от 10.05.2018, заключенные между АО «Гортепло» и Какоулиным ОВ, недействительными.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Канский городской суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья                                    А.Н. Аксютенко

Мотивированное решение изготовлено 14.02.2019.