Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-5050/2020 от 05.02.2020

Судья: Дошин П.А. дело № 33-5050/2020УИН 50RS0001-01-2019-007307-09

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Красногорск Московской области                            10 февраля 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Фетисовой Е.С.,

судей Палагиной А.А., Полухова Н.М.,

при ведении протокола помощником судьи Симоновой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу «БАНК ГОРОД» (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Балашихинского городского суда Московской области от 13 ноября 2019 года по гражданскому делу по иску «БАНК ГОРОД» (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и Даниленко Александру Александровичу о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору,

заслушав доклад судьи Фетисовой Е.С.,

объяснения представителя «БАНК ГОРОД» (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Новокрещенова Л.С., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителей ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и Даниленко А.А. – Акчурина Р.Х., Даниленко Ж.В. и Борисовой Ю.А., просивших решение суда оставить без изменения,

УСТАНОВИЛА:

«БАНК ГОРОД» (АО) в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» обратилось в суд с иском к ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП», Даниленко А.А. о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору №2043-К-Юл от 20 ноября 2014 года, договору поручительства №2043-П-Юл от 20 ноября 2014 года в размере 6 050 000 рублей.

В обоснование требований указано, что 20 ноября 2014 года между «БАНК ГОРОД» (АО) и ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» заключен кредитный договор №2043-К-Юл, по условиям которого истец открыл ответчику кредитную линию, а заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и проценты.

В обеспечение исполнения обязательств между «БАНК ГОРОД» (АО) и Даниленко А.А. заключен договор поручительства №2043-П-Юл от 20 ноября 2014 года, по условиям которого последний обязался солидарно отвечать за возврат денежных средств по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2016 года «БАНК ГОРОД» (АО) признан несостоятельным, функции конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ». Кредит ответчиками не погашен.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представители ответчиков ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и Даниленко А.А. исковые требования не признали, сославшись на исполнение обязательств в пользу нового кредитора ООО «Невада» и отсутствие задолженности, просили также применить срок исковой давности.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 13 ноября 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ГК «АСВ» обратилась с апелляционной жалобой, указав на недобросовестность действий ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» по погашению задолженности, поскольку они были осведомлены о противоправной цели оспариваемой сделки, ООО «Невада» являлось ненадлежащим кредитором.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил решение отменить.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Выслушав объяснения представителя сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 20 ноября 2014 года между «БАНК ГОРОД» (АО) и ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» заключен кредитный договор №2043-К-Юл от 20 ноября 2014 года, в обеспечение обязательств по которому в этот же день между банком и Даниленко А.А. заключен договор поручительства №2043-П-Юл.

На основании договора уступки от 30 октября 2015 года «БАНК ГОРОД» (АО) переуступил право требования по кредитным договорам договорам АО «НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ» на общую сумму 10 045 421 782,31 рублей, в том числе по договору №2043-К-Юл от 20 ноября 2014 года.

20 ноября 2015 года АО «НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ» заключило с компанией «Ламерика Труп Лтд» договор уступки прав требований №12, согласно которому «Ламерика Труп Лтд» принял принадлежащие цеденту права требования по кредитным договорам, заключенным «Банк Город» (АО), в том числе по договору №2043-К-Юл от 20 ноября 2014 года.

Далее в результате проведения открытых торгов между компаниями «Ламерика Груп Лтд» и «Эдиниз Бизнес Инк.» был заключен договор купли-продажи требований от 28 декабря 2015 №28/12-1.

На основании решения Третейского суда строительных организаций города при Автономной некоммерческой организации «Центр юридической поддержки строительных организаций города» по делу № 317/2016 от 15 декабря 2016 года, а также на основании Соглашения № 1/12 об уступке прав требований (цессии) от 16 декабря 2016г., «Эдиниз Бизнес Инк.» переуступило ООО «Невада» права (требования) к ряду дебиторов, в том числе к заемщику по кредитному договору №2043-К-Юл от 20 ноября 2014 года.

Судом установлено, что должник исполнил свои обязательства по кредитному договору № 2043-К-Юл от 20 ноября 2014 года в пользу нового кредитора - ООО «Невада» на основании предъявленных первоначальным кредитором АО «Банк Город» и новым кредитором ООО «Невада» уведомления о переходе права от 19 декабря 2016 года, решения Третейского суда строительных организаций города при Автономной некоммерческой организации «Центр юридической поддержки строительных организаций города» по делу № 317/2016 от 15 декабря 2016 года, соглашения № 1/12 об уступке прав требований (цессии) от 16 декабря 2016 года.

Так, во исполнение обязательств по кредиту 21 декабря 2016 года между ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и ООО «Невада» заключено соглашения об отступном, согласно п. 2.1 которого должник перечисляет на расчетный счет кредитора денежные средства в размере 3 901,73 рублей.

Исполнение обязательства со стороны ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» подтверждено исполненным платежным поручением №1928 от 21 декабря 2016 года, а также актом об исполнении обязательств от 9 января 2017 года.

Также по делу установлено, что впоследствии, определением Арбитражного суда г. Москвы от 17 мая 2018 г. по делу № А40-226053/15 признаны недействительными сделками договоры цессии № 1-Ц/15 от 30 октября 2015 года и № 2-Ц/15 от 30 октября 2015 года, заключенные между «БАНК ГОРОД» (АО) и АО «Нефтьгаз-Развитие», предметом которых, в числе прочих, были права (требования) к ответчикам.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2018 года, определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 мая 2018 года по делу № А40-226053/15 отменено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего «БАНК ГОРОД» (АО) в лице ГК «АСВ» о признании последовательных сделок недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде перевода на «БАНК ГОРОД» (АО) прав требований к заемщикам данного банка, их поручителей и залогодателей, на АО «Нефтьгаз-Развитие» и ООО «Невада» возложена обязанность передать «БАНК ГОРОД» (АО) оригиналы кредитных договоров и договоров, заключенных в их обеспечение.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2018 года постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2018 года по делу № А40-226053/15 оставлено без изменения.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 388 названного кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка (п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался названными нормами права и исходил из того, что должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнить обязательство данному лицу, в то время как, ошибочное исполнение добросовестным должником ненадлежащему кредитору повлечет неосновательное обогащение ненадлежащего кредитора перед надлежащим.

Поскольку после получения уведомления о замене кредитора ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» исполнило свои обязательства по кредитному договору №2043-К-Юл от 20 ноября 2014 года, оснований для повторного взыскания долга по кредитному договору не имеется.

При оценке доводов ответчиков относительно добросовестного характера их действий по исполнению требований в адрес нового кредитора, судом первой инстанции учтены вынесенные и вступившие на тот период в законную силу судебные акты по спорам, в рамках которых получила оценку действительность сделок по уступке прав (требований) к дебиторам «БАНК ГОРОД» (АО), включая права (требования) к ответчикам.

Так, постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15074/2015 года от 22 апреля 2016 года по иску заемщика АО СМП-280 к Банк ГОРОД в лице ГК АСВ и АО "НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ" было установлено, что исполнение денежного обязательства новому кредитору, о переходе прав которому заемщик уведомлен надлежащим образом, является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Судом также установлено, что ответчики не являются заинтересованными лицами по отношению к «БАНК ГОРОД» (АО) по смыслу ст. 19 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исполнение обязательств произведено заемщиком новому кредитору обоснованно, что подтверждено надлежащими доказательствами и исключает наличие в действиях ответчиков признаков недобросовестности.

Помимо этого суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности к заявленным требованиям, о котором заявлено ответчиками.

Разрешая ходатайство ответчиков о применении срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 199-200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», указал на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку иск подан 24 сентября 2019 года, в то время как, обязательства по кредитному договору подлежали исполнению до 17 мая 2016 года.

Также судом установлено, что срок, на который Даниленко А.А. дано поручительство в соответствии с договором поручительства №2043-П-Юл от 20 ноября 2014 года, составляющий 3 года с момента наступления срока исполнения основного обязательства, истек 18 мая 2019 года.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с указанными выводами суда, поскольку они сделаны при соблюдении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы направлены на двойное взыскание задолженности с добросовестного заемщика, исполнившего свои обязательства перед новым кредитором. Факт исполнения обязательств по договору в пользу ООО «Невада» истцом не оспаривается.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 февраля 2014 года № 14680/13).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 июня 2018 года № 304-ЭС17-17716).

При этом, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств недобросовестности ответчика, а также доказательств того, что ответчик является аффилированным лицом ООО «Невада», истцом не представлено.

Доводы истца о том, что ответчик является недобросовестным, поскольку решением арбитражного суда от 22 июля 2016 года отказано в иске ООО «Невада» к ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» о взыскании задолженности по кредитному договору, не могут быть признаны обоснованными, поскольку судом установлено и из материалов дела следует, что ответчик погасил задолженность перед новым кредитором ООО «Невада» на основании иных состоявшихся после этого сделок и решений – а именно предъявленных первоначальным кредитором АО «Банк Город» и новым кредитором ООО «Невада» уведомления о переходе права от 19 декабря 2016 года, решения Третейского суда строительных организаций города при Автономной некоммерческой организации «Центр юридической поддержки строительных организаций города» по делу № 317/2016 от 15 декабря 2016 года, соглашения № 1/12 об уступке прав требований (цессии) от 16 декабря 2016 года.

При этом должник ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» в июне 2016 года обращался в ГК «АСВ» по вопросу надлежащего исполнения кредитных обязательств и уведомлял конкурсного управляющего о предъявленных к должнику требованиях со стороны новых кредиторов (т.1 л.д. 195-197).

Довод жалобы о том, что из переданной суммы кредитной задолженности 6 050 000 рублей должником перечислено ООО «Невада» по соглашению об отступном лишь 3 901,73 рублей, не являются основанием к отмене или изменению решения суда, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводов, которые в соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, могут являться основанием для отмены или изменения решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Балашихинского городского суда Московской области от 13 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу «БАНК ГОРОД» (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Председательствующий

судьи