Решение по делу № 2-4803/2014 от 13.05.2014

Дело №2-4803/2014                                 КОПИЯ

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г.Уфа                                        4 июля 2014 г.

Кировский районный суд г.Уфы Республики Башкортостан в составе:

председательствующего                Казбулатова И.У.,

при секретаре                    Елизарьевой Э.М.,

с участием представителя ФИО1 ФИО6,

ФИО3,

ФИО7,

представителя ООО «Стройресурс»        ФИО5,

представителя ООО «Центркомбанк»        ФИО8,

рассмотрев в закрытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению ООО «Стройресурс» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредиту и встречному исковому заявлению ФИО1 к ООО «Стройресурс» о признании договоров поручительства прекращенными,

установил:

Истец ООО «Стройресурс» обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитным договорам № 240308/03-К от 24.03.2008, № 250308/04-К от 25.03.2008г. в размере 43 252 135 рублей 62 копейки, взыскании с ФИО1 государственной пошлины в размере 60000 руб. в доход государства.

В обоснование своих требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центральный коммерческий банк» (Банком) и ФИО1 был заключен договор поручительства №240308/03-П, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 240308/03-К от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ЗАО «Мостостроительное управление» о предоставлении Заемщику денежных средств в размере 17 000000 руб., а также уплате суммы начисленных на кредит процентов из расчета 18% годовых на срок по 24.03.2010.

ДД.ММ.ГГГГ Банком и Ответчиком был заключен договор поручительства № 250308/04-П в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 250308/04-К от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Заемщиком ЗАО «Мостостроительное управление» о предоставлении Заемщику денежных средств в размере 19 000000 руб., а также уплате суммы начисленных на кредит процентов из расчета 18% годовых на срок по 25.03.2010.

В соответствии с п. 3.1 вышеуказанных кредитных договоров денежные средства в качестве кредита в размере 17 000000 руб. и 19 000000 руб. были перечислены на расчетный счёт № в Уфимском филиале Банка, что подтверждается платежными поручениями № от 25.03.2008г. и № от 24.03.2008г. В соответствии с п. 5.2 кредитных договоров ЗАО «Мостостроительное управление» обязалось возвратить основной долг и выплатить банку проценты за пользование кредитом.

Однако Заемщик гашение суммы кредита и процентов по нему не производил. ДД.ММ.ГГГГ Банк заключил с ООО «Стройресурс» договоры уступки права требования (цессии) № УД/240308/03-К и УД/250308/04-К, согласно которым права требования по вышеуказанным кредитным договорам и договорам поручительства были уступлены ООО «Стройресурс».

Согласно письму № от 17.09.2009г. (вх. № от 18.09.2009г.) ООО «Стройресурс», обращенного к ЗАО «Мостостроительное управление» неоднократно пыталось решить спорный вопрос о не возврате кредита и уплате процентов за его использование в досудебном порядке с заемщиком, такое же уведомление было направлено ООО «Стройресурс» в адрес ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ в отношении ЗАО «Мостостроительное управление» введена процедура банкротства – наблюдение, а 06.12.2010г. введена процедура конкурсного производства.

В рамках конкурсного производства Определением о завершении конкурсного производства от 16.05.2014г. по делу № А07-16235/2009, на основании Соглашения об оставлении предмета залога № от 16.02.2012г., ООО «Стройресурс» оставило за собой предмет ипотеки по Договору об ипотеке от 23.05.2008. Согласно Товарной накладной № от 02.04.2012г. стоимость переданного недвижимого имущества составила 9 489 150 руб. (в том числе 1447497 руб. 46 копеек НДС). Указанное недвижимое имущество частично обеспечивало исполнение обязательств заемщика по Кредитным договорам № 240308/03-К от ДД.ММ.ГГГГ и № 250308/04-К от 25.03.2008. В связи с чем, истцом предъявлено заявление об уменьшении исковых требований на стоимость переданного в рамках конкурсного производства залогового имущества в размере на 9489150 руб. В своем заявлении ООО «Стройресурс» просит взыскать с ответчика ФИО1 в свою пользу денежные средства 33 762 985 руб. 62 коп., в том числе просроченный основной долг по кредитному договору № 240308/03-К в размере 15 265 278 руб. 98 коп., просроченный основной долг по кредитному договору № 240308/04-К в размере 18 497 706 руб. 64 коп., взыскать с ответчика в расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 с заявленными требованиями не согласился, предъявил встречное исковое заявление к ООО «Стройресурс» о признании договоров поручительства недействительными, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и им был заключен договор поручительства № 240308/03-П, согласно которому ФИО1 обязался отвечать за исполнение обязательств по кредитному договору № 240308/03-К от 24.03.2008, заключенному между Банком и ЗАО «Мостостроительное управление» о предоставлении последнему денежных средств в размере 17 000000 руб. на срок по ДД.ММ.ГГГГ с уплатой 18% годовых за пользование кредитом.

ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ФИО1 был заключен договор поручительства №250308/04-П, согласно которому ФИО1 обязался отвечать за исполнение обязательств по кредитному договору №-250308/04-К от 25.03.2008, заключенному между Банком и Заемщиком ЗАО «Мостостроительное управление» о предоставлении последнему денежных средств в размере 19 000000 руб., на срок по ДД.ММ.ГГГГ с уплатой 18% годовых за пользование кредитом.

Как следует из утверждений ФИО1 в иске, данные договоры поручительства были заключены им под влиянием угрозы со стороны руководства заемщика. ФИО1 работал у Заемщика заместителем генерального директора по производству. Кредитные договоры были подписаны ФИО1 в силу того, что он занимал должность, предполагающую подписание договоров. Договор поручительства как физическое лицо ФИО1 подписывать не собирался, т. к. не хотел поручаться за большие для него суммы кредита. Но генеральный директор ФИО4 начал ему угрожать увольнением «по статье». Для ФИО1 это явилось существенной и реальной угрозой, т. к. он является заслуженным строителем Республики Башкортостан и увольнение причинило бы ущерб его репутации, и он не смог устроиться на работу, которая соответствовала бы его квалификации. В своем встречном исковом заявлении ФИО1 просил признать недействительными договоры поручительства.

В порядке ст.39 ГПК РФ ФИО1 изменил данные исковые требований и предъявил новые встречные исковые требования о признании договоров поручительства прекращенными. Свои требования мотивировал тем, что Определением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ конкурсное производство в отношении ЗАО «Мостостроительное управление» завершено, а значит прекращено и поручительство. Поскольку ООО «Стройресурс» приняло в собственность залоговое имущество на сумму 9 489 150 руб., то требования ООО «Стройресурс» следует считать погашенными полностью, обязательства Заемщика выполненными в полном объеме. Изменение стоимости залогового имущества в рамках конкурсного производства, а также оставление предмета залога за Кредитором является изменением основного (обеспечиваемого) обязательства. Считает, что уступка кредитной организацией прав требования по кредитным договорам субъекту небанковской сферы, не имеющему соответствующую лицензию, каковым является ООО «Стройресурс», не допускается в принципе, а также не обеспечивает соблюдение режима банковской тайны.

ФИО1 в судебнон заседании не явился, надлежащим образом был извещен о времени и месте проведения судебного заседания, ходатайства об отложении рассмотрения дела не поступало, представил заявление о возможности рассмотрения судебного заседания в его отсутствие, суд с учетом изложенного определил рассмотреть дело в его отсутствии.

Представитель ООО «Стройресурс» ФИО5 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила удовлетворить по основаниям, изложенным в заявлении, в удовлетворении встречных исковых требований просила отказать в связи с необоснованностью.

Представители ФИО1 ФИО6, ФИО3, ФИО7 просили в удовлетворении иска ООО «Стройресурс» отказать, удовлетворив встречный иск.

Представитель третьего лица Центрального коммерческого банка ООО – ФИО8, пояснил, что считает заявленные требования ООО «Стройресурс» обоснованными, во встречных исковых требованиях просит отказать.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, представителя третьего лица, изучив и оценив материалы настоящего гражданского дела, представленные доказательства и оценив их в совокупности, суд приходит к следующему.

Как предусмотрено п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Судом установлено, ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Заемщиком ЗАО «Мостостроительное управление» был заключен кредитный договор № 240308/03-К о предоставлении Заемщику денежных средств в размере 17 000 000 руб. под 25 % годовых на срок по 24.03.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства №240308/03-П.

ДД.ММ.ГГГГ между Кредитором Центральным коммерческим банком ООО и Заемщиком ЗАО «Мостостроительное управление» был заключен кредитный договор № № 250308/04-К о предоставлении Заемщику денежных средств в размере 19 000 000 руб.под 25 % годовых на срок по 25.03.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ФИО1 был заключен договор поручительства № 250308/04-П.

В соответствии с п. 3.1 вышеуказанных кредитных договоров денежные средства в качестве кредита в размере 17 000 000 руб. и 19 000 000 руб. были перечислены на расчетный счёт № в Уфимском филиале Банка, что подтверждается платежными поручениями № от 25.03.2008г. и № от 24.03.2008.

В соответствии с п. 5.2 кредитных договоров ЗАО «Мостостроительное управление» обязался возвратить основной долг и выплатить банку проценты за пользование кредитом.

Таким образом, кредитор со своей стороны исполнил обязательства в полном объеме - предоставил кредиты заемщику в размере и на условиях, оговоренных кредитными договорами.

Однако заемщик свои обязательства в соответствии с п. 1.2, 5.1 кредитных договоров надлежащим образом не выполнял. Документов, подтверждающих обратное суду, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ не представлено.

ДД.ММ.ГГГГ Банк заключил с ООО «Стройресурс» договоры уступки права требования (цессии) № УД/240308/03-К и УД/250308/04-К, согласно которым права требования по вышеуказанным кредитным договорам и договорам поручительства были уступлены ООО «Стройресурс».

Согласно письму № от ДД.ММ.ГГГГ (вх. № от 18.09.2009г.) ООО «Стройресурс», обращенного к ЗАО «Мостостроительное управление» неоднократно пыталось решить спорный вопрос о не возврате кредита и уплате процентов за его использование в досудебном порядке с заемщиком.

Аналогичное уведомление было направлено ООО «Стройресурс» в адрес ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ в отношении ЗАО «Мостостроительное управление» введена процедура банкротства – наблюдение, ДД.ММ.ГГГГ введена процедура конкурсного производства.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стройресурс» и ЗАО «Мостостроительное управление» заключено Дополнительное соглашение к кредитным договорам № 240308/03-К от ДД.ММ.ГГГГ и № 250308/04-К от 25.03.2008, которым внесены изменения в п.4.1 раздела 4 договоров, где с ДД.ММ.ГГГГ процентная ставка устанавливается в размере 18 % годовых.

Решением Кировского районного суда города Уфы от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «Стройресурс» удовлетворены, с ФИО1 в пользу ООО «Стройресурс» взыскана задолженность по кредитным договорам № 240308/03-К от ДД.ММ.ГГГГ и № 250308/04-К от ДД.ММ.ГГГГ в размере 43 252 135 руб. 62 коп., государственную пошлину в размере 60 000 руб., в удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 о признании договоров поручительства недействительными отказано.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанное решение отменено, вынесено новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Стройресурс» к ФИО1, в остальной части оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Верховного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права вышеуказанное кассационное определение от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в порядке, предусмотренном главой 40 ГПК РФ, в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 138-ФЗ.

Кассационным определением от ДД.ММ.ГГГГ решение Кировского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В период рассмотрения спора судами вышестоящих инстанций, в рамках конкурсного производства в отношении Заемщика ЗАО «Мостостроительное управление» нереализованное с торгов имущество направлено ООО «Стройресурс» на основании п.4.1 ст. 138 Закона о банкротстве.

Согласно справке конкурсного управляющего ЗАО «Мостостроительное управление» № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройресурс» было реализовано право, предусмотренное Законом о банкротстве на приобретение заложенного имущества, в отношении которого не состоялись повторные торги при его реализации, оставив за собой предмет залога. Перечисленное имущество обеспечивало исполнение обязательств заемщика по Кредитным договорам № 240308/03-К от 24.03.2008г. и № 250308/04-К от 25.03.2008г.

Согласно Товарной накладной № от 02.04.2012г. стоимость переданного имущества составила 9 489 150 руб.(в том числе 1447497 руб. 46 коп. НДС).

Определением Арбитражного суда РБ от 16.05.2014г. по делу № А07-16235/2009 конкурсное производство в отношении ЗАО «Мостостроительное управление» завершено.

Истцом предъявлено заявление об уменьшении размера исковых требований, в соответствии с которым после заключения соглашения об оставлении предмета залога за собой, взысканию подлежит 33 762 985 руб. 62 коп., в том числе 15 265 278 руб. 98 коп. задолженность по кредитному договору № 240308/03-К от 24.03.2008, 18 497 706 руб. 64 коп. задолженность по кредитному договору № 250308-04-К от 25.03.2008.

Представленный истцом расчет судом проверен, является верным. К тому же судом принято во внимание, что спора в отношении размера задолженности по кредитным договорам между сторонами не имеется.

Таким образом, из представленных истцом доказательств следует, что на день рассмотрения судом спора размер неудовлетворенных требований Кредитора ООО «Стройресурс» составляет 33 762 985 руб. 62 коп.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед Кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ч. 1,2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 Договоров поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик; при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств из Кредитного договора Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно; Кредитор, не получивший полного удовлетворения от Поручителя или Заемщика, имеет право требовать недополученное от любого из них, причем как полностью, так и в части долга; Поручитель и Заемщик остаются обязанными перед Кредитором до тех пор, пока обеспеченные поручительством обязательства не будут исполнены полностью.

Согласно п. 4.3 Договоров поручительства. стороны предусмотрели, что Поручитель согласен с тем, что изменение обеспеченного поручительством обязательства, в том числе увеличение его размера или ответственности за его неисполнение, не влечет за собой прекращение договора поручительства.

Таким образом, в силу солидарного характера ответственности поручителя и должника у Кредитора ООО «Стройресурс» возникло право требовать погашения задолженности от поручителя ФИО1

Нельзя согласиться с суждением ФИО1 о том, что уступка Банком своих прав требования по кредитным договорам субъекту не банковской сферы, не имеющему соответствующую лицензию, не допускается, а также о том, что уступка прав требования по кредитным договорам субъекту небанковской сферы не обеспечивает соблюдение режима банковской тайны, что следует также из Постановления Президиума Верховного Суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ по настоящему делу.

Обращаясь со встречным требованием о признании договоров поручительства прекращенными ФИО1 основывал свои выводы на неправильном толковании норм права.

В соответствии с нормами п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Следует принять во внимание, что целью положений, предусмотренных пунктом 1 ст. 367 ГК РФ, является защита поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

В силу ст. 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договоров.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Пунктом 5.2 Договоров поручительства предусмотрены такие основания прекращения поручительства, как прекращение обязательств обеспеченных им, или с переводом долга на другое лицо.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» прекращение основного обязательства вследствие исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству, не прекращает поручительство, если кредитор до исключения должника из названного реестра реализовал свое право в отношении поручителя посредством предъявления иска, заявления требования ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя или подачи заявления об установлении требований в деле о его банкротстве.

Согласно материалам дела ООО «Стройресурс» обратилось в суд с настоящими требованиями 10.08.2010, т.е. даже до введения каких-либо процедур банкротства.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО «Мостостроительное управление» принято 16.05.2014.

Запись о прекращении деятельности юридического лица на основании вышеуказанного решения внесена в Единый реестр Юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует представленная выписка.

Таким образом, доводы встречного искового заявления ФИО1 о прекращении договоров поручительства в связи с прекращением деятельности юридического лица - должника (ЗАО «Мостостроительное управление») суд находит необоснованными и подлежащими отклонению.

При этом, сам ФИО1 знал о проведении конкурсного производства, что следует из его реплик в судебных заседаниях, и был вправе участвовать в качестве третьего лица в конкурсном производстве, но не сделал этого.

Доводы об угрозах в его адрес со стороны руководства ЗАО «Мостостроительное управление» ничем не подтверждены.

Вместе с тем, изменение стоимости залогового имущества в рамках конкурсного производства, а также оставление предмета залога за Кредитором ООО «Стройресурс», не является изменениями основного (обеспечиваемого) обязательства по следующим основаниям.

В силу п.1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Оценивая представленные в материалы дела Договоры залога и поручительства суд приходит к выводу, что договоры являются самостоятельными, заключенными в разный период времени, где условия договоров не поставлены в зависимость друг от друга.

Таким образом, реализация ООО «Стройресурс» принадлежащего ему права по одному обязательству (залог) в рамках конкурсного производства в отношении должника ЗАО «Мостостроительное управление» не может служить основанием для применения к нему мер ответственности в виде прекращения другого обязательства (поручительства).

В связи с чем, у Кредитора ООО «Стройресурс» имеется возможность удовлетворить свои требования путем взыскания с солидарного должника-поручителя ФИО1 в соответствии с заключенными договорами поручительства.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Стройресурс» о взыскании с ответчика ФИО1 денежных средств в размере 33 762 985 руб. 62 коп.обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме, во встречных исковых требованиях следует отказать.

В части взыскания с ответчика в пользу истца расходов по уплате государственной пошлины отказать, т.к. ООО «Стройресурс» при обращении в суд было подано ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины, которое судом было удовлетворено.

В связи с чем, госпошлина в размере 60000 рублей подлежит взысканию с ответчика ФИО1 в доход государства.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ООО «Стройресурс» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитным договорам удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Стройресурс» денежные средства в размере 33 762 985 руб. 62 коп., в том числе, 15 265 278 руб. 98 коп. - задолженность по кредитному договору № 240308/03-К от 24.03.2008, 18 497 706 руб. 64 коп - задолженность по кредитному договору № 250308-04-К от 25.03.2008.

Взыскать с ФИО1 государственную пошлину в доход государства в размере 60000 руб.

Отказать полностью в удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 к ООО «Стройресурс».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия судом в окончательной форме через Кировский районный суд г.Уфы.

Председательствующий:                    Казбулатов И.У.

Верно: судья                            Казбулатов И.У.

«____»___________20___г.

Решение не вступило в законную силу «____»_____________20___г.

Секретарь суда:                    Судья:        

Решение вступило в законную силу «____»_____________20___г.

Секретарь суда:                    Судья:        

Подлинник решения подшит в материалы гражданского дела № Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан.