Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1630/2012 ~ М-1384/2012 от 16.05.2012

Мотивированное решение изготовлено 17 июля 2012 года.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 июля 2012 года                                                                         город Мурманск

Ленинский районный суд города Мурманска в составе

председательствующего судьи                                Хмель М.В.,

при секретаре                                                           Шишовой А.Н.,

с участием:

представителей ответчика      ООО «НАИС» Бойкова В.М. и Емельянова О.Ф.,

представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора

                                                                                   Мосуновой О.Л., Циненко Е.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1630/12по иску Кирилиной Л.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект-Металоконструкция», обществу с ограниченной ответственностью «НАИС» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Кирилина Л.Н. обратилась в суд с иском к ООО «Проект-Металоконструкция» (далее ООО «ПМК») и ООО «НАИС» о признании сделки недействительной. В обоснование иска указала, что решением Петрозаводского городского суда с изменениями, внесенными судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия удовлетворен ее иск о взыскании компенсации морального вреда. С ООО «ПМК» взыскана компенсация морального вреда в сумме *** рублей (*** рублей). Дело рассматривалось в суде с января по ноябрь 2011 года. Исполнительный лист направлен в службу судебных приставов г. Мурманска. По информации судебного пристава-исполнителя по состоянию на февраль 2012 года ООО «ПМК» имеет в банках несколько счетов, однако денежные средства на них отсутствуют, не имеется и имущества, на которое может быть обращено взыскание. В период, когда в суде рассматривалось вышеуказанное дело, а именно 04 апреля 2011 года, ответчиками был оформлен договор купли-продажи от на сумму *** рублей согласно которого ООО «ПМК» продало ООО «НАИС» *** единиц автомобильной техники. Полагала, что данный договор является ничтожной сделкой ввиду ее мнимости, поскольку он заключен без цели создания юридических последствий для сторон, условия договора не исполнены. Сделка оформлена для того, чтобы избежать обращения взыскания на имущество должника. Договор подписан от имени покупателя и продавца одним лицом. В соответствии с п.6.6 договора купли продажи от 04 апреля 2011 года продавец обязан выслать счет покупателю, а покупатель обязан в течение 45 банковских дней произвести оплату товара. Несмотря на значительную стоимость товара, указанные действия сторонами не исполнены, что само по себе указывает на оформление сделки лишь для вида, с целью создания видимости отсутствия у ООО «Проект-Металлоконструкция» имущества, на которое может быть обращено взыскание. На мнимость сделки указывает бухгалтерский баланс ООО «НАИС», согласно которого ООО «НАИС» в 2009-2011 не осуществляло экономическую деятельность, не имело дохода и средств на приобретение имущества, тем более на сумму *** рублей. Согласно п.9.1 Договора от 04 апреля 2011 года товар (*** транспортных средств) страхуется покупателем, что не исполнено, и что также указывает на мнимость сделки. Отсутствие перерегистрации покупателем автомототранспортных средств также указывает на мнимость сделки. Последующее составление соглашения между ООО «НАИС», ООО «Проект-Металлоконструкция» и ООО «НАИС-ТРАНС» от 04 июля 2011 года о переводе долга подписано одним и тем же лицом, что так же указывает на мнимость договора: оплата по договору не произведена, долг переводится на ООО «НАИС-ТРАНС» без подтверждения платежеспособности последнего. В самом соглашении говорится о переводе долга по договору от 01 апреля2011 года, в то время как договор купли-продажи датирован 04 апреля 2011 года. В дополнительном соглашении от 04 июля 2011 года также речь идет о договоре купли-продажи от 01 апреля 2011 года. Из представленных ООО «ПМК» документов усматривается, что в 2011 году по адресу: *** располагалось и осуществляло деятельность ООО «ПМК», имеющее значительные основные средства. По этому же адресу и, вероятно, теми же учредителями созданы ООО «НАИС» и ООО «НАИС-ТРАНС», не осуществляющие производственной деятельности и не имеющие доходов и средств. В 2011 г. у ООО «ПМК» образовалась значительная задолженность перед несколькими кредиторами на сумму более *** рублей. Н.И.А., являясь директором ООО «ПМК», директором ООО «НАИС» и директором ООО «НАИС-ТРАНС» составил договор купли-продажи от 04 апреля 2011 года, соглашение о переводе долга от 04 июля 2011 года, дополнение к соглашению от 29 июля 2011 года и подписал их как директор. Факт неплатежеспособности ООО «Наис» и ООО «НАИС-ТРАНС» и отсутствие оплаты по договору, а также действия одного лица от имени организаций, чьи интересы по сделке противоположны, указывают на мнимость сделки. Просила суд: признать недействительным договор купли-продажи между ООО «ПМК» и ООО «НАИС» от 04 апреля 2011 года, применить последствия недействительности сделки - возврат имущества, указанного в договоре от 04 апреля 2011 года ООО «ПМК».

В судебное заседание истец не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, просила суд рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представители ответчика ООО «НАИС» в судебном заседании с иском не согласились, полагали, что иск не подлежит удовлетворению. Пояснили суду, что договор купли-продажи был оформлен еще до того, как Кирилина Л.Н. стала кредитором ООО «ПМК», она не представила доказательств того, что договор заключался с целью избежать выплаты ей долга по решению суда и того, что указанная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Договор подписан между двумя юридическими лицами и исполнен, оплата по договору произведена посредством взаимозачета, возможность указанного способа исполнения обязательств предусмотрена законом, автомобили переданы ООО «НАИС» по акту. Часть транспортных средств снята с учета и уже продана иным лицам, часть автомобилей в настоящее время зарегистрирована на ООО «ПМК», поскольку снять их с регистрационного учета не представляется возможным из-за наложения ареста. Полагали, что истцом, в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, не предоставлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что, у сторон сделки не было намерений не исполнять указанный договор, а, следовательно, правовых оснований для признания сделки мнимой.

Представитель ООО «ПМК» в судебное заседание не явился. Ответчик о времени и месте судебного заседания извещался судебной повесткой по адресу, указанному в исковом заявлении и выписке из ЕГРЮЛ, выданной 06 июля 2012 года ИФНС России по городу Мурманску, которая не содержит сведений об ином адресе места нахождения исполнительных органов данного юридического лица. Уведомления, направленные в адрес ООО «ПМК» заказной почтой возвратились в суд с отметкой о невручении в связи с «отсутствием адресата по указанному адресу».

В соответствии со ст. 4 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, аналогично определяет место нахождения организации и ст. 54 Гражданского кодекса РФ.

Возлагая на суд обязанность по извещению лиц, участвующих в деле, действующее законодательство не обязывает суд производить розыск лиц, участвующих в деле. Участники процесса, иных сведений о месте нахождения исполнительных органов данного юридического лица не сообщили.

Определением суда о подготовке дела к судебному разбирательству от 21 мая 2012 года ответчик был предупрежден о том, что в случае непредставления доказательств и неявки в судебное заседание без уважительных причин дело будет рассмотрено по имеющимся доказательствам, также разъяснены положения статей 118, 167 ГПК РФ, копия указанного определения направлялась ответчику простой корреспонденцией. Сведений о том, что данное определение ответчиком получено не было, у суда не имеется.

ООО «ПМК» не получило повестки, направленные по юридическому адресу, не известило налоговый орган о перемене своего места нахождения, либо месте нахождения своего исполнительного органа. Поскольку Единый государственный реестр юридических лиц предусмотрен, в том числе и для обеспечения необходимых условий для реализации юридическим лицом его прав и свобод, а также исполнения им обязанностей перед другими гражданами, государством и обществом, судом извещение ответчика признано надлежащим.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО «Трейд-ойл» полагала, что из материалов дела усматривается что сделка сторонами исполнена, просила суд принять законное и обоснованное решение.

Представитель Межрайонного специализированного отдела СПИ по особым исполнительным производствам поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Полагала, что иск подлежит удовлетворению, т.к. имеются основания полагать, что сделка является мнимой и стороны договора не имели намерения создать соответствующие правовые последствия.

Представители, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО «НАИС-ТРАНС», ООО «Бюро охранной и специальной службы-К», ИФНС России по городу Мурманску, Управления ИФНС России по Мурманской области, ООО «Гидромир», ГУ УПФ в Ленинском округе города Мурманска, ООО «Снабсервис», ООО «Легион», ООО «Арис-Каркт СПб», ООО «Техзпромресурс», ГУ МРО ФСС РФ, ООО «Севморкомплекс», третьи лица Пронин С.С. и Тонконог С.С. в судебное заседание не явились о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, по адресам, указанным в материалах исполнительного производства.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, материалы дела №***, сводное исполнительное производство №***, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Судом установлено, что 04 апреля 2011 года между ООО «Проект-Металлоконструкция» (продавец) и ООО «НАИС» (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являлась разовая купля-продажа автотранспортных средств в количестве *** единиц, которые продавец продал, а покупатель купил для последующей эксплуатации по перевозке грузов. Цена договора - *** рублей. Покупатель передал продавцу документы, подтверждающие платежеспособность. Договором определен порядок оплаты, а именно продавец в течении 20 дней со дня вступления договора в силу обязуется выслать покупателю счет на оплату товара, а последний обязуется оплатить указанный счет в течении 45 дней, путем перечисления денежной суммы платежным поручением на расчетный счет продавца, или зачетом, оплатой векселя по выбору сторон, неотъемлемой частью договора является перечень имущества с указанием идентификационного номера транспортного средства, его типа, марки, регистрационного номера, года выпуска и цены, всего *** единиц.

04 апреля 2011 года сторонами подписан передаточный акт.

04 июля 2011 года ООО «НАИС», ООО«ПМК», и ООО «НАИС- ТРАНС» подписано соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ООО «НАИС-ТРАНС» приняло на себя обязательства по оплате автотранспорных средств по договору купли-продажи от 01 апреля 2011 года, а ООО «НАИС» переводит на указанную организацию долг в сумме *** рублей перед ООО «ПМК».

29 июля 2011 года между вышеуказанными юридическими лицами заключено дополнительное соглашение к соглашению о переводе долга, в соответствии с условиями которого стороны изменили ранее заключенное соглашение ООО «НАИС» подтвердило свою задолженность перед ООО «ПМК» в сумме *** рублей по договору купли-продажи. ООО «ПМК» перевело на ООО «НАИС-Транс» обязательство ООО «НАИС» по оплате долга в вышеуказанной сумме по договору купли-продажи автотранспортных средств. Соглашением установлены и имущественные обязательства ООО «НАИС» перед ООО «НАИС-транс».

31 июля 2011 года составлен акты взаимных расчетов между ООО «НАИС» и ООО «ПМК», а 07 февраля 2012 года акт сверки взаимных расчетов между ООО «НАИС» и ООО «НАИС-транс».

Из пояснений лиц участвующих в деле и материалов исполнительного производства следует, что обязательства сторон прекращены взаимозачетом.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, т.е. совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям ст. 456 и 458 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Оценивая доводы истца о том, что сделка совершена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия, суд приходит к следующему.

Из представленных сторонами документов усматривается, что после заключения договора ООО «НАИС» приняло указанные в договоре автотранспорные средства по акту приема передачи и товарной накладной, поставило их на балансовый учет, заключило соответствующие соглашения с лизингодателем ООО «ПМК» - ООО «***», распорядилось транспортными средствами, не обремененными правами третьих лиц, заключив договоры купли - продажи с физическими и юридическими лицами, инициировало судебные разбирательства по освобождению имущества от ареста. Указанные обстоятельства подтверждены материалами настоящего гражданского дела и гражданского дела № ***.

Из материалов гражданского дела № *** следует, что ООО «НАИС» обращалось в ОСП Ленинского округа города Мурманска и в Межрайонный специализированный отдел СПИ по особым исполнительным производствам с ходатайствами о снятии запрета на проведения регистрационных действий, в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконным действий, снятии запрета, отмене постановления о запрете регистрационных действий, а также исковым заявлением об освобождении имущества от ареста и исключении из актов описи арестованного имущества.

То обстоятельство, что ООО «НАИС» не зарегистрировало часть автотранспортных средств, полученных по договору в установленном порядке обусловлено объективными причинами в виде ограничения, наложенных судебным приставом.

Не свидетельствует о мнимости сделки и то, что договоры купли продажи и соглашения о проведении взаимозачетов от имени юридических лиц, подписаны одним лицом - Н.И.А..

Из представленных суду документов, а именно протоколов общего собрания учредителей ООО «ПМК» от 07 февраля 2002 года, 07 февраля 2007 года, протокола общего собрания ООО «НАИС» от 14 декабря 2009 года, выписок из ЕГРЮЛ от 06 июля 2007 года выданных ИФНС по г. Мурманску в отношении ООО «НАИС», ООО «НАИС - ТРАНС», ООО «ПМК» усматривается, что в период заключения оспариваемой сделки Н.И.А. являлся руководителем и единоличным исполнительным органом указанных юридических лиц, имеющим в силу закона право действовать от имени указанных обществ без доверенности.

В соответствии со ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Статьей 183 Гражданского кодекса РФ установлены ограничения при коммерческом представительстве. Однако понятия и статусы представителя и органа юридического лица разнятся. Орган юридического лица не является его представителем. К действиям единоличного исполнительного органа не могут быть применены положения ст. 182 и ст.183 Гражданского кодекса РФ. Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции Органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Не является основанием для признания договора недействительным и не свидетельствует о мнимости договора и то обстоятельство, что оплата по договору произведена посредством уступки права требования и производства взаимозачета.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьями 391 и 392 Гражданского кодекса РФ установлена возможность заключения соглашений о переводе долга. Исходя из указанных норм перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса. Новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, возможность заключения договоров уступки права требования и перевода долга, смешанных договоров, а также прекращения обязательств посредством проведения взаимозачета однородных обязательств предусмотрена законом.

ООО «НАИС», ООО «ПМК», ООО «НАИС-ТРАНС» или иными лицами, вышеуказанные соглашения от 04 июля 2011 года и 29 июля 2011 года и акты взаимных расчетов между ООО «НАИС» и ООО «ПМК» от 31 июля 2011 года и акт сверки взаимных расчетов между ООО «НАИС» и ООО «НАИС-ТРАНС» от 07 февраля 2012 года не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Доводы представителей ООО «НАИС» о том, что при оформлении вышеуказанных соглашения и дополнительного соглашения о переводе долга при указании даты заключения оспариваемого договора купли- продажи, а именно дата заключения договора указана 01 апреля 2011 года, тогда как договор заключен 04 апреля 2011 года допущена техническая ошибка, лицами участвующими в деле не опровергнут. Доказательств того, что между сторонами были заключены два договора, цена каждого из которых составляла *** рублей суду не представлено.

Материалами дела подтверждено, то обстоятельство, что Кирилина Л.Н. является взыскателем по сводному исполнительному производству. Однако, решение суда о взыскании с ООО «ПМК» в пользу истца *** рублей вступило в законную силу 09 сентября 2011 года и предъявлено в Межрайонный специализированный отдел СПИ по особым исполнительным производствам 19 декабря 2011 года. С момента подачи Кирилиной Л.Н. искового заявления в суд ООО «ПМК» имел основания полагать, что с него могут быть взысканы денежные средства в пользу истца, однако до 09 сентября 2011 года сумма и порядок взыскания определены не были. Подача Кирилиной Л.Н. иска в суд не лишала ООО «ПМК» права совершать сделки с имуществом, разрешенные законом.

Суд приходит к выводу, что ответчики исполнили договор от 04 апреля 2011 года, в связи с чем, довод истца о том, что указанная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, несостоятелен.

То обстоятельство, что оспариваемая сделка заключена между юридическими лицами, имеющими один юридический адрес, одним из учредителей которых являлось одно и то же лицо, не является основанием для признания договора недействительным по иску лица, не являвшегося участником сделки, учредителем юридических лиц, заключивших договор и не являвшимся на момент совершения сделки кредитором сторон.

Оценив все представленные стонами доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании ничтожной (недействительной) сделкой договора купли продажи, заключенного 04 апреля 2011 года между ООО «ПМК» и ООО «НАИС» и применения последствий недействительности сделки.

Иных оснований для признания сделки недействительной истцом не заявлялось.

Лицам, участвующим в деле, в ходе судебного разбирательство неоднократно предлагалось представить доказательства в обоснование своих требований и возражений, и разъяснялись положения ст. 68 Гражданского процессуального кодекса РФ. Судом рассмотрено дело по представленным доказательствам.

На основании выше изложенного и руководствуясь ст.ст. 56, 192-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Кирилиной Л.Н. в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект-Металлоконструкция», Обществу с ограниченной ответственностью «НАИС» о признании недействительным договора купли - продажи от 04 апреля 2011 года заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Проект-Металлоконструкция» и Обществом с ограниченной ответственностью «НАИС» и применении последствий недействительности сделки -отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Мурманский областной суд через Ленинский районный суд города Мурманска в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья                                                                                            Хмель М.В.

Решение вступило в законную силу 24.10.2012