Решение по делу № 33-365/2020 от 18.12.2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 33-365/2020 по делу 2-15/2019

21 января 2020 г.                             г. Уфа

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего Яковлева Д.В.,

судей Рахматуллина А.А. и Фархиуллиной О.Р.,

при секретаре Рахматуллине И.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Уральский капитал» к Сулеймановой Е.Н., Фахретдинову И.М., Газизовой О.В., обществу с ограниченной ответственностью «Грес» о взыскании кредитной задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество, встречному иску Сулеймановой Е.Н. к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Уралкапиталбанк» о признании договора залога долей в праве собственности на недвижимое имущество незаключённым, по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Уралкапиталбанк» на решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21 января 2019г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Рахматуллина А.А., выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Уральский капитал» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Валеевой Л.С., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителей Сулеймановой Е.Н. – Шайхрамова А.А., Звягину Е.В., а также Газизову О.В., полагавших решение суда законным и обоснованным, Нилову Л.В., проверив материалы гражданского дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк (далее – ООО КБ) «УралКапиталБанк» обратилось в суд с иском к Сулеймановой Е.Н., Фахретдинову И.М., Газизовой О.В., обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Грес» о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Требования мотивированы тем, что во исполнение обязательств по кредитным договорам, заключённым между ООО КБ «УралКапиталБанк» и ООО «Грес», заёмщику были открыты кредитные линии и предоставлены денежные средства в их пределах. В целях обеспечения исполнения обязательств между банком и физическими лицами: Сулеймановой Е.Н., Газизовой О.В., Фахретдиновым И.М. был заключён договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество, согласно которому залогодатели передали в залог истцу цех спецмеханизмов (...), и земельный участок, общей площадью 53 475 кв.м, расположенные по адресу: .... Общая залоговая стоимость долей в праве собственности по соглашению сторон на цех спецмеханизмов составила 190 676 964, 60 руб. Стоимость предмета залога (доля в праве собственности на земельный участок) по соглашению сторон оценена в 1 руб. По состоянию на 29 мая 2018 г. цех спецмеханизмов и земельный участок принадлежат на праве долевой собственности: Сулеймановой Е.Н. – соответственно 3/10 и 333/10000 доли; Газизовой О.В. – 3/10 и 333/10000 доли и Фахретдинову И.М. – 3/10 и 334/10000. В установленные договорами сроки обязательства по возврату суммы кредитов (траншей) и уплате процентов за пользование ими ООО «Грес» не выполнены. Общая сумма задолженности по кредитным договорам по состоянию на 08 мая 2018 г. составила 242 358 830,65 руб.

На основании изложенного, истец просил суд взыскать с ООО «Грес» в пользу ООО КБ «Уральский капитал» задолженность по кредитным договорам по состоянию на 08 мая 2018 г. в размере 242 358 830,65 руб., в том числе: по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 6 октября 2016 г. - 177 058 064,36 руб. (из них: 165 847 705,62 руб. - основной долг, 11 018 648,89 руб. - проценты, 191 709,85 руб. - пени на просроченные проценты), по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 17 мая 2017 г. – 16 013 914,44 руб. (из них: 15 000 000 руб. - основной долг, 996 575,35 руб. - проценты, 17 339, 09 руб. - пени на просроченные проценты), по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 7 июля 2017 г. - 20 124 152,45 руб. (из них: 18 850 000 руб. - основной долг, 1 252 363 руб. - проценты, 21 789,45 руб. - пени на просроченные проценты), по договору № 084/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 1 ноября 2017 г. - 22 823 075,16 руб. (из них: 21 600 000 руб. - основной долг, 1 205 457,54 руб. - проценты, 17 617,62 руб. - пени на просроченные проценты), по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 23 ноября 2017 г. - 6 339 624,24 руб. (из них: 6 000 000 руб. - основной долг, 334 734,25 руб. - проценты, 4 889,99 руб. - пени на просроченные проценты); обратить взыскание на доли в праве собственности, заложенные по договору залога долей в праве собственности на недвижимое имущество № ... от 29 ноября 2016 г.: 3/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 4 550,5 кв.м, литер ..., адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н., путём продажи указанной доли с публичных торгов, установив начальную продажную цену доли в сумме 57 203 089, 20 руб.; 3/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 4 550,5 кв.м, литер ..., адрес объекта: ..., принадлежащие Газизовой О.В., путём продажи указанной доли с публичных торгов, установив начальную продажную цену доли в сумме 57 203 089,20 руб.; 3/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 4 550,5 кв.м, литер ..., адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Фахретдинову И.М., путём продажи указанной доли с публичных торгов; 1/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 4 550,5 кв.м, литер ..., адрес объекта: ... кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н. (333/10000), Газизовой Ольге Владимировне (333/10000) и Фахретдинову Ильдусу Мансуровичу (334/10000), путём продажи указанной доли с публичных торгов; 3/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53 475 кв.м, адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Фахретдинову И.М., путём продажи указанной доли с публичных торгов; 3/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53 475 кв.м, адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н., путём продажи указанной доли с публичных торгов; 3/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53 475 кв.м, адрес объекта: ..., принадлежащие Газизовой О.В,, путём продажи указанной доли с публичных торгов; 1/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53 475 кв.м, адрес объекта: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н. (333/10000), Газизовой О.В. (333/10000) и Фахретдинову И.М. (334/10000), путём продажи указанной доли с публичных торгов. Взыскать с ответчиков в пользу ООО КБ «Уральский капитал» расходы по оплате государственной пошлины.

Сулейманова Е.Н. обратилась в суд со встречным иском к ООО КБ «УралКапиталБанк» о признании договора залога долей в праве собственности на недвижимое имущество незаключённым. В обоснование указала, что согласия на залог имущества не давала, договор залога не подписывала. Несмотря на соглашение по всем существенным условиям договора, отсутствие выражение согласованной воли обеих сторон свидетельствует о незаключённости договора залога. Полагает, что банк не имеет право на обращение взыскания на её имущество.

Просила признать договор № ... залога долей в праве собственности на недвижимое имущество от 29 ноября 2016 г. незаключённым в связи с несоблюдением простой письменной формы.

Решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20 января 2019 г. постановлено:

«иск ООО КБ «Уральский капитал» к Сулеймановой Е.Н., Фахретдинову И.М., Газизовой О.В., ООО «Грес» о взыскании кредитной задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество – удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Грес» в пользу ООО КБ «Уральский капитал» задолженность по кредитным договорам по состоянию на 08 мая 2018 г. в размере 242 358 830,65 руб., в том числе:

- по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 06.10.2016 - 177 058 064,36 руб. (из них: 165 847 705,62 руб. - основной долг, 11 018 648,89 руб. - проценты, 191 709,85 руб. - пени на просроченные проценты),

- по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 17.05.2017 – 16 013 914, 44 руб. (из них: 15 000 000 руб. - основной долг, 996 575, 35 руб. - проценты, 17 339,09 руб. - пени на просроченные проценты),

- по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 07.07.2017 - 20 124 152,45 руб. (из них: 18 850 000 руб. - основной долг, 1 252 363 руб. - проценты, 21 789,45 руб.- пени на просроченные проценты),

- по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 01.11.2017- 22 823 075,16 руб. (из них: 21 600 000 руб. - основной долг, 1 205 457,54 руб. - проценты, 17 617,62 руб. - пени на просроченные проценты),

- по договору № ... возобновляемой кредитной линии от 23.11.2017- 6 339 624, 24 руб. (из них: 6 000 000 руб. - основной долг, 334 734,25 руб. - проценты, 4 889, 99 руб. - пени на просроченные проценты).

Обратить взыскание на доли в праве собственности, заложенные по договору залога долей в праве собственности на недвижимое имущество № ... от 29 ноября 2016 года:

- 3/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Газизовой О.В., путём продажи указанной доли с публичных торгов, установив начальную продажную цену доли в сумме 57 203 089 руб. 20 коп.;

- 3/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 4 550,5 кв.м, литер ..., адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: 02..., принадлежащие Фахретдинову И.М., путём продажи указанной доли с публичных торгов;

- 1/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 4 550,5 кв.м, литер Ж, адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Газизовой О.В. (333/10000) и Фахретдинову И.М. (334/10000), путём продажи указанной доли с публичных торгов;

- 3/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53 475 кв.м, адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Фахретдинову И.М., путём продажи указанной доли с публичных торгов;

- 3/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53 475 кв.м, адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Газизовой О.В., путём продажи указанной доли с публичных торгов;

- 1/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53 475 кв.м, адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Газизовой О.В. (333/10000) и Фахретдинову И.М. (334/10000), путём продажи указанной доли с публичных торгов.

Взыскать солидарно с ООО «Грес», Фахретдинова И.М., Газизовой О.В. в пользу ООО КБ «Уральский капитал» расходы по оплате госпошлины в размере 66 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска ООО КБ «Уральский капитал» отказать.

Встречные исковые требования Сулеймановой Е.Н. к ООО КБ «Уральский капитал» о признании договора залога долей в праве собственности на недвижимое имущество незаключённым – удовлетворить частично.

Признать договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество № ... от 29 ноября 2016 года незаключенным между ООО КБ «Уральский капитал» и Сулеймановой Е.Н. в связи с несоблюдением простой письменной формы договора.

В остальной части встречного иска Сулеймановой Е.Н. – отказать.

Взыскать с ООО КБ «Уральский капитал» в пользу Сулеймановой Е.Н. расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.».

Определением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 11 марта 2019 г. внесено исправление во вводную часть решения Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20 января 2019 г., изменена дата принятия решения «20 января 2019 г.» на «21 января 2019 г.» (том ... л.д. ...).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 6 июня 2019 г. указанное решение суда отменено в части признания договора залога долей в праве собственности на недвижимое имущество ... от 29 ноября 2016 г. незаключённым, отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее Сулеймановой Е.Н., взыскания солидарно с ООО «Грес», Фахретдинова И.М., Газизовой О.В. в пользу ООО КБ «Уральский капитал» расходов по оплате государственной пошлины в размере 66 000 руб., взыскания с ООО КБ «Уральский капитал» в пользу Сулеймановой Е.Н. расходов по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.

В отменённой части принято новое решение:

исковые требования ООО КБ «Уральский капитал» к Сулеймановой Е.Н. об обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить.

Обратить взыскание на доли в праве собственности, заложенные по договору залога долей в праве собственности на недвижимое имущество № ... от 29 ноября 2016 г.:

- 3/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 4 550, 5 кв.м, литер Ж, адрес объекта: ... кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н., путём продажи указанной доли с публичных торгов, установив начальную продажную цену доли в сумме 57 203 089,20 руб.;

- 1/10 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 4 550, 5 кв.м, литер Ж, адрес объекта: ..., кадастровый (или условный) номер: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н. (333/10000), Газизовой О.В. (333/10000) и Фахретдинову И.М. (334/10000), путём продажи указанной доли с публичных торгов.

Взыскать солидарно с ООО «Грес» Сулеймановой Е.Н., Фахретдинова И.М., Газизовой О.В. в пользу ООО КБ «Уральский капитал» расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 руб.

В удовлетворении встречного иска Сулеймановой Е.Н. к ООО КБ «Уральский капитал» о признании договора залога долей в праве собственности на недвижимое имущество ... от 29 ноября 2016 г. незаключённым, взыскании расходов по оплате государственной пошлины отказать.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Дополнительным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 22 августа 2019 г. постановлено:

обратить взыскание на доли в праве собственности, заложенные по договору залога долей в праве собственности на недвижимое имущество ... от 29 ноября 2016 г.:

- 3/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53475 кв.м, адрес объекта: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н., путём продажи указанной доли с публичных торгов;

- 1/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: эксплуатация производственной базы и складского комплекса, общая площадь 53475 кв.м, адрес объекта: ..., принадлежащие Сулеймановой Е.Н. (333/10000), Газизовой О.В. (333/10000) и Фахретдинову И.М. (334/10000), путём продажи указанной доли с публичных торгов.

Постановлением президиума Верховного Суда Республики Башкортостан от 11 декабря 2019 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 6 июня 2019 г. и дополнительное апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 22 августа 2019 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе ООО КБ «УралКапиталБанк» указывает, что судом первой инстанции были нарушены нормы материального и процессуального права в части необоснованного удовлетворения встречных исковых требований Сулеймановой Е.Н. Указывает на государственную регистрацию обременения, отсутствие факта признания договора недействительными или ничтожным.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений, руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), рассмотрела дело без участия указанных лиц.

Проверив решение суда в соответствии с нормами части 1 статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив их, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные договором займа.

Частью 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или займа, заимодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определённых договором.

В силу части 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заёмщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты, до дня её возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

На основании статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в период с 6 октября 2016 г. по ноябрь 2017 г. истцом ООО «УралКапиталБанк» ответчику ООО «Грес» были открыты кредитные линии и предоставлены денежные средства в их пределах: по договору № ... от 6 октября 2016 г. лимит 1 491 000 000 руб., под 25 % годовых на срок не позднее 5 октября 2017 г.; по договору № ... от 17 мая 2017 г. лимит 25 000 000 руб. под 25 % годовых на срок не позднее 16 мая 2018 г.; по договору № ... 7 июля 2017 г. лимит 73 000 000 руб. под 25 % годовых на срок не позднее 6 июля 2018 г.; по договору № ... от 1 ноября 2017 г. лимит 127 500 000 руб. под 21 % годовых на срок не позднее 31 октября 2018 г.; по договору № ... от 23 ноября 2017 г. лимит 18 300 000 руб. под 21 % годовых на срок не позднее 20 ноября 2018 г., путём зачисления в безналичном порядке денежных средств на расчетный счёт ответчика.

В целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по договору кредита, 29 ноября 2016 г. между истцом и Сулеймановой Е.Н., Газизовой О.В., Фахретдиновым И.М. был заключён договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество, согласно которому залогодатели, являясь участниками долевой собственности на цех спецмеханизмов (нежилое здание, 1-этажный, общей площадью ... кв.м., литер ..., кадастровый (или условный) номер ...) и земельный участок (общей площадью 53 475 кв.м., кадастровый (или условный) номер ...), расположенных по адресу: ..., передали в залог истцу указанное имущество.

Обращаясь в суд с иском, истец ссылался на факт ненадлежащего исполнения ответчиком ООО «Грес» своих обязанностей по возврату кредита, в связи с чем полагает о наличии оснований для взыскания задолженности в судебном порядке в размере 242 358 830,65 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Разрешая спор, руководствуясь статьями 309-310, 809-810, 819 ГК РФ суд первой инстанции, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах в их совокупности, исходя из фактических обстоятельств дела, пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика ООО «Грес» задолженности по договорам возобновляемой кредитной линии в связи с отсутствием доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств ответчиком.

В части взыскания задолженности по договорам кредитной линии с ООО «Грес» решение суда сторонами не обжалуется, поэтому предметом апелляционного рассмотрения судебной коллегии не является.

Разрешая встречные требования Сулеймановой Е.Н. о признании незаключённым договора залога долей в праве собственности на недвижимое имущество № ... от 29 ноября 2016 г. между ООО КБ «Уральский капитал» и Сулеймановой Е.Н., суд первой инстанции пришел к выводу, что не подписание договора стороной сделки Сулеймановой Е.Н. свидетельствует о несоблюдении существенных условий договора, в связи с чем, договор, не подписанный стороной является незаключённым, не влекущим прав и обязанностей сторон, с чем не согласился апеллятор.

Проверяя доводы апелляционной жалобы в указанной части, судебная коллегия исходит из следующего.

Сулейманов А.Р. 8 октября 2014 г. дал нотариальное согласие своей супруге Сулеймановой Е.Н. на оформление, заключение и регистрацию договоров ипотеки (залогов) в отношении приобретённого в браке имущества (в том числе и являющегося предметом спора) (том ...).

Сулеймановой Е.Н. 22 сентября 2015 г. выдана доверенность на имя Ниловой Л.В. на представление интересов в любых компетентных органах, в том числе в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан по вопросам регистрации права собственности на любое недвижимое имущество, находящееся в Республике Башкортостан (том ... л.д. ...).

По кредитным договорам возобновляемой кредитной линии: № ... от 6 октября 2016 г., № ... от 17 мая 2017 г., № ... от 7 июля 2017 г., № ... от 1 ноября 2017 г., №... от 23 ноября 2017 г., ООО КБ «УралКапиталБанк» (кредитор) открыло ООО «Грес» (заёмщик) кредитные линии (совокупность кредитов) и предоставлены денежные средства в их пределах:

- по договору № ... от 6 октября 2016 г. лимит 1 491 000 000 руб., под 25 % годовых на срок не позднее 5 октября 2017 г.;

- по договору № ... от 17 мая 2017 г. лимит 25 000 000 руб., под 25 % годовых на срок не позднее 16 мая 2018 г.;

- по договору № ... от 7 июля 2017 г. лимит 73 000 000 руб., под 25 % годовых на срок не позднее 6 июля 2018 г.;

- по договору № ... от 1 ноября 2017 г. лимит 127 500 000, под 21 % годовых на срок не позднее 31 октября 2018 г.;

- по договору № ... от 23 ноября 2017 г. лимит 18 300 000, под 21 % годовых на срок не позднее 20 ноября 2018 г., путём зачисления в безналичном порядке денежных средств на расчётный счёт заёмщика №..., что подтверждается выпиской по счёту №... за период с 6 октября 2016 г. по 7 мая 2018 г.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору кредита № ... от 06 октября 2016 г. между ООО КБ «Уралкапиталбанк» (залогодержатель) и Сулеймановой Е.Н., Газизовой О.В., Фахретдиновым И.М. (залогодатели) 29 ноября 2016 г. был заключён договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество, согласно которому залогодатели, являясь участниками долевой собственности на цех спецмеханизмов (нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 4 550,5 кв.м, литер Ж, кадастровый (или условный) номер ...) и земельный участок (общей площадью 53 475 кв.м, кадастровый (или условный) номер ..., расположенных по адресу: адрес, передали в залог банку:

- 4/10 доли Фахретдинова И.М. в праве собственности на цех спецмеханизмов и земельный участок, с определением залоговой стоимости по соглашению сторон (пункт 1.1 дополнительного соглашения к договору залога от 7 декабря 2016 г.) в размере 76 270 785, 84 руб. на цех спецмеханизмов;

- 3/10 доли Сулеймановой Е.Н. в праве собственности на цех спецмеханизмов и земельный участок, с определением залоговой стоимости по соглашению сторон (пункт 1.1 дополнительного соглашения к договору залога от 7 декабря 2016 г.) в размере 57 203 089, 38 руб. на цех спецмеханизмов;

- 3/10 доли Газизовой О.В. в праве собственности на цех спецмеханизмов и земельный участок, с определением залоговой стоимости по соглашению сторон (пункт 1.1 дополнительного соглашения к договору залога от 7 декабря 2016 г.) в размере 57 203 089, 38 руб. на цех спецмеханизмов.

Общая залоговая стоимость долей в праве собственности по соглашению сторон на цех спецмеханизмов составила 190 676 964, 60 руб.

Пунктом 1.5 договора залога установлено, что стоимость предмета залога (доля в праве собственности на земельный участок) по соглашению сторон оценивается в 1 (один) руб. (том 1 ...).

Действуя по доверенности от 22 сентября 2015 г., Нилова Л.В. сдала оспариваемый договор залога долей в Управление Росреестра по Республике Башкортостан, совершала подписи от имени Сулеймановой Е.Н.

В установленные договорами сроки обязательства по возврату суммы кредитов (траншей) и уплате процентов ООО «Грес» не выполнены, что подтверждается списками операций по указанным договорам.

Требование об исполнении обязательств по договорам кредита оставлено ООО «Грес» без удовлетворения.

Общая сумма задолженности заёмщика перед банком по кредитным договорам по состоянию на 08 мая 2018 г. составила 242 358 830,65 руб., в том числе:

- по договору № ... от 6 октября 2016 г. сумма задолженности 177 058 064, 36 руб., из них: 165 847 705,62 руб. - основной долг, 11 018 648,89 руб. - проценты, 191 709,85 руб. - пени на просроченные проценты;

- по договору № ... от 17 мая 2017 г. сумма задолженности 16 013 914, 44 руб., из них: 15 000 000 руб. - основной долг, 996 575,35 руб. - проценты, 17 339,09 руб. - пени на просроченные проценты;

- по договору № ... от 7 июля 2017 г. сумма задолженности 20 124 152,45 руб., из них: 18 850 000 руб. - основной долг, 1 252 363 руб. - проценты, 21 789,45 руб. - пени на просроченные проценты;

- по договору № ... от 1 ноября 2017 г. сумма задолженности 22 823 075,16 руб., из них: 21 600 000 руб. - основной долг, 1 205 457,54 руб. - проценты, 17 617,62 руб. - пени на просроченные проценты;

- по договору № ... от 23 ноября 2017 г. сумма задолженности 6 339 624,24 руб., из них: 6 000 000 руб. - основной долг, 334 734,25 руб. - проценты, 4 889, 99 руб. - пени на просроченные проценты.

По состоянию на 29 мая 2018 г. цех спецмеханизмов и земельный участок, расположенные по адресу: ... (кадастровые номера ... и ...) принадлежат на праве долевой собственности: Сулеймановой Е.Н. – 3/10 и 333/10000 доли; Газизовой О.В. – 3/10 и 333/10000 доли и Фахретдинову И.М. – 3/10 и 334/10000, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объектах недвижимости (№ ... от 29 мая 2018 г. и № ... от 10 мая 2018 г.).

Судом первой инстанции по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно выводам заключения эксперта подпись от имени Сулеймановой Е.Н., расположенная в графе «залогодатели» слева от расшифровки подписи «/Е.Н. Сулейманова/» на 6 листе договора № ... залога долей в праве собственности на недвижимое имущество от 29 ноября 2016 г., выполнена не самой Сулеймановой Е.Н., а другим лицом с подражанием её подлинной подписи.

Подпись от имени Сулеймановой Е.Н., расположенная в графе «залогодатели» слева от расшифровки подписи «Е.Н. Сулейманова/» на 3 листе дополнительного соглашения № 1 к договору № ... залога долей в праве собственности на недвижимое имущество от 29 ноября 2016 г., от 7 декабря 2016 г., выполнена не самой Сулеймановой Е.н., а другим лицом с подражанием её подлинной подписи (том ...).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

В пункте 1 статьи 160 ГК РФ указано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 334, 334.1 и 339.1 ГК РФ (здесь и далее нормы права приведены в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случаях, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определённому лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктам 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» договор об ипотеке заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации. Договор об ипотеке считается заключённым и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», вступившего в силу с 1 июля 2014 г., правила о государственной регистрации договора ипотеки, содержащиеся в Федеральном законе от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и Федеральном законе от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», не подлежат применению к договорам ипотеки, заключаемым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Таким образом, к договорам ипотеки, заключённым после 1 июля 2014 г., применяются общие положения о залоге, содержащиеся в ГК РФ и закрепляющие требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путём внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости. Сам договор ипотеки регистрации не подлежит и считается заключённым с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

В силу пунктов 1, 3 статьи 185 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент выдачи Сулеймановой Е.Н. доверенности Ниловой Л.В.) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.

В ходе судебного разбирательства на основании заключения судебной экспертизы установлено, что в договоре залога от 29 ноября 2016 г. подпись выполнена не Сулеймановой Е.Н., а другим лицом с подражанием её подлинной подписи.

Из доверенности, выданной 22 сентября 2015 г. № ..., не следует, что Сулейманова Е.Н. уполномочила Нилову Л.В. на заключение оспариваемого договора залога (том ...).

Из пояснений третьего лица Ниловой Л.В., данных в суде апелляционной инстанции следует, что она не подписывала спорный договор залога от имени Сулеймановой Е.Н., такими полномочиями она не наделена по доверенности, кто подписал за Сулейманову Е.Н. она не знает. Она только поставила подпись в заявлении на регистрацию обременения, что следует из протокола судебного заседания от 21 января 2020 г.

Как следует из содержания доверенности от 22 сентября 2015 г., удостоверенного нотариусом, выданной Сулеймановой Е.Н. на представление её интересов Ниловой Л.В., последняя наделена полномочиями по регистрации договоров ипотеки (залога) с предоставлением необходимых документов в Управление Росреестра без наделения полномочий на подписание и заключение данного договора (том ...).

Отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о подписании непосредственно самой Сулеймановой Е.Н. спорного договора залога указывает на несогласованности с ней существенных условий договора.

Поэтому спорный договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество № ... от 22 июля 2015 г. является незаключённым, в связи с чем оснований для обращения взыскания на заложенное имущество у суда первой инстанции не имелось.

При таких данных, встречный иск Сулеймановой Е.Н. обоснованно судом первой инстанции удовлетворен частично и признан договор залога долей в праве собственности на недвижимое имущество № 107/16/ЮЛ/01 от 29 ноября 2016 г. незаключённым между ООО КБ «Уральский капитал» Сулеймановой Е.Н., в связи с несоблюдением простой письменной формы договора, с чем судебная коллегия соглашается.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции по доводам жалобы судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы истца выводов суда не опровергают, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, сводятся к повторению правовой его позиции, изложенной в суде первой инстанции, являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, направлены на иное толкование закона, на иную оценку доказательств и обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 ГПК РФ.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, суд установил правильно, представленные доказательства оценил в соответствии со статьёй 67 ГПК РФ, нормы материального права применил верно, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, не допустил, оснований для отмены решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы судебная коллегия не находит.

Выводы суда соответствуют материалам дела, исследованным доказательствам и требованиям закона.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права судом не допущено. Постановленное по данному делу решение суда следует признать законным, обоснованным, оно подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21 января 2019 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Уральский капитал» - без удовлетворения.

Председательствующий        

Судьи                            

Справка: судья Турьянова Т.М.