Решение по делу № 2-145/2014 (2-4983/2013;) от 01.10.2013

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 мая 2014 года Кузьминский районный суд г.Москвы в составе председательствующего судьи В.А.Левшенковой, при секретаре В.Л.Вингерт, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-145/14 по иску Рябова Р.Н. к ЗАО «ТД Восток-Сервис НН», ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» о взыскании задолженности по векселям,

УСТАНОВИЛ:

Рябов Р.Н. обратился в суд с иском к ЗАО «ТД Восток-Сервис НН», ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ», в котором просит взыскать с ответчиков задолженность по векселям в размере 4500000 рублей, проценты – 873251 рубль, нотариальные расходы – 57 176 рублей, расходы по госпошлине, уплаченной за выдачу судебных приказов – 61 497 рублей 33 копейки.

В обоснование иска истец указывает, что является векселедержателем простых векселей серия (…), выданных ЗАО «ТД Восток-Сервис НН», индоссантом по которым является ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ». Векселя были предъявлены к платежу по его поручению нотариусом Воробьевым В.В. Платежи по векселям не были получены, о чем составлены протесты векселей.

Решением Кузьминского районного суда г.Москвы от (дата) в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением Московского городского суда от (дата1) решение отменено, принято новое решение о частичном удовлетворении исковых требования.

Постановлением Президиума Московского городского суда от (дата2) решение Кузьминского районного суда г.Москвы и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела дополнительных требований не заявлено.

Истец Рябов Р.Н. в суд явился, исковые требования поддержал.

Представитель истца по доверенности Кемарова О.П. в суде поддержала позицию доверителя.

Представители ответчика ЗАО «ТД Восток-Сервис НН» по доверенности Сидоров В.С. и ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» по доверенности Домрачев С.Ю. в суде иск не признали по тем основаниям, что истец не является добросовестным приобретателем векселей, при выпуске и подписании векселей Рябов Р.Н. действовал с превышением должностных полномочий, не имея решения общего собрания акционеров.

Представитель 3-его лица ООО «Промкомплектация» по доверенности Лаконцев А.А. в суде поддержал позицию ответчиков, полагал иск необоснованным.

Представитель 3-его лица ООО «Триада-М» в суд не явился, извещен надлежащим образом по месту нахождения, правом на участие в рассмотрении дела не воспользовался, доказательств уважительности причин отсутствия не представил.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие 3-его лица на основании ст.167 ГПК РФ.

Суд, заслушав стороны и 3-е лицо, эксперта, изучив материалы дела, находит иск не подлежащим удовлетворению.

Согласно ч.1 ст.142 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со ст.143 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Согласно ч.3 ст.146 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление.

Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

В силу ст.ст.11-15 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341, всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Индоссамент может быть совершен даже в пользу плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать вексель.

Индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным. Всякое ограничивающее его условие считается ненаписанным.

Частичный индоссамент недействителен.

Индоссамент на предъявителя имеет силу бланкового индоссамента.

Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент для того, чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может:

1) заполнить бланк или своим именем или именем какого-либо другого лица;

2) индоссировать в свою очередь вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица;

3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и за платеж.

В ходе судебного разбирательства установлено, что Рябов Р.Н. является фактическим держателем шести простых векселей, составленных в г.Нижний Новгород и выданных ЗАО «Торговый дом Восток-Сервис НН» (векселедатель) ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» (первый векселедержатель):

серия … от (дата3) номинальной стоимостью 1000000 рублей, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее (дата4);

серия … от (дата3) номинальной стоимостью 1000000 рублей, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее (дата5);

серия … от (дата3) номинальной стоимостью 1000000 рублей, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее (дата6);

серия … от (дата7) номинальной стоимостью 500000 рублей, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее (дата8);

серия … от (дата7) номинальной стоимостью 500000 рублей, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее (дата8);

серия … от (дата7) номинальной стоимостью 500000 рублей, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее (дата8).

На оборотной стороне каждого векселя содержится недатированный бланковый индоссамент, заверенный подписью от имени генерального директора ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» Ш.С.И. и печатью данной организации.

В графе «платите приказу» внесены данные истца Рябова Р.Н.

Вышеуказанные векселя были предъявлены к платежу, платежи по ним выполнены не были, в связи с чем нотариусом Воробьевым В.В. совершены протесты векселей (акты о протесте векселей в неплатеже от (дата9) и (дата10)).

Суд, учитывая обстоятельства дела, приходит к следующим выводам.

Истец Рябов Р.Н. утверждал, что является законным владельцем векселей, полученных в счет премии за выполнение трудовой функции.

В свою очередь, сторона ответчика в обоснование своих возражений ссылалась на незаконность нахождения во владении Рябова Р.Н. спорных векселей.

Данные доводы заслуживают внимания.

Так, согласно ст.16 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341, лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Согласно п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Из материалов дела усматривается, что (дата11) векселя серии … были переданы по акту ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» (векселедержателем) ООО «Триада-М» в счет оплаты за товар по договору поставки от (дата12) (л.д.136, т.1).

По акту от (дата7) ООО «Триада-М» переданы векселя серии … (л.д.152-155, т.1).

В свою очередь, ООО «Триада-М» (дата13) передало вышеуказанные векселя ООО «Промкомплектация» (л.д.147, т.1).

Серии и номера переданных векселей совпадают с заявленными в настоящем иске Рябовым Р.Н., о выпуске в тот же период иных векселей стороны не сообщают.

После получения от ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» запроса о подтверждении правомерности нахождения у Рябова Р.Н. векселей, предъявленных к платежу, ООО «Промкомплектация» проведена проверка места нахождения ценных бумаг и выявлена их утрата, о чем (дата14) составлен соответствующий акт (л.д.531-533, т.1).

(дата15) 1 отделом СЧ СУ УВД по ЮВАО ГУ МВД России по г.Москве возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного п.«б» ч.4 ст.158 УК РФ.

Из постановления о возбуждении уголовного дела следует, что в период времени с (…), неустановленное лицо, находясь в офисе ООО «Промкомплектация» по адресу: (…), тайное похитило 40 векселей (в том числе, и шесть спорных векселей), векселедателя ЗАО «Торговый дом Восток-Сервис НН», принадлежащих ООО «Промкомплектация».

Каких-либо документов, подтверждающих передачу векселей Рябову Р.Н. самим векселедателем или первым векселедержателем, суду не представлено, акты приема-передачи ценных бумаг не составлялись.

По объяснениям Рябова Р.Н. в суде, спорные векселя он, как генеральный директор ЗАО «Торговый дом Восток-Сервис НН», передал ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ», впоследствии данные векселя были отданы ему Ш.С.И. от имени Ассоциации «Восток-Сервис» в счет оплаты премии за работу, выполняемую по трудовому договору с Ассоциацией.

Между тем, решением Хорошевского районного суда г.Москвы от (дата16) по иску Рябова Р.Н. к Ассоциации «Восток-Сервис», Ширяеву С.И. о взыскании заработной платы, установлено, что трудовых отношений между Рябовым Р.Н. и Ассоциацией «Восток-Сервис» не имелось, в удовлетворении требований о взыскании заработной платы отказано.

Более того, задолженность по заработной плате на сумму, эквивалентную номинальной стоимости векселей, не подтверждена никакими доказательствами, а погашение работодателем задолженности по заработной плате посредством выдачи векселей не предусмотрено трудовым законодательством.

Достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии иных денежных обязательств у ЗАО «Торговый дом Восток-Сервис НН» и ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» перед Рябовым В.Н., суду не представлено.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент выдачи векселей Рябов Р.Н., являвшийся генеральным директором ЗАО «Торговый дом Восток-Сервис НН» и сам подписывавший и передававший указанные ценные бумаги в пользу ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ», должен был знать и знал как до, так и в момент приобретения векселей об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи каждого из них, об обстоятельствах выдачи векселей, а недобросовестное приобретение векселей не порождает права требования к обязанным лицам, включая векселедателя и индоссанта, поскольку направлено на причинение ущерба их интересам.

Сторона ответчика также полагала, что подпись на оборотой стороне каждого векселя не принадлежит руководителю ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» Ширяеву С.И.

Для выяснения принадлежности подписи указанному лицу судом по ходатайству ответчика была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено АНО НЭКЦ «…».

Как указано экспертом, решить вопрос, кем, самим Ш.С.И. или иным лицом выполнены подписи от его имени в векселях не представилось возможным по тем причинам, что при сравнении исследуемых подписей установлены отдельные совпадения и различия признаков, однако, объем и значимость их недостаточны для какого-либо определенного вывода; значимость совпадающих и различающихся признаков невысока; первоначальные штрихи подписи практически не видны, подвергались обводке.

Заключение судебной оценочной экспертизы АНО НЭКЦ «…» является полным, обоснованным и содержит исчерпывающие выводы, основанные на специальной нормативной, справочной и технической литературе и проведенных исследованиях.

Заключение судебной экспертизы отвечает требованиями ст.86 ГПК РФ, сторонами не представлено доказательств, подтверждающих недостоверность выводов проведенной экспертизы, либо ставящих под сомнение ее выводы.

При проведении судебной экспертизы в распоряжение эксперта были предоставлены все имеющиеся в материалах дела доказательства, которые им учитывались, проведены исследования свободных и экспериментальных образцов подписи, что следует из текста заключения.

Доказательств несостоятельности выводов экспертизы или некомпетентности эксперта ее проводившего и предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, суду не представлено. Доказательств, опровергающих заключение экспертизы, или позволяющих усомниться в правильности или обоснованности данного заключения, сторонами также не представлено.

Аналогичные выводы сделали эксперты (…) при проведении экспертизы в рамках уголовного дела.

В ходе рассмотрения дела был допрошен эксперт А.С.М., стаж работы 16 лет, которая пояснила, что первоначальные штрихи подписи Ш.С.И. подвергались обводке, потому установить, имела ли место техническая подделка его подписи или изменение подписи в связи вариационностью подписи, не представляется возможным.

Таким образом, в рамках проведенных исследований факт принадлежности подписи на векселях руководителю ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» Ширяеву С.И. не нашел подтверждения.

При рассмотрении дела сторона ответчика ссылалась на превышение полномочий Рябовым Р.Н. при выпуске ценных бумаг.

Действительно, согласно ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно ст.83 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, Рябов Р.Н. на момент выпуска спорных векселей являлся одновременно генеральным директором и акционером ЗАО «ТД Восток-Сервис НН» (векселедателя), владел более 20% акций общества, в связи с чем в силу ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являлся заинтересованным в совершении вексельной сделки лицом.

На момент выпуска векселей балансовая стоимость активов ЗАО «ТД Восток-Сервис НН» составляла 127760 000 рублей, что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2011 год.

Сделки по выпуску векселей суд находит взаимосвязанными, стоимость указанных сделок в рамках настоящего дела составляет 4500000 рублей, что превышало на момент выпуска векселей 2% балансовой стоимости активов общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общим собранием акционеров не принималось.

Статья 183 ГК РФ предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку

Согласно статье 8 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

К простому векселю, в соответствии с п.77 вышеназванного Положения, применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, вопросов последствия подписи лица, которое действует без полномочий или с превышением своих полномочий (статья 8).

Пленум Верховного Суда РФ и Пленум ВАС РФ в пункте 13 Постановлений N 33 и N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", разъяснили, что в соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Как указывалось выше, при выпуске векселей Рябов Р.Н. действовал с превышением полномочий, будучи заинтересованным в совершении сделки лицом согласие общего собрания акционеров не получил.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела представляемое лицо ЗАО «ТД Восток-Сервис НН» не оспаривало совершенную от его имени сделку и не отрицало факт передачи векселей в счет исполнения договорных обязательств ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ», а в последующем ООО «Триада-М» и ООО «Промкомплектация», в связи с чем в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса такое одобрение создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, доводы стороны ответчика в этой части не являются основанием для отказа в иске.

Ссылки стороны истца на решение Арбитражного суда г.Москвы от (дата17) по иску ООО «Промкомплектация» к ЗАО «ТД Восток-Сервис НН» о признании утраченных векселей недействительными, суд отклоняет, поскольку обстоятельства добросовестности приобретения Рябовым Р.Н. векселей не являлись предметом спора в арбитражном суде.

Кроме того, обстоятельства, установленные указанным судебным постановлением в части наличия трудовых отношений между Рябовым Р.Н. и Ассоциация «Восток-Сервис» противоречат обстоятельствам, установленным решением Хорошевского районного суда г.Москвы от (дата16), об отсутствии между сторонами спора трудовых отношений.

Оценив представленные доказательства в совокупности, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд приходит к выводу, что добросовестность приобретения Рябовым Р.Н. спорных векселей не нашла достоверного подтверждения в ходе рассмотрения дела, потому оснований для взыскания задолженности по указанным векселям, процентов и иных расходов, связанных с взысканием задолженности, не имеется, в иске надлежит отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Рябова Р.Н. к ЗАО «ТД Восток-Сервис НН», ЗАО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» о взыскании задолженности по векселям отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья В.А.Левшенкова