Решение по делу № 02-0556/2019 от 25.09.2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

адрес дата

Басманный районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио, при секретаре фио, с участием представителя истца, представителя ответчика наименование организации, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-556/19 по иску фио к наименование организации, наименование организации о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата единой сделкой, о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата недействительными, обязании восстановить на лицевом счёте сведения о наличии обыкновенных акций наименование организации в количестве 28 080 штук,

УСТАНОВИЛ:

фио обратился в суд с исковым заявлением к наименование организации, наименование организации о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата единой сделкой, о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата недействительными, обязании восстановить на лицевом счёте сведения о наличии обыкновенных акций наименование организации в количестве 28 080 штук.

В обоснование заявленных требований стороной истца указано, что между фио и наименование организации был заключен договор депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата в соответствии с которым истец передал ответчику ценные бумаги – акции наименование организации в количестве 28 080 штук. Между тем, передача акций по договору займа предполагает передачу заемщику в собственность имущественных и личных неимущественных прав акционера и выбывание займодавца из состава акционеров, что противоречит существу заемных обязательств. Заемщику фактически были переданы и им использовались лишь права акционера, что противоречит существу заемных обязательств. При таких обстоятельствах бездокументарные именные акции не могут являться предметом договора займа в связи с чем вышеуказанный договор депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата является ничтожной сделкой, так как противоречит ст. 807 ГК РФ. Также истцом заявлены требования о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата единой сделкой, целью которой являлось отчуждение наименование организации принадлежащих истцу акций с последующим получением прибыли. Более того, при совершении вышеуказанных сделок фио находился под влиянием обмана и заблуждения, так как, не обладая юридическими познаниями, истец не понимал, что ценные бумаги не могут быть предметом договора займа. На основании изложенных обстоятельств, истец просит суд признать договор депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжение о списании акций, договор купли-продажи № 2212-36 от дата единой сделкой, признать договор депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжение о списании акций, договор купли-продажи № 2212-36 от дата недействительными, обязать наименование организации восстановить на лицевом счёте сведения о наличии обыкновенных акций наименование организации в количестве 28 080 штук.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика наименование организации в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований по доводам письменных возражений.

Представитель ответчика наименование организации в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Третье лицо фио в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

В силу ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав представителя истца, представителя ответчика наименование организации, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Статьей 2 Федерального закона от дата N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между фио и наименование организации был заключен договор депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата

Согласно п. 1.1. указанного договора истец передал ответчику наименование организации в управление акции в указанные в п. 1.2., а ответчик наименование организации обязался возвратить истцу равное количество полученных им акций того же рода и качества, в срок и в порядке, установленных договором.

В силу п. 1.2. договора предметом займа являются ценные бумаги следующих характеристик:

- Эмитент: наименование организации № государственной регистрации 1-01-00010-А, тип (категория) ценных бумаг: обыкновенная акция, количество: 28 080, форма выпуска: бездокументарная.

В соответствии п. 2.2. договора сумма займа предполагается равной сумма Под суммой займа понимается сумма, равная рыночной стоимости соответствующих ценных бумаг на день подписания договора по итогам торгов наименование организации.

Согласно п. 2.3. договора, проценты установлены в размере 19% годовых, что составляет сумма

В силу п. 2.4. договора срок займа составляет 12 месяцев (один календарный год).

Согласно п. 4.2. договора, период и размер выплат – ежемесячно сумма

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что возникшие между фио и наименование организации отношения соответствуют правоотношениям, вытекающим из договора займа, в связи с чем суд полагает возможным применение положений главы 42 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ч. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В силу п. 2 Постановление Пленума ВАС РФ от дата N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Вместе с тем из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы той стороны, на защиту которой эта норма направлена.

Согласно п. 4 указанного Постановления, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Рассматривая требование истца, суд в соответствии со ст. ст. 431, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из того, что ценные бумаги могут быть предметом займа, такие хозяйственные операции с ценными бумагами как заем известны налоговому законодательству (ст. 282.1 Налогового кодекса Российской Федерации), законодательству с ценными бумагами (п. 4 ст. 3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), предусмотренные договорам депозита ценных бумаг условия не противоречат действующему законодательству.

Более того, исходя из буквального толкования ст. 807 ГК РФ, ценные бумаги могут быть предметом договора займа. Также судом установлено и подтверждается положениями оспариваемого договора, что истец получал проценты за пользование ценными бумагами, что соответствует положениям ст. 809 ГК РФ.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что наименование организации исполняло свои обязательства по договору депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата

Таким образом, суд полагает, что доводы стороны истца о недействительности договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата являются несостоятельными.

Также истцом заявлены требования о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата единой сделкой.

Суд полагает, что в целях определения ряда сделок единой, необходимо установить такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок и прочее.

При отсутствии вышеуказанных признаков, оснований для признания нескольких сделок единой не имеется. При этом бремя доказывания наличия таких признаков единой сделки лежит на истце.

Так представителем истца указано, что также следует из текста искового заявления, что целью совокупности сделок являлось отчуждение наименование организации принадлежащих истцу акций с последующим получением прибыли.

Между тем, суд, изучив материалы дела, полагает, что доводы стороны истца являются необоснованными.

Так дата в реестре владельцев ценных бумаг наименование организации проведена операция списания с лицевого счета фио 28 080 штук обыкновенных именных акций наименование организации и их зачисления на лицевой счет фио. Операция совершена на основании распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг, предоставленного и подписанного уполномоченным представителем фио фио, действующей на основании доверенности № 3-7065 от дата, удостоверенной фио, временно исполняющим обязанности нотариуса адрес фио В указанном распоряжении о списании (зачислении) ценных бумаг в качестве основания проведения операции в реестре был указан договор купли-продажи №2212-36 от дата

дата в реестре владельцев ценных бумаг наименование организации проведена операция списания с лицевого счета фио 28 080 штук обыкновенных именных акций наименование организации и их зачисления на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария Небанковской кредитной организации наименование организации. Операция совершена на основании распоряжения о списании (зачислении) 28 080 обыкновенных именных акций наименование организации, учитываемых на лицевом счете фио, на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария НКО адрес.

В ответе на запрос суда наименование организации (ранее наименование организации) сообщило, что в результате проверки остатков ценных бумаг по состоянию на конец операционного дня дата по счетам депо депонентов НКО адрес - юридических лиц не обнаружено ни одного счета депо с остатком акций обыкновенных наименование организации (гос. per. номер выпуска 1-01-00010-А) в количестве 28 080 штук.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, судом не была установлена единая хозяйственная цель при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица. Также суду не было представлено доказательств того, что все стороны вышеуказанных сделок являются аффилированными.

Кроме того распоряжение, которое было передано истцом регистратору на совершение операции списания в реестре ценных бумаг наименование организации и договор купли-продажи № 2212-36 от дата, не могут быть признаны единой и недействительной сделкой вместе с вышеперечисленными договорами, заключенными истцом с иными лицами: Договором депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, так как между данными сделками отсутствует связь, позволяющая признать их единой сделкой. При таких обстоятельствах, суд также приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании единой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Согласно п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (п. 3 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, истец до заключения договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата являлся владельцем крупного пакета акций наименование организации, совокупной стоимостью 28 080 штук, что говорит о том, что фио было известно о характере совершения операций с ценными бумагами или иными финансовыми инструментами.

Таким образом, при должной осмотрительности, истец должен был уяснить для себя смысл и значение совершаемых юридически значимых действий, сопоставить их со своими действительными намерениями, оценить их соответствие реально формируемым обязательствам.

Судом не установлено обстоятельств, в силу которых состояние фио не позволило ему правильно оценить последствия сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п. 6 указанной статьи, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

Суд не находит оснований для удовлетворения данного требования истца, в связи с тем, что фио была предоставлена возможность для ознакомления с представленными документами, оценки происходящего и получения иной необходимой информации.

Заключая договор с наименование организации и передавая ему акции наименование организации, фио рассчитывал на получение процентов по договору, а также возврат акций по истечению срока, определенного п. 2.4. договора, что не произошло.

Между тем, нарушение наименование организации условий договора не говорит о его недействительности, не лишает истца права на обращение в суд с исковые заявлением о взыскании задолженности по договору депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований фио к наименование организации, наименование организации о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата единой сделкой, о признании договора депозита ценных бумаг № 2212-36 от дата, распоряжения о списании акций, договора купли-продажи № 2212-36 от дата недействительными, обязании восстановить на лицевом счёте сведения о наличии обыкновенных акций наименование организации в количестве 28 080 штук отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Апелляционная жалоба подается через Басманный районный суд адрес.

Судья фио

Решение изготовлено в окончательной форме дата