Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-773/2020 (2-7081/2019;) от 25.12.2019

Копия

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 февраля 2020 года Центральный районный суд <адрес> в составе

судьи Германовой С.В.,

при секретаре ФИО13,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «Моршанскхиммаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1, к ФИО5, ФИО10, о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Моршанскхиммаш» обратилось в суд с иском к ФИО5, ФИО10 о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп, признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, последствий недействительности договора купли—продажи в виде двусторонней реституции.

В обоснование исковых требований указывалось, что ООО «Моршанскхиммаш» являлось конкурсным кредитором ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требований 9 682 630 руб. 78 коп., при этом ОАО «Сибэнергомаш» также являлось конкурсным кредитором ООО «Моршанскхиммаш» с суммой требований 376 959 348 руб. 64 коп. В ходе конкурсного производства в отношении ОАО «Сибэнергомаш» конкурсным управляющим данной организации ФИО10 инициированы торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш», победителем данных торгов признан ФИО5, предложивший цену 9 700 000 руб., с которым был заключён соответствующий договор купли— продажи.

Истец полагал, что конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО10 допущены существенные нарушения законодательства о банкротстве при проведении оспариваемых торгов, поскольку она скрыла от потенциальных покупателей информацию о резервировании на счёте ООО «Моршанскхиммаш» более 50 000 000 руб. для удовлетворения требований ОАО «Сибэнергомаш».

Решением Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО «Сибэнергомаш», договор купли—продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО10 и ФИО5 по итогам торгов по продаже имущества ОАО «Сибэнергомаш», применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-КГ 19-22 Решение Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение Верховный суд Российской Федерации указал на то, что судами нижестоящих инстанций не устанавливалось обстоятельств, отличных от тех, что устанавливались арбитражным судом в рамках дела о банкротстве ОАО «Сибэнергомаш» при рассмотрении заявления ФНС России о признании незаконными действий арбитражного управляющего ФИО10, новые доказательства не истребовались и не изучались. Судами была преодолена преюдициальность вступившего в законную силу судебного акта в отсутствии соответствующих мотивов и опровержения фактов, установленных судом при рассмотрении заявления ФНС России.

Кром того, судами не дана оценка доводам ответчиков о недобросовестности истца применительно к обстоятельствам уклонения ООО «Моршанскхиммаш» от совершения действий, направленных на реализацию предоставленных ему как участнику дела о банкротстве процессуальных прав.

Также Верховный суд Российской Федерации указал, что в нарушение ст. 198 ГПК РФ суды не проверили доводы истца о недобросовестности ответчиков при проведении торгов и заключении договора купли-продажи, суждений по данному вопросу суды не высказали.

Верховный суд Российской Федерации в Определении от ДД.ММ.ГГГГ №-КГ19-22 также отметил, что нельзя согласиться с основанными на толковании п. 5.2 ст. 64 и ст. 167 ГК РФ выводом судов о том, что возврат дебиторской задолженности возможен в натуре, а ликвидация ОАО «Сибэнергомаш» не влияет на возможность применения реституции.

При новом рассмотрении истец заявил уточнения оснований исковых требований, указав, что спорные торги спланированы и проведены в целях перевода прав требований реальных денежных средств (более 50 млн. руб.) с предприятия, признанного банкротом, на подконтрольное лицо, данные действия ответчиков носят согласованный характер и являются недобросовестными. У победителя торгов - ФИО5 отсутствовала финансовая возможность приобрести имущество по цене 9 700 000 руб., его участие в торгах имело номинальный характер.

Истец также ссылается на то, что спорные торги являются недействительными по тому основанию, что в результате недобросовестных действий ФИО5, ФИО10 (как организатора торгов) и оператора электронной площадки торги прошли с существенными нарушениями законодательства о банкротстве. Кроме того, по мнению истца, сообщение о торгах не содержало существенной информации о характеристиках дебиторской задолженности, что повлекло неверное определение цены предмета торгов.

Уточнения в порядке ст. 39 ГПК РФ приняты судом.

Кроме того, судом удовлетворены ходатайства истца об истребовании договора купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнегомаш» ФИО10 и ФИО5, справок 2-НДФЛ за 2015, 2016 и 2017 года в отношении ФИО5, выписок о движении денежных средств по расчетному счету № и задатковому счету №, открытому ОАО «Сибэнергомаш», банковских выписок о движении денежных средств по счету (счетам) с которого (которых) осуществлялось перечисление оплаты задатка на участие в торгах и оплаты суммы по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, справки об открытых (закрытых) счетах ФИО5

При новом рассмотрении дела судом были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - электронная торговая площадка ООО «ФАБРИКАНТ.РУ», участник торгов ФИО2, а также кредитор АО «Альфа-Банк».

В судебном заседании представитель истца, действующий на основании доверенности, на исковых требованиях настаивала, просила удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков - ФИО5 и ФИО10 возражали против удовлетворения исковых требований, по основаниям, указанным в возражения на иск.

Третьи лица, привлеченные к участию в деле, о дне и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд, выслушав стороны, изучив письменные материалы гражданского дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, приходит с следующим выводам.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А64 —846/2014 ООО «Моршанскхиммаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 10). Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» утверждён ФИО1 (т. 1, л.д. 9).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А03- 11853/2014 ОАО «Сибэнергомаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 50—54). Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» утверждена ФИО10 (т. 1, л.д. 55).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А03- 12875/2014 требования ООО «Моршанскхиммаш» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» в размере 9 682 630 руб. 78 коп. (т. 1, л.д. 56—60). В свою очередь определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А64— 846/2014 требования ОАО «Сибэнергомаш» включены в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп. (т. 1, л.д. 11—49).

Таким образом, ООО «Моршанскхиммаш» являлось конкурсным кредитором ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требований 9 682 630 руб.78 коп., а ОАО «Сибэнергомаш» — конкурсным кредитором ООО «Моршанскхиммаш» с суммой требований 376 959 348 руб. 64 коп.

В ходе конкурсного производства в отношении ОАО «Сибэнергомаш» конкурсным управляющим ФИО10 проведены торги по продаже имущества ОАО «Сибэнергомаш», в том числе лота №: дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в сумме 376 959 348 руб. 64 коп.

Первые торги, назначенные на ДД.ММ.ГГГГ, и повторные торги по продаже указанной дебиторской задолженности не состоялись в связи с отсутствием заявок. В связи с этим организатор торгов инициировала торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» посредством публичного предложения.

Торги в форме публичного предложения состоялись, что следует из сообщения №, размещённого в ЕФРСБ, ДД.ММ.ГГГГ

Победителем торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибзнергомаш», проводившихся в форме публичного предложения, признан ФИО5 с ценой предложения 9 700 000 руб. (т. 1, л.д. 62).

Согласно сообщению №, размещённому ДД.ММ.ГГГГ в ЕФРСБ, ДД.ММ.ГГГГ между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО10 и ФИО5 заключён договор купли-продажи имущества (дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибзнергомаш») (т. 1, л.д. 63).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А03- 12875/2014 конкурсное производство в отношении ОАО «Сибэнергомаш» завершено. Сведения о прекращении деятельности указанной организации внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д. 73).

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъясняется, что приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 449 ГК РФ).

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства урегулирован в статьях 110, 139 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания торгов недействительными должны быть установлены все значимые обстоятельства, которые позволяют сделать вывод о нарушении законодательного порядка проведения торгов и этих нарушений достаточно для признания данных торгов недействительными.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕФРСБ опубликовано сообщение № об итогах проведения комитета кредиторов ОАО «Сибэнергомаш». Члены комитета кредиторов - ФИО3 (представитель АО Коммерческий Банк «Глобэкс» - т. 1 л.д. 223, л.д. 234, л.д. 253, он же представитель ФИО5 - т. 1 л.д. 134) и ФИО4 (представляла интересы конкурсного управляющего ФИО10 в деле о банкротстве ООО «Моршанскхиммаш», также являлась сотрудником АО Коммерческий Банк «Глобэкс») приняли решение об утверждении порядка продажи имущества ОАО «Сибэнергомаш».

Первые и повторные торги не состоялись, в связи с чем конкурсным управляющим ФИО10 были объявлены торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения на электронной торговой площадке «Фабрикант».

Как следует из сайта ЭТП Фабрикант, в торгах посредством публичного предложения принимали участие 2 заявителя: ФИО2 (ИНН 550724762873) и ФИО5 (ИНН 632303224150). Оба заявителя подали заявки на участие в торгах на 10 (предпоследнем) этапе снижения цены, который действовал в период с ДД.ММ.ГГГГ 00:01 по ДД.ММ.ГГГГ 23:59.

Заявка ФИО2 была подана ДД.ММ.ГГГГ в 23:50:55. Заявка ФИО5 была подана спустя шесть минут, а именно ДД.ММ.ГГГГ в 23:57:02.

Победителем торгов был признан ФИО5 с ценой предложения 9,7 млн. руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Сибэнергомаш» в лице конкурсного управляющего ФИО10 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 подано ходатайство о проведении процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО «Моршанскхиммаш». Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ ходатайство было принято к производству суда и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности на ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ проведено правопреемство по делу.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 была оформлена доверенность на представление интересов в судах РФ на представителя ФИО3 - члена комитета кредиторов ОАО «Сибэнергомаш», голосовавшего за утверждение порядка продажи имущества Должника.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 была оформлена доверенность на ФИО3, на основании которой ФИО3 представляет интересы ФИО5 в рамках настоящего дела (т. 1 л.д. 134).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 выдал доверенность на имя ФИО8 для участия в настоящем деле (т. 2 л.д. 220) ФИО10 также выдавала доверенность на имя ФИО8 на представление интересов ОАО «Сибэнергомаш» при рассмотрении обоснованности требований последнего в деле о банкротстве ООО «Моршанскхиммаш».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 была оформлена доверенность на сына ФИО3 - ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного по тому же адресу (<адрес>), что и его отец) и ФИО4, которая представляла интересы ОАО «Сибэнергомаш» при рассмотрении обоснованности его требований в рамках дела о банкротстве ООО «Моршанскхиммаш» (т. 1 л.д. 146), являлась сотрудником АО КБ «Глобэкс» и также голосовала за утверждение порядка продажи имущества ОАО «Сибэнергомаш» как член его комитета кредиторов.

Кроме того, судом установлено, что в одну группу компаний «НОВАЭМ» входят АО «Сибэнергомаш», ОАО «АЛАПАЕВСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД», ООО «Моршанскхиммаш».

В производстве Арбитражного суда <адрес> находится дело №А60- 2345/2018 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «АЛАПАЕВСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД».

Заявление о банкротстве ОАО «АЛАПАЕВСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД» возбуждено на основании заявления ФИО5

Требования ФИО5 основаны на решении Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А60-47127/2015, которым с ОАО «АМЗ» в пользу ОАО «СИБЭНЕРГОМАШ» взыскано 1 191 297 453 руб. 28 коп., из которых: 690 840 426 руб. 11 коп. -долг, 198 470 557 руб. 81 коп. - проценты и 301 986 469 руб. 46 коп. - пени. Определением от ДД.ММ.ГГГГ произведено процессуальное правопреемство, заменён взыскатель с ОАО «СИБЭНЕРГОМАШ» на ФИО5

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А60- 2345/2018 в отношении ОАО «АЛАПАЕВСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД» введена процедура наблюдения.

Временным управляющий утверждена кандидатура, представленная заявителем по делу ФИО5, а именно ФИО7 - сын ФИО3, который является представителем ФИО5 по доверенности в рамках дела о банкротстве ООО «Моршанскхиммаш» и членом комитета кредиторов ОАО «Сибэнергомаш».

ФИО3 представлял по доверенности в судах интересы временного управляющего (своего сына) в деле №А60-2345/2018.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «АЛАПАЕВСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД», конкурсным управляющим также утвержден ФИО7.

Кроме того, согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 является членом комитета кредиторов ОАО «АЛАПАЕВСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД», а интересы мажоритарного кредитора Должника представляет ФИО8 - представитель конкурсного управляющего ФИО10 в деле о банкротстве ОАО «Сибэнергомаш» и одновременно представитель ФИО5 по настоящему делу.

Верховный суд Российской Федерации неоднократно указывал, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015). Суд полагает возможным применение правовых подходов, выработанных судами при рассмотрении дел о банкротстве, к настоящему делу, поскольку предметом спора являются торги, проведенные в процедуре конкурсного производства ОАО «Сибэнергомаш», законность которых, по общему правилу должна проверяться именно в рамках дел о банкротстве. Между тем, невозможность рассмотрения спора в деле о банкротстве в связи с завершением процедуры конкурсного производства в отношении ОАО «Сибэнергомаш» не должна лишать стороны права на судебную защиту и возможность применения правовых презумпций и позиций вышестоящих судов, выработанных для защиты прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, установленные выше обстоятельства свидетельствуют о фактической аффилированности и совместных согласованных действиях: конкурсного управляющего ОАО «Сибэнергомаш» ФИО10; победителя торгов ФИО5; членов комитета кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 и ФИО4, представлявших интересы ФИО5 и ОАО «Сибэнергомаш» и, одновременно, АО КБ «Глобэкс» при проведении торгов по продаже дебиторской задолженности ОАО «Сибэнергомаш».

При этом суд полагает, что включение в состав участников торгов по продаже дебиторской задолженности ФИО2 была сделано намеренно, в целях создания видимости конкуренции при проведении торгов.

ФИО2 (ИНН 550724762873) является связанным с ФИО10 лицом, что прямо следует из открытых источников. Так, в рамках дела о банкротстве ООО «Стройсервис- Инвест» (ИНН 7206029165) на электронной торговой площадке Фабрикант арбитражным управляющим ФИО10 были проведены торги по продаже дебиторской задолженности на сумму 5,6 млн. руб. Победителем торгов был признан ФИО2 (ИНН 7206029165) с ценой предложения 120 тыс. руб. Указанные сведения являются общедоступными и, в частности, отражены в ЕФРСБ (сообщение № от ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно сообщению ЕФРСБ от ДД.ММ.ГГГГ № в деле о банкротстве ООО «ФИО9» победителем торгов по Лоту № стал ФИО2 (ИНН 550724762873), организатором торгов являлось ООО «Сибаукцион», действующее по поручению конкурсного управляющего ФИО10.

О согласованности действий ФИО2 и ФИО5 свидетельствует и время подачи заявок на участие в торгах (заявки были поданы в один день с интервалом 6 минут).

Все вышеуказанные доводы ответчиками опровергнуты не были, доказательств об ином не представлено.

Кроме того, победитель торгов - ФИО5 не имел самостоятельной финансовой возможности купить имущество по цене 9 700 000,00 руб., что подтверждается справками 2- НДФЛ, представленными в материалы дела. Следовательно, участие ФИО5 в торгах носило номинальный характер.

Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях не раз указывал, что целью реализационной процедуры банкротства, является максимальное наполнение конкурсной массы и максимальное удовлетворение за ее счет требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права. Иной подход не может быть признан соответствующим целям судопроизводства и направленным на защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правосудие признается эффективным лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах, направлено на разрешение спорной ситуации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из определения Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, применительно к настоящему спору подлежит применению особый стандарт доказывания, который заключается в том, что при представлении в материалы дела достаточно убедительных доказательств, подтверждающих наличие обоснованных сомнений в законности торгов, соответствующие факты должны истолковываться в пользу Истца и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону.

Между тем, указанные истцом доводы и аргументы не были оспорены ответчиками, каких-либо ясных и убедительных доказательств законности своих действий последними приведено не было.

Таким образом, совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о том, что спорные торги спланированы и проведены в целях перевода прав требований реальных денежных средств (более 50 млн. руб.) с предприятия, признанного банкротом, на подконтрольное лицо. Данные действия ответчиков являются недобросовестными.

Кроме того, суд находит обоснованным и довод истца о том, что спорные торги являются недействительными также по тому основанию, что в результате недобросовестных действий ФИО5, ФИО10 (как организатора торгов) и оператора электронной площадки торги прошли с существенными нарушениями законодательства о банкротстве.

При рассмотрении кассационной жалобы ФИО10 в Верховном суде Российской Федерации ответчик по делу - ФИО5 представил отзыв, на странице 4 которого указано следующее: ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 была подана заявка о покупке дебиторской задолженности за 9 000 100 рублей; ДД.ММ.ГГГГ в 23-50 ФИО2 подается заявка о покупке дебиторской задолженности за 9 121 555 рублей; по условиям торгов ФИО5 не мог подать новую заявку не отозвав предыдущую, что им и было сделано и 23-57 им подана новая заявка с ценой 9 700 000.

Таким образом, ФИО5 прямо подтверждает, что ДД.ММ.ГГГГ им подана первая заявка на участие в торгах с предложением о цене в 9 000 100 рублей. В этот же день в 23-50 (за 10 минут окончания приема заявок на этапе) поступила заявка от ФИО2 с ценой большей, что цена, которая указана в первой заявке ФИО5. После чего ФИО5 в 23-57, то есть за 3 минуты до окончания приема заявок на этапе, отзывает свою первую заявку и подает заявку с ценой, которая больше, чем цена в заявке ФИО2

Данные действия ФИО5 указывают на его осведомленность как о наличии самой заявки от ФИО2, так и о ценовом предложении ФИО2, что при проведении конкурентных, независимых и законных торгов невозможно.

Так, осведомленность как о наличии самой заявки от ФИО2, так и о ценовом предложении ФИО2 могла возникнуть только в связи со сговором ФИО5 с организатором торгов и оператором электронной площадки.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что спорные торги по продаже дебиторской задолженности проведены посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду с иными сведениями указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена (абзац 2 п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве).

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения (абзац 4 п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных норм права шаг снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичность ее снижения являются существенными составляющими порядка и условий реализации имущества должника, подчиненных общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами. При этом снижение цены реализации на стадии публичного предложения может быть вызвано лишь отсутствием спроса на имущество несостоятельного должника по текущей цене публичного предложения (отсутствием заявок на участие в торгах). Само снижение цены происходит пошагово (поэтапно) до тех пор, пока какое- либо лицо не выразит желание приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее (указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС14-9028).

Согласно п. 6.1.1. Приказа Минэкономразвития России от ДД.ММ.ГГГГ № торги с использованием открытой формы представления предложений о цене (кроме торгов посредством публичного предложения) проводятся с учетом положений, предусмотренных настоящим пунктом.

Таким образом, при проведении торгов посредством публичного предложения используется закрытая форма представления предложений о цене.

В соответствии с п. 7 ст. 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

В случае, если при проведении торгов используется закрытая форма представления предложений о цене предприятия, предложения о цене предприятия представляются участниками торгов одновременно с представлением заявок на участие в торгах (п. 13 ст. 110 Закона о банкротстве).

Организатор торгов обязан обеспечить конфиденциальность сведений и предложений, содержащихся в представленных заявках на участие в торгах, или предложений о цене предприятия до начала торгов либо до момента открытия доступа к представленным в форме электронных документов заявкам на участие в торгах (п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве).

Аналогичные нормы содержатся в отношении оператора электронной площадки, который должен обеспечить конфиденциальность ценового предложения до начала проведения торгов (п. 4.1. п. 6.1.3. Приказа №).

Таким образом, исходя из положений ст. 110, 139 Закона о банкротстве, Приказа Минэкономразвития России от ДД.ММ.ГГГГ № проведение торгов посредством публичного предложения не предполагает открытого состязательного процесса в отношении цены имущества, предложения о цене представляются участниками торгов одновременно с представлением заявок на участие в торгах. Состав участников торгов и предложения о цене и не подлежат разглашению до формирования протокола об определении участников торгов.

В связи с этим в силу прямого указания закона организатор торгов и оператор электронной площадки обязаны обеспечить конфиденциальность сведений и предложений, содержащихся в представленных заявках на участие в торгах, или предложений о цене предприятия до формирования протокола об определении участков торгов.

Протокол об определении участников торгов подписан ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, до этого времени участники торгов не могут обладать информацией о других участниках торгов и сделанных ими ценовых предложениях.

Вместе с тем, исходя из описанных выше действий ФИО5, очевидно, что он знал о подаче ФИО2 заявки на участие в торгах, а также о поданном им ценовом предложении, то есть обязанность по соблюдению конфиденциальности сведений и предложений о цене организатором торгов и оператором электронной площадки не выполнены.

В Определениях от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС 17-10491, от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС17-19467 Верховный суд Российской Федерации отметил, что недобросовестность в поведении участника торгов может выражаться в наличии доказанного сговора с их организатором или оператором торговой площадки, в использовании специальных технических средств, а также и иным образом. Из указанных определений также можно сделать вывод, что Верховный суд Российской Федерации признает возможность признания торгов недействительными при доказанности сговора с организатором или другим участником торгов, поскольку нивелируется смысл торгов, которые теряют свою суть.

Таким образом, спорные торги являются недействительными по тому основанию, что в результате недобросовестных действий ФИО5, ФИО10 (как организатора торгов) и оператора электронной площадки торги прошли с существенными нарушениями законодательства о банкротстве.

Суд также соглашается и с доводом истца о том, сообщение о торгах не содержало существенной информации о характеристиках дебиторской задолженности, что повлекло неверное определение цены предмета торгов.

Согласно пункту 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием.

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъясняется, что приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-КГ18-30 указано, что нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Судебная практика исходит из того, что отсутствие полной и достоверной информации о предмете торгов, повлекшее неверное определение цены предмета торгов, влечет признание торгов недействительными в силу п. 1 ст. 449 ГК РФ.

Из материалов дела о банкротстве ООО «Моршанскхиммаш» следует, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 обращалась в арбитражный суд <адрес> с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанскхиммаш» производить расчеты с кредиторами.

В указанном ходатайстве ФИО10 сослалась на публикацию в ЕФРСБ сообщения от ДД.ММ.ГГГГ №, а также на осведомленность о заключении ООО «Моршанскхиммаш» договоров купли-продажи имущества на сумму более 235 млн. руб.

Определением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А64- 846/2014 в удовлетворении названного ходатайства было отказано. При этом арбитражный суд сослался на установленную в ст. 142 Закона о банкротстве обязанность конкурсного управляющего обеспечить резервирование денежных средств в случае рассмотрения судом обоснованности требований кредиторов о включении в реестр.

Указанные обстоятельства при рассмотрении обособленного спора по жалобе ФНС России в деле №А03-12875/2014 о банкротстве ООО «Сибэнегомаш» судом не исследовались, оценка им не давалась.

Таким образом, ФИО10 обладала информацией о наличии у ООО «Моршанскхиммаш» денежных средств для расчетов с кредитором ОАО «Сибэнергомаш». При этом, публикация указанной информации являлась обязательной в силу абз. 2 п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве. Возможность получения реальных денежных средств со стороны дебитора, права требования к которому являются предметом торгов, является важнейшей характеристикой выставляемого на торги имущества, которая может повлиять как на решение потенциальных покупателей принимать участие в торгах, так и на решение о возможности установления того или иного ценового предложения.

Доводы ответчиков об обратном сводятся к необходимости применения формального подхода при рассмотрении настоящего дела и не учитывают установленные законом цели проведения банкротной процедуры, а именно - максимально возможное удовлетворение требований кредиторов, обеспечиваемое в большей части за счет добросовестных действий арбитражного управляющего, в том числе как организатора торгов. Доводы ответчиков о злоупотреблении правом со стороны истца своего подтверждения в ходе судебного заседания не нашли.

Таким образом, торги по продаже права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348,64 руб. являются недействительными.

Поскольку в соответствии с 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнегомаш» ФИО10 и ФИО5 также является недействительным.

По вопросу применения последствий недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного по итогам спорных торгов, в связи с ликвидацией одной стороны по договору - ОАО «Сибэнергомаш» суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно ч. 1 и 3 ст. 40 ГПК РФ иск может быть предъявлен в суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

Настоящий иск заявлен в суд к нескольким ответчикам - ФИО10 (как к бывшему конкурсному управляющему ОАО «Сибэнергомаш» после его ликвидации) и ФИО5 (как к победителю торгов).

Исковые требования заявлены в соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от ДД.ММ.ГГГГ №-КГ12-7, где разъяснено, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного с победителем торгов договора купли-продажи, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Кроме того, из Определения Верховного суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ №- КГ12-7 следует, что в случае ликвидации должника-банкрота исковые требования о признании торгов недействительными заявляются к конкурсному управляющему, осуществлявшему их проведение в ходе рассмотрения дела о банкротстве, как к физическому лицу, и победителю торгов (физическому лицу), данные споры рассматриваются судом общей юрисдикции.

Указанные правовые позиции нашли свое отражение также в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за четвертый квартал 2012 года и других судебных актах при рассмотрении аналогичных споров.

Таким образом, заявленные исковые требования соответствуют правовым подходам, выработанным на уровне Верховного суда Российской Федерации.

В части применения последствий недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного по итогам спорных торгов, в связи с ликвидацией одной стороны по договору - ОАО «Сибэнергомаш» суд считает, что прекращение деятельности одной из сторон оспариваемой сделки вследствие ликвидации и исключения ЕГРЮЛ не должно лишать истца, который не является стороной сделки, возможности судебной зашиты своих прав при подаче иска об оспаривании сделки. В таком случае дело не подлежит прекращению и иск рассматривается по существу.

Поскольку иск предъявлен в суд к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), то каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно, соответственно, если организация, являющаяся одной из сторон договора, ликвидирована, то суд может рассмотреть по существу спор о признании недействительным этого договора по иску заинтересованного лица.

Ликвидация одного из участников сделки не может помешать суду проверить законность сделки и решить вопрос о применении либо неприменении последствий недействительности, следовательно, суд может рассмотреть заявленное требование по существу, и не лишать остальных участников оспариваемых сделок судебной защиты. В противном случае прекращение производства по делу фактически будет означать лишение права на судебную защиту.

Таким образом, в связи с тем, что ОАО «Сибэнергомаш» ликвидировано, последствия недействительности сделки применении быть не могут. В связи с этим в части применения последствий недействительности сделки иск подлежит отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 10, 167, 449 ГК РФ, ст. 110, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ст. ст. 12, 39, 192-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ООО «Моршанскхиммаш» удовлетворить частично.

Признать недействительными торги по продаже права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348,64 руб..

Признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО LINK Word.Document.12 "C:\\Documents and Settings\\user\\Рабочий стол\\Работа\\2020\\Решения\\Моршанскхим маш к ФИО10, ФИО5.docx" OLE_LINK1 \a \r \* MERGEFORMAT «Сибэнергомаш» ФИО10 и ФИО5.

В части применения последствий недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО LINK Word.Document.12 "C:\\Documents and Settings\\user\\Рабочий стол\\Работа\\2020\\Решения\\Моршанскхим маш к ФИО10, ФИО5.docx" OLE_LINK1 \a \r \* MERGEFORMAT «Сибэнергомаш» ФИО10 и ФИО5 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Центральный районный суд <адрес> в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

    В окончательной форме решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья                    /подпись/               С.В.Германова

Копия верна. Судья:

Подлинный документ подшит в деле №

(63RS0№-23) и находится в производстве

Центрального районного суда <адрес>

секретарь с/з_________________/ФИО13