Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3831/2021 ~ М-3894/2021 от 30.06.2021

Дело №2-3831/2021

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Ульяновск                        27 августа 2021 года

Ленинский районный суд г. Ульяновска в составе:

судьи Анциферовой Н.Л.,

при секретаре Евстигнеевой И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Крутова Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «СЭВ Компани» о признании договоров целевого займа договорами инвестиционного займа, обязании передать доли в общей долевой собственности на здание,

У С Т А Н О В И Л :

Крутов А.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЭВ Компани» (далее ООО «СЭВ Компани») о признании договоров целевого займа договорами инвестиционного займа, обязании передать доли в общей долевой собственности на здание.

В обоснование иска указано, что между ним и ответчиком были заключены договоры целевого денежного займа № 3 от 01.07.2007 на сумму 2 500 000 руб., № 4 от 02.07.2007 на сумму 2 500 000 руб.

В соответствии с условиями данных договоров сумма займа предоставляется для целей реконструкции и капитального ремонта здания, расположенного по адресу: <адрес>, на ранее предоставленном земельном участке общей площадью 855,5 кв.м в соответствии с постановлением главы г.Ульяновска №099 от 21.02.2007 «О разрешении ООО «СЭВ Компани» реконструкции здания по <адрес>».

Заем предоставлен на срок до 01.03.2010 на беспроцентной (безвозмездной) основе. Под датой возврата займа следует понимать день передачи суммы займа заимодавцу либо день подписания соглашения об отступном. Заем должен быть использован только по целевому назначению на реконструкцию и капитальный ремонт здания.

В п.4.1 предусмотрено право заимодавца проверять финансово-хозяйственное положение заемщика, целевое использование кредита и его обеспеченность. Договоры считаются исполненными в соответствии с п.6.1 при отсутствии взаимных претензий, выполнении взаимных обязательств и урегулировании всех расчетов.

Необходимость инвестирования в реконструкцию и капитальный ремонт здания возникла в связи с обязательствами ООО «СЭВ Компани», принятыми на себя по договору №119 от 10.10.2000 с Комитетом по управлению городским имуществом мэрии города Ульяновска о долевом участии и проведении реконструкции и реставрации нежилого здания по <адрес>, в результате выполнения которого общество получало в общую долевую собственность 796/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание.

По завершении реконструкции и капитального ремонта здания 13.08.2020 ООО «СЭВ Компани» зарегистрировало право общей долевой собственности на 796/1000 долей, а 204/1000 доли зарегистрировано за муниципальным образованием «город Ульяновск».

15.03.2021 ООО «СЭВ Компани» заключило с Управлением имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска договор №1238 купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок на 796/1000 долей. Право собственности общества на долю земельного участка за обществом пока не зарегистрировано в ЕГРН, по данным реестра земельный участок принадлежит муниципальному образованию «город Ульяновск».

Кроме договоров целевого инвестирования с истцом общество так же заключало договоры инвестирования с Устимовым И.Н., согласно условиям которых ООО «СЭВ Компани» обязалось передать часть своей доли в здании в счет денежных инвестиций из расчета рыночной стоимости квадратного метра.

Истец неоднократно заявлял обществу о своем намерении реализовать права инвестора (и на общих собраниях, и в отдельных письмах). Досудебная претензия от 06.04.2021 ответчиком получена не была, письмо вернулось после истечения срока хранения.

Учитывая, что цель инвестирования достигнута, реконструкция проведена, права общества на долю в здании зарегистрированы, то для истца наступили обстоятельства, когда он может требовать передачи части доли в здании в счет своих инвестиций по договорам от 01 и 02 июля 2007 года на сумму таких инвестиций - 5 000 000 руб. от рыночной цены здания. Ранее ответчиком проводилась оценка рыночной стоимости здания и земельного участка, в соответствии с результатами которой стоимость здания равна 37 995 000 руб. Следовательно, доля вложений истца от рыночной стоимости здания составляет 131/1000.

Просит признать договор №3 целевого займа от 01.07.2007 и договор №4 целевого займа от 02.07.2007 договорами инвестиционного займа. Обязать ООО «СЭВ Компани» передать ему 131/1000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 1285 кв.м с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>.

Истец Крутов А.А. в судебное заседание не явился, извещался.

Представитель истца Бондина И.Е. в судебном заседании исковые требования поддержала по доводам, изложенным в исковом заявлении. Поясняла, что Крутов А.А. и Шабалин Э.С. являются соучредителями ООО «СЭВ Компани». 29.06.2007 на общем собрании соучредителей общества было принято решение об одобрении крупных сделок, а именно договор займа в общей сумме по 5 000 000 руб. на реконструкцию объекта недвижимости. Были определены условия возврата. Было определено, что доля здания распределяется пропорционально сумме займа. В денежном выражении займ возращен не был. Реконструкция здания затянулась. Реконструкция завершилась только в 2020 году. Объект был зарегистрирован. Крутова А.А. на общем собрании поставили в известность, что договор на выкуп земли был заключен. По сведениям Управления Росреестра право не зарегистрировано. Крутов А.А. напоминал периодически обществу, что намерен реализовать свое право путем получения доли в обществе. Денежных средств не хватило на реконструкцию по данным договорам. Между ООО «СЭВ Компани» и Устимовым И.Н. был заключён договор, одобрена крупная сделка. Предусмотрено предоставление определенной доли. Сособственником здания является город в лице Управления государственного имущества. Договоры целевого займа содержат условия инвестиционного займа. Инвестор передает денежные средства, а ему возвращается доля в объекте недвижимости. В этом смысл инвестирования. Стороны назвали договоры – договором целевого займа, но это договора инвестирования. Общество денежные средства не вернуло, использовало их по назначению, достигнув цель инвестирования. В силу чего у общества возникло встречное обязательство в виде передачи в реконструированном объекте Крутову А.А. в форме отступной доли. Вопреки утверждениям ответчика, каких-либо дополнительных решений общего собрания участников общества для перехода доли в здании к Крутову А.А. не требуется, поскольку такое одобрение уже имеет место. Считает, что срок исковой давности не истек, поскольку начинает течь для Крутова А.А. с момента регистрации объекта.

Представитель ответчика ООО «СЭВ Компани» Суслина Ю.А. в судебном заседании исковые требования не признала. Пояснила, что протоколом собрания участников общества, на который ссылается истец, одобрены договоры целевого займа, являлись сделкой с заинтересованностью. Соответственно одобрение участников получено по конкретной сделке и не может быть переквалифицировано судом. В силу ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор инвестирования так же требует одобрения участников общества. Заявленные истцом требования направлены на удовлетворение собственных корыстных интересов. Целью Крутова А.А является не участие в реализации проекта, и как результат - развитие бизнеса, а получение выгоды в виде извлечения собственной прибыли, что является главным отличием договора инвестирования от договора займа. Ссылка Крутова А.А. на договор инвестирования с Устимовым И.Н. не состоятельна. Заключение договора выносилось на собрание участников общества согласно требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Заключение договора займа не свидетельствует об исполнении сторонами взятых обязательств. Согласно ст. 807 и 808 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств. Истец не приложил к исковому заявлению документы, свидетельствующие о передаче денежных средств ООО «СЭВ Компани». Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. В статье 200 ГК РФ сказано, что по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. По заключенным договорам займ предоставляется на срок до 01 марта 2010 года и подлежит возврату Крутову А.А. Следовательно, Крутовым А.А. пропущен срок исковой давности по указанным договорам займа. Срок давности исчисляется с 01 марта 2010 года и истек более 11 лет назад. Довод истца о том, что общество обязано передать ему долю в здании в виде отступного, так как это отражено в третьем вопросе протокола собрания № 3 от 29.06.2007 не соответствует действительности и нормам права. Согласно ст. 45 и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью и крупной сделки требует одобрения участников общества. В представленном протоколе нет решения участников по вопросу одобрения по соглашению об отступном путем предоставления в виде доли в здании. В приложенном документе дословно указано, что одобрить возврат суммы займа Займодавцам денежными средствами либо путем предоставления доли в здании, расположенном по адресу.... Соответственно, исходя из документов и законодательства РФ рассмотрение вопроса в виде предоставления отступного необходимо выносить на собрание участников общества. Сам договор целевого денежного займа так же не содержит условие по прекращению обязательств по договору в виде предоставления отступного.

Представитель третьего лица администрации г.Ульяновска, Управления имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации г.Ульяновска Ионова Н.С. в судебное заседание не явилась, извещалась, просила рассмотреть дело в отсутствие представителя. Представила письменный отзыв, из которого следует, что 10.10.2000 между Комитетом по управлению городским имуществом (Сторона 1) (в настоящее время - Управление имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска) и ООО «СЭВ Компани» (Сторона 2) был заключен договор № 119 о долевом участии в проведении реконструкции и реставрации нежилого здания по <адрес> (в настоящее время - <адрес>) с привлечением инвестиционных средств. ООО «СЭВ Компани» в соответствии с разделом 2 договора обязалось подготовить не позднее двух месяцев с момента заключения договора проектно - сметную документацию, представить на согласование Стороне 1, приступить к выполнению работ по договору только после согласования проектно - сметной документации, выполнить все работы по реконструкции и реставрации здания согласно проектно-сметной документации, а также совершить от своего имени все необходимые сделки, связанные с организацией и процессом строительства, оплатить расходы, связанные с составлением проектно - сметной документации, производством работ. Сторона 1 обязалась провести до начала выполнения работ независимую экспертизу по определению рыночной оценки здания, не позднее 01.01.2001 представить здание стороне 2, по окончании работ по реконструкции и реставрации здания участвовать в приеме объекта по акту. Пунктом 3.3 Договора стороны определили, что доли определяются по соглашению сторон до момента начала работ, являются их собственностью. Согласно пункту 3.5 Договора право собственности у сторон возникает после его государственной регистрации и составления акта государственной комиссии о вводе объекта в эксплуатацию. В соответствии с пунктом 2.2.2 договора муниципальное здание по <адрес> было передано ООО «СЭВ Компани» по акту приёма-передачи от 05.04.2001 для реконструкции. Согласно соглашению от 19.07.2007 об определении долей к договору о долевом участии в проведении реконструкции и реставрации нежилого здания по <адрес>) от 10.10.2000 № 119 доля муниципального образования «город Ульяновск» в праве общей долевой собственности на нежилое здание, площадью 1285 кв.м с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес> составляет 204/1000 долей, доля ООО «СЭВ Компани» в праве общей долевой собственности на нежилое здание составляет 796/1000 долей. В связи с выполнением работ по реконструкции здания 13.08.2020 зарегистрировано право общей долевой собственности на 796/1000 долей за ООО «СЭВ Компани», а 204/1000 доли зарегистрировано за муниципальным образованием «город Ульяновск» 14.08.2020. В связи с поступившим обращением ООО «СЭВ Компани» 796/1000 долей земельного участка с кадастровым номером № под зданием переданы в собственность ООО «СЭВ Компани» на основании договора купли-продажи в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.03.2021 № 1238. Администрация г. Ульяновска,    Управление не располагают информацией о заключенных между Крутовым А.А. и ООО «СЭВ Компани» договорах целевого займа. Просила принять решение на усмотрение суда в соответствии с нормами действующего законодательства.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Ульяновской области в судебное заседание не явился, извещался.

Третьи лица Шабалин Э.С., Устимов И.Н. в судебное заседание не явились, извещались.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 56 ГПК РФ суд рассматривает дело в пределах того объема доказательств, которые были представлены сторонами и исследовались в судебном заседании; мировым судьей были определены юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию сторонами.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Судом установлено, что между Крутовым А.А. и ООО «СЭВ Компани» 01.07.2007 был заключен договор № 3 целевого займа, в соответствии с которым в связи с недостаточностью финансирования проведения строительных работ, заимодавец передает в собственность заемщику денежную сумму, указанную в п. 1.4 настоящего договора, наличными либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, указанный в настоящем договору, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же денежную сумму либо путем предоставлении отступного в сроки, указанные в п. 2.1 договора.

Сумма займа может быть передана заемщику по частям (п.1.2 договора).

Займ предоставляется для целей реконструкции и капитального ремонта здания, расположенного по адресу: <адрес> на ранее предоставленном земельном участке общей площадью 855,5 кв.м по <адрес> (земли поселений) в г.Ульяновске, в соответствии с Постановлением Главы г.Ульяновска Ульяновской области № 099 от 21.02.2007 «О разрешении ООО «СЭВ Компани» реконструкции здания по <адрес>» (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 1.4 договора передаваемая заимодавцем заемщику денежная сумма составляет 2 500 000 руб. и передается в следующем порядке:

- 250 000 руб. в срок до 01.07.2007;

- 250 000 руб. в срок до 14.07.2007;

- 250 000 руб. в срок до 01.08.2007;

- 250 000 руб. в срок до 07.08.2007;

- 250 000 руб. в срок до 21.08.2007;

- 250 000 руб. в срок до 28.08.2007;

- 250 000 руб. в срок до 04.09.2007;

- 250 000 руб. в срок до11.09.2007;

- 250 000 руб. в срок до 18.09.2007;

- 250 000 руб. в срок до 25.09.2007.

Итого: 2 500 000 руб.

Заем предоставляется на срок до 01 марта 2010года на беспроцентной (безвозмездной) основе. Досрочное истребование суммы займа не допускается (п. 2.1 договора).

Под датой возврата займа следует понимать день передачи суммы займа заимодавцу либо день подписания соглашения об отступном (п. 2.3 договора).

В силу п. 3.1.1 договора возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок, указанный в п. 2.1 настоящего договора, путем передачи суммы займа заимодавцу либо заключить с заимодавцем соглашением об отступном.

Также, 02.07.2007 между Крутовым А.А. и ООО «СЭВ Компани» был заключен договор №04 целевого займа с аналогичными условиями.

Согласно соглашению от 19.07.2007 об определении долей к договору о долевом участии в проведении реконструкции и реставрации нежилого здания по <адрес>) от 10.10.2000 № 119 доля муниципального образования «город Ульяновск» в праве общей долевой собственности на нежилое здание, площадью 1285 кв.м с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес> составляет 204/1000 долей, доля ООО «СЭВ Компани» - 796/1000 долей.

В связи с выполнением работ по реконструкции здания 13.08.2020 зарегистрировано право общей долевой собственности на 796/1000 долей за ООО «СЭВ Компани», а 204/1000 доли – за муниципальным образованием «город Ульяновск» 14.08.2020.

В связи с поступившим обращением ООО «СЭВ Компани» 796/1000 долей земельного участка с кадастровым номером № под зданием переданы в собственность ООО «СЭВ Компани» на основании договора купли-продажи в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.03.2021 № 1238.

По мнению суда, заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Согласно ст. 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 434 ГК РФ установлено, что если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу положений ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В свою очередь, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Договоры целевого займа № 3 и № 04 были заключены 01.07.2007 и 02.07.2007 соответственно, заем предоставляется на срок до 01.03.2007, в суд истец обратился 130.06.2021; срок исковой давности пропущен по заявленным требованиям.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случае заключения соглашения об отступном кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного, если иное не установлено таким соглашением. Если стороны не договорились об ином, в отсутствие согласованного срока для предоставления отступного в качестве исполнения факультативного обязательства должник вправе предоставить отступное в течение разумного срока с момента заключения соглашения. Когда должник предоставляет отступное по истечении указанного срока, кредитор вправе отказаться от принятия отступного и потребовать исполнения первоначального обязательства (пункт 1 статьи 314, пункт 1 статьи 320.1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства.

По смыслу статьи 409 ГК РФ, если взамен обязательства по уплате денег в качестве отступного предоставляется имущество, в отношении которого действует преимущественное право покупки, лицо, обладающее этим правом, может воспользоваться средствами защиты, предусмотренными на случай нарушения такого преимущественного права.

Как следует из материалов дела, соглашения между сторонами не заключалось.

Доводы истца о том, что пропуск срока исковой давности не истек, начинает течь для истца с момента регистрации объекта, отклоняются, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В этой связи в удовлетворении исковых требований Крутова А.А. к ООО «СЭВ Компани» о признании договоров целевого займа договорами инвестиционного займа, обязании передать доли в общей долевой собственности на здание, отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194- 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░ ░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░.░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                                                                        ░.░.░░░░░░░░░░

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ 03.09.2021.