Мотивированное решение от 28.08.2023 по делу № 02-5076/2023 от 26.04.2023

1

77RS0021-02-2023-005012-32

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 августа 2023 года адрес

Пресненский районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи фио,

при секретаре фио,

с участием представителя истца фио,

представителя ответчика фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5076/2023 по иску фио к ООО «Информер» о взыскании денежных средств, встречному иску ООО «Информер» к фио о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

фио обратился в суд с иском у ООО «Информер» о взыскании задолженности по договору займа №27/12/21 от 27.12.2021 в размере сумма, процентов за пользование займом за период с 27.12.2021 по 25.02.2023 в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 27.12.2021 по 25.02.2023 в размере сумма; взыскании задолженности по договору займа №14/01/22 от 14.01.2022 в размере сумма, процентов за пользование займом за период с 15.02.2022 по 25.02.2023 в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 15.01.2021 по 25.02.2023 в размере сумма; взыскании задолженности по договору займа №09/02/22 от 09.02.2022 в размере сумма, процентов за пользование займом за период с 10.02.2022 по 25.02.2023 в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 10.02.2023 по 25.02.2023 в размере сумма; расходов по уплате государственной пошлины в размере сумма, указав в обоснование заявленных требований, что между фио и ООО «Информер» были заключены договоры займа №27/12/21 от 27.12.2021, №14/01/22 от 14.01.2022 и №09/02/22 от 09.02.2022, обязательства по которым ООО «Информер» надлежащим образом не исполнило: суммы займов в установленные договорами сроки не возвращены, проценты за пользование займами не уплачены. фио уступил фио права требования к ООО «Информер» по указанным договорам займа, о чём Общество было надлежащим образом уведомлено. Претензионные требования о возврате займов и уплате процентов оставлены ООО «Информер» без внимания.

фио в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя, который исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить, во встречном иске просил отказать.

ООО «Информер» обратилось в суд со встречным иском о признании недействительными заключённых договоров займа №27/12/21 от 27.12.2021, №14/01/22 от 14.01.2022 и №09/02/22 от 09.02.2022, мотивировав требования тем, что ООО «Информер» было создано 07.05.2019 участниками фио (50% доли уставного капитала), фио (50% доли уставного капитала) с целью реализации инвестиционного проекта по созданию и развитию адрес Ninja. Впоследствии в состав участников Общества вошли фио, фио, фио, фио, фио Согласно решения общего собрания участков от 25.04.2022 в состав участников Общества (с увеличением уставного капитала) вошёл фио путём внесения вклада в уставный капитал Общества номинальной стоимостью сумма; доля фио в уставном капитале составила 25%. 14.06.2022 между участниками Общества, в т.ч. фио, был заключён корпоративный договор, предусматривающий финансирование Общества на период инвестиционной деятельности с распределением долей в уставном капитале Общества и выплат после продажи проекта Hungry Ninja. Согласно корпоративного договора, в период с 14.06.2022 по 31.08.2022 финансирование дефицита бюджета в размере сумма осуществлялось участниками фио, фио, фио, фио путём внесения дополнительных вкладов в имущество общества на сумму сумма. В части фио договором было предусмотрено увеличение его доли до 33,52% номинальной стоимостью сумма путём внесения дополнительного вклада и обязанность внесения вклада в имущество Общества на сумму сумма. Протоколами общего собрания участников Общества от 31.05.2022 и 15.06.2022 предусмотрено внесение фио вклада в имущество Общества в размере сумма в течение 1 месяца со дня принятия решений. Предоставление заёмного финансирования Обществу фио условиями корпоративного договора не предусмотрено. В письме от 15.12.2022, направленном по электронной почте фиоадрес А.К., согласовывалась информация о бюджете проекта и условиях его финансирования, фио предложено участие в проекте на условиях финансирования в размере сумма на срок 6 месяцев. В декабре 2021 года – апреле 2022 года фио предоставил финансирование, оформленное займами, хотя в действительности природа денежных средств являлась корпоративной, направленной на финансирование Общества в целях получение прибыли и реализации проекта. 01.12.2022 фио уступил права требования по договорам займа аффилированному лицу фио, а после наступления срока возврата займа инициировал иск о взыскании денежных средств.

Представитель ООО «Информер» в судебном заседании просил встречный иск удовлетворить, в удовлетворении иска Копенкина К.В. просил отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, адрес

Неявка лица в судебное заседание является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не является преградой для рассмотрения судом дела по существу.

На основании изложенного, принимая во внимание то, что реализация участниками гражданского процесса своих прав не должна нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц, а также учитывая, что истец извещался о времени и месте рассмотрения дела, о причинах неявки в судебное заседание суду не сообщил, суд полагает, признать истца в силу положений ст.ст. 118, 167 ГПК РФ извещенным о времени и месте судебного заседания, и рассмотреть дело в отсутствие истца.

Суд, выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующему:

Согласно п.2 ст.1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключение договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствие с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По смыслу п.1 ст.807 ГК РФ расписка рассматривается как документ, удостоверяющий передачу заемщику заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, при этом текст расписки должен быть составлен таким образом, чтобы не возникло сомнений не только по поводу самого факта заключения договора займа, но и по существенным условиям этого договора.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч.3 ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с принципом процессуального равноправия стороны пользуются равными процессуальными правами и несут равные процессуальные обязанности (ст.38 ГПК РФ). Закон предоставляет истцу и ответчику равные процессуальные возможности по защите своих прав и охраняемых законом интересов в суде. Стороны независимо от того, являются ли они гражданами или организациями, наделяются равными процессуальными правами. Какие-либо юридические преимущества одной стороны перед другой в гражданском процессе исключаются.

Невыполнение либо ненадлежащее выполнение лицами, участвующими в деле, своих обязанностей по доказыванию влекут для них неблагоприятные правовые последствия. Принцип состязательности состоит в том, что стороны гражданского процесса обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав.

Согласно ст. 157 ГПК РФ одним из основных принципов судебного разбирательства является его непосредственность, и решение суда может быть основано только на тех доказательствах, которые были исследованы судом первой инстанции в судебном заседании.

В судебном заседании установлено, что 27 декабря 2021 года между ООО «Информер» (заёмщик) и фио (заимодавец) был заключён договор займа №27/12/21, в соответствии с которым заимодавец передал заёмщику денежные средства в размере сумма для пополнения оборотных средств сроком по 27.12.2022 (п.2.1 договора займа) по уплату 11% годовых за пользование займом (п.3.1 договора займа).

14 января 2022 года между ООО «Информер» (заёмщик) и фио (заимодавец) был заключён договор займа №14/01/22, в соответствии с которым заимодавец передал заёмщику денежные средства в размере сумма для пополнения оборотных средств сроком по 14.01.2023 (п.2.1 договора займа) по уплату 11% годовых за пользование займом (п.3.1 договора займа).

09 февраля 2022 года между ООО «Информер» (заёмщик) и фио (заимодавец) был заключён договор займа №09/02/22, в соответствии с которым заимодавец передал заёмщику денежные средства в размере сумма для пополнения оборотных средств сроком по 09.02.2023 (п.2.1 договора займа) по уплату 11% годовых за пользование займом (п.3.1 договора займа).

Согласно платёжного поручения №40098892 от 29.12.2021 фио перечислил ООО «Информер» сумма по договору займа №27/12/21 от 27.12.2021.

Из выписки по счёту фио №40817810004700000908, открытом в адрес усматривается, что 15.01.2022 в счёт договора займа №14/01/22 от 14.01.2022 перечислены денежные средства в размере сумма, 02.02.2022 – сумма; 09.02.2022 в счёт договора займа №09/02/22 от 09.02.2022 перечислено сумма, 11.03.2022 – сумма.

Таким образом, в подтверждение факта передачи ООО «Информер» денежных средств именно на условиях договора займа представлены платежные документы, в назначении которых указано на перечисление денежных средств по договорам займа, с указанием дат и номеров договоров.

Судом также установлено, что в соответствии с договором цессии от 01.12.2022 фио уступил фио права требования к ООО «Информер» в общем размере сумма, возникшие из обязательств по договорам займа №27/12/21 от 27.12.2021, №14/01/22 от 14.01.2022, №09/02/22 от 09.02.2022, №14/03/22 от 14.03.2022, №11/04/22 от 11.04.2022.

Возражая против удовлетворения требований фио, ООО «Информер» указал, что выданные фио займы по своей правовой природе являются механизмом замещения капитала Общества, используемые участником в целях финансирования текущей деятельности Общества при вхождении в капитал Общества, таким образом, займы являются притворными сделками, носят исключительно корпоративный характер и не предполагают возврат денежных средств заёмщику.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

Согласно ст.170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Указанная норма гражданского законодательства направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота, и может быть применена в тех случаях, когда стороны, придав сделке требуемую форму и даже осуществив для вида ее формальное исполнение, фактически не преследуют достижения тех целей, которые должны наступить в результате заключения такой сделки.

Как установлено судом, решением внеочередного общего собрания участников ООО «Информер» от 25.04.2022 (протокол №2/22) в состав участников Общества принят фио, внёсший вклад уставный капитал Общества в размере сумма, доля фио в уставном капитале Общества составила 25%.

Судом также установлено, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Информер» от 31.05.2022 (протокол №3/22) участники согласовали обязанности внесения непропорциональных вкладов в имущество Общества, в т.ч., согласовали, что фио вносит вклад в имущество Общества денежными средствами в размере сумма.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Информер» от 15.06.2022 (протокол №4/22) участники согласовали обязанности внесения непропорциональных вкладов в имущество Общества, в т.ч., согласовали, что фио вносит вклад в имущество Общества денежными средствами в размере сумма. Внесение вклада подтверждается платёжным поручением №40197601 от 16.06.2022.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Информер» от 21.06.2022 (протокол №5/22) участники согласовали обязанности внесения дополнительных вкладов в имущество Общества, в т.ч., согласовали, что фио вносит дополнительный вклад в имущество Общества в размере сумма, после внесения дополнительного вклада его доля в уставном капитале Общества составит 33,52%.

Судом также установлено, что 14 июня 2022 года между участниками Общества фио, фио, фио, фио, фио, фио, фио, обществом ООО «Информер» и генеральным директором Общества фио был заключён Корпоративный договор, из которого следует, что ООО «Информер» ведёт коммерческую деятельность по развитию адрес Ninja (состоящей из web-сайта, расположенного в сети Интернет по адресу www.hungry.ninja, и мобильного приложения Hungry Ninja для iOS и Android) с подключением к торговым пространствам, в том числе, рынкам на территории которых находятся предприятия общественного питания и торговли («Проект»). В рамках Корпоративного договора стороны обязались осуществлять корпоративные права определённым образом.

Корпоративный договор, в том числе, предусматривал обязанности фио совместно с иными участниками финансировать дефицит временного бюджета в размере сумма в порядке, установленном договором.

В письме от 15.12.2022, направленном по электронной почте фиоадрес А.К., согласовывалась информация о бюджете проекта и условиях его финансирования, фио, родственнику фио, предложено участие в проекте на условиях финансирования в размере сумма на срок 6 месяцев.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что корпоративными документами ООО «Информер», перепиской с фио предусматривается финансирование деятельности Общества в обмен на участие в капитале Общества. Предоставленные фио денежные средства являлись источником финансирования Общества; из материалов дела усматривается, что с фио согласовывался бюджет ООО «Информре».

Указание в одностороннем порядке плательщиком (фио) в платежных документах договоров займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Данная правовая позиция изложена в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что разумные экономические мотивы выбора конструкции займа не раскрыты, в связи с чем делает вывод о том, что платёжные документы удостоверяют факт передачи фио определенной денежной суммы ООО «Информер», однако не может рассматриваться как наличие соглашения, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на установление заёмных обязательств.

При вынесении решения суд принимает во внимание, что сделка по получения займов на сумму более сумма (при размере уставного капитала сумма и сведениях о балансовой стоимости активов) обладает признаками крупной сделкой в смысле ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также обладает признаками заинтересованности, поскольку в настоящее время фио является участником ООО «Информер» (доля в уставном капитале Общества составляет 36,344%), в связи с чем для её совершения требовалось одобрение участников Общества. Между тем, одобрение предоставления заёмного финансирования Обществу материалами дела не подтверждается. Более того, фио, как стороне Корпоративного договора, было известно, что при сложившемся порядке деятельности ООО «Информер» не могло обеспечить возврат заёмных денежных средств.

Оценивая представленные договоры займа, суд усматривает признаки вклада в имущество ООО «Информер», который не является вкладом в уставный капитал общества и не изменяет размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных и достоверных сведения о наличии между фио и ООО «Информер» заёмных обязательств и, учитывая положения п.3 ст.196 ГПК РФ, отказывает в удовлетворении заявленных фио исковых требований в полном объёме, удовлетворяя вместе с тем заявленные ООО «Информер» встречные требования о признании договоров займа недействительными ввиду их мнимости.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ – ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░ №27/12/21 ░░ 27.12.2021, №14/01/22 ░░ 14.01.2022 ░ №09/02/22 ░░ 09.02.2022.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 28 ░░░░░░░ 2023 ░░░░

░░░ ░░░░░░░

1