Мотивированное решение по делу № 02-5010/2020 от 11.06.2020

7

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 ноября 2020 года

Хорошевский районный суд г. Москвы В составе председательствующего судьи Аганиной В.В. при секретаре Салиховой Э.К.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5010/20 по иску Захарова Льва Леонидовича к Вередченко Олегу Борисовичу о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, встречному иску Вередченко Олега Борисовича к Захарова Льва Леонидовича о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец Захаров Л.Л. обратился в суд с иском к ответчику Вередченко О.Б. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что *** между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АГРОПРЕСС», согласно п. 1 которого продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в размере **% уставного капитала ООО «АГРОПРЕСС», номинальной стоимостью *** руб., далее по тексту «ДОЛЯ», а покупатель обязуется принять долю и уплатить за неё договорную стоимость в сроки и порядке, определенных настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации. В соответствии с п. 4 Договора указанная в п. 1 доля в уставном капитале Общества продана истцом ответчику за Договорную цену, равную сумме российских рублей, эквивалентной *** долларов США по курсу ЦБ РФ на дату расчётов. Согласно Листа записи ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО, ***г. была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой истец, Захаров Л.Л. прекратил быть участником Общества, а Вередченко О.Б. стал владельцем ** % доли Общества. Однако, в нарушение п. 5 Договора, ответчиком до настоящего времени не оплачены **% стоимости доли, эквивалентных в российских рублях на дату расчетов *** долларов США, что является грубым нарушением договора. *** со стороны истца в адрес ответчика была направлена претензия, которая была получена ответчиком ***, но оставлена без ответа. В связи с чем, просил суд взыскать с ответчик задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АГРОПРЕСС» от *** в сумме *** долларов США в рублевом эквиваленте на дату вынесения решения судом по курсу ЦБ РФ; проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере ** долларов США в рублевом эквиваленте на дату вынесения решения судом по курсу ЦБ РФ за период с *** по ***; расходы по оплате услуг юриста в размере *** руб.; расходы по оплате госпошлины в размере *** руб.

Ответчиком Вередченко О.Б. предъявлены встречные требования к Захарову Л.Л. о признании сделки недействительной. В обоснование уточненных требований, ссылается на то, что ***г. между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АГРОПРЕСС» за *** долларов США по курсу ЦБ РФ на дату расчётов. При заключении договора и определении стоимости уступаемой доли истец руководствовался данными бухгалтерской отчетности, исходя из которой капитал и резервы ООО «Агропресс» составляли ***руб., а кредиторская задолженность составляла *** руб. Данные показатели отражали согласованную сторонами стоимость уступаемой доли, кроме того, покупатель полагался на заверения продавца, данные в п. 10 договора купли-продажи. В частности, продавец гарантировал, что отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли. Продавец также заявил, что активы общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли, не обременены правами третьих лиц и свободны от любых притязаний третьих лиц. Покупатель полностью полагался на достоверность бухгалтерской отчетности, которая ежегодно утверждается всеми участниками общества, включая продавца. Однако после заключения сделки выяснился ряд обстоятельств, о которых покупатель не был предупреждён. На следующий, после подписания договора, день ***, генеральным директором и одним из участников ООО «АГРОПРЕСС» Захаровым А.Л., который приходится родным сыном истцу, были уступлены в пользу ООО «АЛЛЕОНА» установленные судебными решениями права требования ООО «АГРОПРЕСС» к ООО «СДК-Сидс» и ООО «Семена плюс». В результате совершенных уступок, на аффилированную ответчиком структуру были переданы активы ООО «АГРОПРЕСС» на общую сумму *** руб. В результате заключенных сделок обществу был причинен существенный ущерб, активы общества после совершения сыном ответчика этих сделок стали отрицательными. Соответственно стоимость уступленной по спорному договору доли составляет также отрицательную величину. *** от бывшего генерального директора общества Захарова А.Л. поступило требование о возврате *** рублей по договору займа от ***. При этом оказалось, что за счет полученного обществом от Захарова А.Л. займа в сумме *** руб., Захаровым А.Л. как генеральным директором общества, были выданы займы *** в пользу ООО «Центр Миастрой» в сумме *** руб., а *** в сумме *** руб. в пользу ИП Лосева П.А, которые никто возвращать не собирается, в связи с чем общество обращается в суд. *** в ООО «Агропресс» поступило требование от ООО «Аллеона» об уплате задолженности в размере *** руб., которая якобы имелась у ООО «Агропресс» перед ООО «КРЭД» (ИНН ***), ООО «ГРИНДЕЛ» (ИНН ***), ООО «АВРОРА» (ИНН ***) и ООО «ЛАВАРА» (ИНН ***). Также по результатам проведенного ООО «АГРОПРЕСС» аудита бухгалтерской отчетности выяснилось, что она имеет значительные искажения в части отражения суммы активов общества. При соблюдении истцом условий договора и предоставления перед его заключением указанной выше информации сделка бы не состоялась, или в крайнем случае была заключена на совершенно иных условиях. После получения всей информации о приобретенной у ответчика доли в обществе истец понял, что был введен ответчиком в заблуждение относительно финансовых показателей деятельности общества. В связи с чем, просил суд признать договор купли-продажи **% доли в уставном капитале ООО «АГРОПРЕСС», заключенный между сторонами *** недействительным и взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере *** руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, просил его удовлетворить, во встречном иске просил отказать. Истец пояснил, что Захаров был соучредителем, а его сын генеральным директором.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований, представил письменные возражений, просил удовлетворить встречные требования. Пояснил, что Захаров Л.Л. уверял, что у компании нет задолженности. При совершении сделки у компании был широкий пакет активов, что и подкупило. После подписания сделки ** декабря, на собрании о смене генерального директора, сын Захарова Л.Л. отказался передавать документы о задолженности. В бухгалтерские отчеты была введена некорректная информация, скрыта задолженности, сторона покупателя была введена в заблуждение. Данное общество не финансируется на данный момент, прибыль не поступает. Задолженность скрыли в расходах на будущий период. Аудит был проведен за *** год. Также долг в *** руб. был на момент заключения сделки купли-продажи.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 3 ПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного постановления в разумный срок.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

В силу положений части 3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, что *** между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АГРОПРЕСС», согласно п. 1 которого продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в размере **% уставного капитала ООО «АГРОПРЕСС», номинальной стоимостью *** руб., далее по тексту «ДОЛЯ», а покупатель обязуется принять долю и уплатить за неё договорную стоимость в сроки и порядке, определенные настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 Договора указанная в п. 1 доля в уставном капитале Общества продана истцом ответчику за Договорную цену, равную сумме российских рублей, эквивалентной *** долларов США по курсу ЦБ РФ на дату расчётов. Согласно п.5 Договора установлено, что сумма, эквивалентная *** (долларов США будет выплачена Продавцу Покупателем в следующем порядке: по **% стоимости доли, что составляет *** долларов США, эквивалентных на дату удостоверения Договора будут выплачены Покупателем Продавцу до ** декабря *** г. включительно и до ** декабря *** г. включительно.

В соответствии с п. 6 Договора Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно Листа записи ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО, *** была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой истец, Захаров Л.Л. прекратил быть участником Общества, а Вередченко О.Б. стал владельцем ** % доли Общества.

Из пояснений стороны истца, ответчика по встречному иску следует, что в нарушение п. 5 Договора, ответчиком до настоящего времени не оплачены **% стоимости доли, эквивалентных в российских рублях на дату расчетов *** долларов США, что является грубым нарушением договора.

**** со стороны истца в адрес ответчика была направлена претензия, которая была получена ответчиком ****, но оставлена без ответа.

Из пояснений стороны ответчика, истца по встречному иску, следует, что при заключении договора и определении стоимости уступаемой доли истец руководствовался данными бухгалтерской отчетности, исходя из которой капитал и резервы ООО «Агропресс» составляли *** руб., а кредиторская задолженность составляла *** руб. Данные показатели отражали согласованную сторонами стоимость уступаемой доли, кроме того, покупатель полагался на заверения продавца, данные в п. 10 договора купли-продажи. В частности, продавец гарантировал, что отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли. Продавец также заявил, что активы общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли, не обременены правами третьих лиц и свободны от любых притязаний третьих лиц. Покупатель полностью полагался на достоверность бухгалтерской отчетности, которая ежегодно утверждается всеми участниками общества, включая продавца. Однако после заключения сделки выяснился ряд обстоятельств, о которых покупатель не был предупреждён.

Суд, проверив доводы сторон, учитывает, что истец Захаров Л.Л. являясь учредителем ООО «Агропресс» должен был знать о финансовом и ином положении компании, поскольку является ее учредителем и владельцем **% доли.

Суд учитывает, что после заключения сделки купли-продажи доли общества, ****, генеральным директором и одним из участников ООО «АГРОПРЕСС» Захаровым А.Л. были уступлены в пользу ООО «АЛЛЕОНА» установленные судебными решениями права требования ООО «АГРОПРЕСС» к ООО «СДК-Сидс» и ООО «Семена плюс»:

Договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования к ООО «СДК-Сидс» (ИНН ****) на сумму *** руб., возникшее из обязательств, состоящих из основного долга, неустойки за несоблюдение срока оплаты товара, расходов по оплате госпошлины, и подтвержденных Договором №**** от ***, решением Арбитражного суда города Москвы по делу № *** от ***, исполнительным листом серия ** № **** и соглашением о переводе долга № * от ***. Указанное право требования было уступлено ответчику за **** руб. Оплата уступленного права была произведена цессионарием в день заключения сделки платежным поручением № *** от ****;

Договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования к ООО «Семена Плюс» (ИНН ***) на сумму *** руб., возникшее из обязательств по уплате неустойки за нарушение сроков оплаты товара и расходов по оплате госпошлины, подтверждаемое договора № **** от ****, и установленное решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № *** от ***. Право требования уплаты задолженности было уступлено ответчику за *** рублей. Оплата уступленного права была произведена цессионарием в день заключения сделки платежным поручением № *** от ***.

Суд соглашается с доводами стороны ответчика, истца по встречным требованиям, что в результате совершенных уступок, были переданы активы ООО «АГРОПРЕСС» на общую сумму *** руб. В результате заключенных сделок обществу был причинен существенный ущерб, активы общества после совершения сыном ответчика этих сделок стали отрицательными. Соответственно стоимость уступленной по спорному договору доли составляет также отрицательную величину

Также суд учитывает, что *** от бывшего генерального директора общества Захарова А.Л. в адрес Вередченко О.Б. поступило требование о возврате **** руб. по договору займа от ***. При этом оказалось, что за счет полученного обществом от Захарова А.Л. займа в сумме *** рублей, Захаровым А.Л. как генеральным директором общества, были выданы займы *** в пользу ООО «Центр Миастрой» в сумме *** руб., а *** в сумме *** рублей в пользу ИП Лосева П.А, которые никто возвращать не собирается, в связи с чем общество обращается в суд.

*** в ООО «Агропресс» поступило требование от ООО «Аллеона» об уплате задолженности в размере *** руб., которая имелась у ООО «Агропресс» перед ООО «КРЭД» (ИНН ****), ООО «ГРИНДЕЛ» (ИНН ****), ООО «АВРОРА» (ИНН ****) и ООО «ЛАВАРА» (ИНН ****). В настоящее время Арбитражным судом города Москвы принят иск ООО «Аллеона» к ООО «Агропресс» о взыскании задолженности **** руб., согласно определения от ****.

По результатам проведенного ООО «АГРОПРЕСС» аудита бухгалтерской отчетности за 2018 год выяснилось, что она имеет значительные искажения в части отражения суммы активов общества. Было установлено, что при формировании Отчета о финансовых результатах необоснованно исключены из состава расходов по обычной деятельности общехозяйственные (управленческие)- расходы текущего отчетного периода в сумме **** тыс. руб., которые нашли отражение в составе расходов будущих периодов. В результате данного нарушения в бухгалтерской отчетности не нашел отражения фактический убыток отчетного периода, существенно искажена статья бухгалтерского баланса «Капитал и резервы» (строка ****).

При указанных обстоятельствах суд соглашается с доводами Вередченко О.Б., что непосредственно после подписания договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Агропресс», общество было лишено прав требования на сумму **** руб., выяснилось наличие непогашенного займа на сумму *** руб., предъявлены требования на сумму **** руб., бухгалтерская отчетность была умышленно искажена. Общая сумма уменьшения активов общества составляет **** руб. и если бы данная информация была предоставлена перед заключением договора, сделка бы не состоялась, или была бы заключена на иных условиях.

В связи с чем суд удовлетворяет требований Вередченко О.Б. о признании сделки недействительной и отказывает в требованиях Захарова Л.Л. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Также суд учитывает, что Захаров Л.Л. гарантировал, что отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение ответчика о приобретении доли, а активы общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременений, не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний третьих лиц.

Подписав договор Захаров Л.Л. признал, что покупатель его заключал полностью полагаясь на заявления и гарантии продавца, изложенные в пункте 10 Договора, и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений настоящего раздела (в том числе влекущее за собой признание настоящего договора полностью либо в части недействительным) целиком несет продавец.

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу, что требования Захарова Л.Л. не обоснованы и удовлетворению не подлежат, а встречные требования Вередченко О.Б. обоснованы и подлежат удовлетворению.

В связи с чем с Захарова Л.Л. в пользу Вередченко О.Б. на основании ст. 98 ГПК РФ подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере *** руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 194 – 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Захарова Льва Леонидовича к Вередченко Олегу Борисовичу о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, отказать.

Встречный иск Вередченко Олега Борисовича к Захарову Льву Леонидовичу о признании сделки недействительной, удовлетворить.

Признать договор купли-продажи ** % доли в уставном капитале ООО

«Агропресс», заключенный ****г. между Захаровым Львом Леонидовичем к Вередченко Олегом Борисовичем, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, признав за Захаровым Львом Леонидовичу право на ** % доли уставного капитала ООО « Агропресс».

Взыскать с Вередченко Олега Борисовича в пользу Захарова Льва Леонидовича расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Хорошевский районный суд г. Москвы.

Судья В.В. Аганина