Мотивированное решение от 03.08.2018 по делу № 02-4785/2018 от 08.05.2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

31 июля 2018 года                                                             город Москва

Пресненский районный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Лебедева Ю.В.,

при секретаре Бгажноковой А.А.,

с участием представителя ответчика ПАО АКБ «Российский Капитал» по доверенности Потехина В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4785/2018 по исковому заявлению Студенникова Владимира Юрьевича к ПАО «АКБ «Российский капитал»», ООО «НГСК»  о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании сделок недействительными.

В обоснование требований истец пояснил, что между  АКБ «Российский Капитал» (Гарант) и ООО «НГСК» (Принципал) было заключено соглашение о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г. по условиям которого банк и ООО «НГСК» установили порядок выдачи гарантий в целях обеспечения обязательств принципала. В иске истец указал, что поскольку заключение между ООО «НГСК» и АКБ «Российский Капитал» соглашения о гарантий №27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., а также договора банковской гарантии осуществлено с нарушением порядка одобрения крупных сделок, такие сделки недействительными и не влекут юридических последствий. Также истец указал, что 30.01.2017 г. №27-002/ПФЛ-17-3 был заключен договор поручительства между АКБ капитал» и истцом с целью обеспечения основного обязательства — обязательств «НГСК», вытекающих из исполнения соглашения о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от г., предметом которого является возложение на Студенникова В.Ю. солидарной ответственности по обязательствам ООО «НГСК», возникшим в результате заключения соглашения о выдаче гарантий. При этом по условиям соглашения о выдаче гарантий №27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г.  гарантом выполнения обязательств ООО «НГСК» является поручительство Колесникова С.Ю., Студенникова В.Ю., Савченко С.А., а также залог имущества в виде залога векселей эмитента «НГСК», принадлежащих Колесникову С.Ю. и Студенникову В.Ю., на сумму 200 000 000 руб. 30.01.2017 г. между АКБ «Российский капитал» и Колесниковым С.Ю. был заключен залога векселя № 000003 на сумму 200 000 000 рублей, векселедателем которого является ООО «НГСК». В тот же день, между АКБ «Российский капитал» и Студенниковым заключен договор № 27-002/3B-17-2 залога векселя № 000004 на сумму 200 000 000 руб. векселедателем которого является ООО «НГСК». Таким образом, исполнение обязательств ООО «НГСК» перед АКБ «Российский капитал» указанного в соглашении о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г. и договора банковской гарантии от 30.01.2017 г. № 31357 было полностью обеспечено залогом векселей. При этом Студенникова В.Ю. каким-либо имуществом, за счет которого он мог исполнить многомиллионное обязательство ООО «НГСК», не обладал, а из этого, следует, что договор поручительства № 27-002/ПФЛ-17-3 от 30.01.2017 г. заключен формально для целей создания условий, при которых руководство АКБ капитал» допустило одобрение заключения соглашения о выдаче гарантий, что только о мнимости договора поручительства, но и кабальности соглашения о выдаче гарантий.

Уведомлением от 30.11.2017 г. АКБ «Российский капитал» уведомило истца о выплате в ООО «Газпромнефть-Хантос» суммы банковской гарантии и предъявило требование об исполнении солидарной обязанности по возмещению выплаченных сумм в порядке регресса. По мнению истца, подобные действия банка, основанные на недействительных сделках, нарушают права Студенникова В.Ю., а потому на основании изложенного, истец просит признать договор поручительства № 27-002/ПФЛ-17-3 от 30.01.2017 г. между ним и АКБ «Российский капитал» мнимой сделкой, а также признать недействительными соглашение о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г., и банковской гарантии № 31357 от 01.02.2017 г., заключенных между АКБ «Российский капитал» и ООО «НГСК».

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, сведений о причинах неявки суду не предоставил.

Представитель ответчика ПАО «АКБ «Российский капитал»», в судебном заседании возражал против удовлетворения искового заявления по основаниям, изложенным в отзыве, указывая, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку договоры являются оспоримыми сделками.

Ответчик ООО «НГСК» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания и извещались надлежащим образом, не просили об отложении судебного заседания, о причинах неявки суду не сообщили.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть заявление при данной явке сторон, в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, выслушав мнение представителя ответчика ПАО «АКБ «Российский капитал»», исследовав представленные доказательства и иные материалы дела, в силу ч. 2 ст. 12 ГПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, разъяснив лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупредив о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, создав условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел, а также разъяснив участникам процесса положения части 2 статьи 322 ГПК РФ согласно которой ссылка лица, подающего апелляционную жалобу, или прокурора, приносящего апелляционное представление, на новые доказательства, которые не были представлены в суд первой инстанции, допускается только в случае обоснования в указанных жалобе, представлении, что эти доказательства невозможно было представить в суд первой инстанции, приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункт 1 и 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой может быть признана только такая сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Для указанных целей под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной Деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в Деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды Деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению Деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.9 постановления Пленума Верховного суда РФ № 27 от 26.06.2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В судебном заседании установлено следующее.

Между  АКБ «Российский Капитал» (Гарант) и ООО «НГСК» (Принципал) было заключено соглашение о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г. по условиям которого банк и ООО «НГСК» установили порядок выдачи гарантий в целях обеспечения обязательств принципала.

30.01.2017 г. №27-002/ПФЛ-17-3 был заключен договор поручительства между АКБ капитал» и истцом с целью обеспечения основного обязательства — обязательств «НГСК», вытекающих из исполнения соглашения о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от г., предметом которого является возложение на Студенникова В.Ю. солидарной ответственности по обязательствам ООО «НГСК», возникшим в результате заключения соглашения о выдаче гарантий.

При этом по условиям соглашения о выдаче гарантий №27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г.  гарантом выполнения обязательств ООО «НГСК» является поручительство Колесникова С.Ю., Студенникова В.Ю., Савченко С.А., а также залог имущества в виде залога векселей эмитента «НГСК», принадлежащих Колесникову С.Ю. и Студенникову В.Ю., на сумму 200 000 000 руб.

30.01.2017 г. между АКБ «Российский капитал» и Колесниковым С.Ю. был заключен залога векселя № 000003 на сумму 200 000 000 рублей, векселедателем которого является ООО «НГСК».

30.01.2017 г., между АКБ «Российский капитал» и Студенниковым В.Ю. заключен договор № 27-002/3B-17-2 залога векселя № 000004 на сумму 200 000 000 руб. векселедателем которого является ООО «НГСК».

Разрешая заявленные требования истца о признании вышеуказанных договоров недействительными и мнимыми, суд принимает во внимание следующее. Исковые требования основаны на утверждении истца о нарушении ответчиками предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правил совершения крупных сделок в части отсутствия решения собрания участников истца, а в отношении договора поручительства — его мнимости.

В соответствии со ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что  договоры отвечают всем вышеперечисленным требованиям закона.

Оценивая доводы истца, суд признает их несостоятельными, основанными на неправильном толковании норм материального права.

Так, суд соглашается с доводом ответчика, о том, что как следует из справки о состоянии бухгалтерского баланса ООО «НГСК» за 2016 год размер составляет 5 662 046 000,00 рублей, в то время п. 1.1. оспариваемого соглашения максимальный размер единовременно действующих гарантий равен 255 000 000,00 рублей, что составляет менее 5 % от балансовой стоимости активов ( с учетом процентов за пользование кредитом). Указанная финансовая отчетность подписана руководителем ООО «НГСК», получена ответчиком в рамках подготовки и сопровождения оспариваемой сделки, содержит отметку налогового органа о принятии. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной и не требовала решения собрания участников общества.

Относительно соглашения о выдаче гарантий, суд учитывает, что в п.2.4.1. соглашения о выдаче гарантии указано, что они предоставляется для обеспечения гарантийных обязательств истца перед различными контрагентами, то есть текущих хозяйственных операций. Следовательно, оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности и также не требовала решения собрания участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истец не привел доказательств мнимости заключенного им договора поручительства. При этом доводы истца о наличии нескольких видов обеспечения одного кредитного обязательства, а также отлагательных условий, не являются основанием для признания сделки мнимой, поскольку указанное соответствует обычной банковской практике и обычаям делового оборота. Утверждение истца о большей стоимости переданного в залог имущества, является несостоятельным и не соответствует действительности. Суд также соглашается с доводом ответчика ПАО «АКБ «Российский капитал»» о том, что наличие или отсутствие у истца какого-либо имущества не образует состав мнимости, а относится к сфере исполнимости и не является основанием для удовлетворения требований по иску.

Принимая во внимание, что доводы истца о признании банковской гарантии № 31357 от 01.02.2017 г., заключенных между АКБ «Российский капитал» и ООО «НГСК» основывались лишь на мнимости и кабальности сделки, со ссылкой на недействительность предыдущих соглашений, суд отказывает в удовлетворении данного требования в виду его необоснованности и непредоставления доказательств в обоснование заявленного требования со стороны истца.

Также в качестве одного из пунктов возражений относительно заявленных истцом требований, представителем ответчика ПАО «АКБ «Российский капитал»» было заявлено о пропуске срока исковой давности.

        В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

        Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку истец непосредственно сам лично участвовал в совершении и исполнении сделки, что подтверждается самим договором поручительства от 30.01.2017 г., который вытекает из существа основного обязательства от 30.01.2017 г. во исполнение которого и был заключен договор поручительства, то для истца по настоящему делу срок исковой давности истек 31 января 2018 года, а рассматриваемый в настоящем деле иск подан в апреле 2018 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Поскольку истец подписал договор поручительства доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности суду не представил, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления требований  о признании сделки недействительной по указанному договору поручительства, а также по соглашению о выдаче гарантий № 27-002/СОГ-17 от 30.01.2017 г пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении требований истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194–199  ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░░░░░»», ░░░ «░░░░»  ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░, — ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░