Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-536/2020 (2-6692/2019;) ~ М-5069/2019 от 21.10.2019

Дело № 2-536/2020

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 июня 2020 года                                                                         город Воронеж

Коминтерновский районный суд города Воронежа в составе:

председательствующего судьи                                                    Кузьминой И.А.,

при секретаре                                                                                     Мельник Т.Н.,

с участием представителя истца, действующего на основании

доверенности № (№) от 11.10.2019                                                     Сеченых А.А,

представителя третьего лица, конкурсного управляющего

ООО ТК «Славянский базар», действующей на основании

доверенности 08.12.2019                                                              Ложкиной Ю.С.

третьего лица                                                                                       Тюнина А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственности «АвтоТрансСкладСервис» к Обществу с ограниченной ответственности «СтройЭлит», Клименко Сергею Николаевичу о признании договора уступки права (требование) недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Истец ООО «АвтоТрансСкладСервис» обратился в суд с иском к ответчикам ООО «СтройЭлит», Клименко С.Н., в порядке ст. 39 ГПК РФ уточнил требования, просил признать сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки, в обоснование указал, что 18.10.2019 истец анализируя картотеку арбитражных дел системы «Мой арбитр» 19.10.2019 установил, что ООО «СтройЭлит» произвело увод имущества от взыскания в пользу Клименко С.Н. на основании договора уступки прав (требований) от 10.01.2019 № (№) заключенного между ООО «СтройЭлит» и Клименко С.Н.

По обстоятельствам дела ООО «АТСС» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском ООО «СтройЭлит» о взыскании 3 635523 руб. задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 01.10.2016.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2018 по делу № (№) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Воронежской области с ООО «СтройЭлит» в пользу ООО «АТСС» взыскано 79000 судебных расходов. Общая сумма кредитной задолженности ООО «СтройЭлит» перед ООО «АТСС» составляет 3714523 руб.

    Решением Арбитражного суда области от 09.10.2017 по делу № (№) с ООО ТК «Славянский базар» в пользу ООО «СтройЭлит» взыскано 3 142150 руб. денежных средств в качестве неосновательного обогащения. Решение вступило в законную силу.

    На основании указанного решения ООО «СтройЭлит» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Воронежской области о признании ООО ТК «Славянский базар» несостоятельным (банкротом).

    Определением суда от 03.12.2018 по делу (№) признано обоснованным заявление ООО «СтройЭлит», в отношении ООО ТК «Славянский базар» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Денисов А.В.

    При этом указанным определением признаны обоснованными и включены в реестр требований должника требования ООО «СтройЭлит» к ООО ТК «Славянский базар» в сумме 3 142150 основного долга.

    10.01.2019 между ООО «СтройЭлит» (цедент) и Клименко С.Н. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № (№), в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО ТК «Славянский базар» на общую сумму 3142150 руб.

Клименко С.Н. оплатил приобретаемые права требования в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО № (№) от 10.01.2019, а также письмом цедента от 10.04.2019, что явилось основанием для обращения Клименко С.Н. в Арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника и последующей замене ООО «СтройЭлит» на его правопреемника Клименко С.Н.

20.02.2019 Клименко С.Н. обратился в суд с заявлением о процессуальной замене с ООО «СтройЭлит на Клименко С.Н. в связи с заключением договора уступки прав (требований).

    Определением суда от 18.04.2019 по делу №(№) произведена замена кредитора с ООО «СтройЭлит» на Клименко С.Н.

Клименко С.Н. по состоянию на 01.08.2018 является представителем ООО «СтройЭлит» на основании доверенности от 01.08.2018 и участвовал в судебных заседаниях в его интересе, о всех кредиторах ООО «СтройЭлит» и ограничениях в совершении сделки знал.

Фактически ООО «СтройЭлит» принаиличии кредитора ООО «АТСС в сумме 3 635523 произвело отчуждение права требования на сумму 3 142152 руб. к ООО ТК «Славянский базар» в пользу третьего лица Клименко С.Н. за 100000 руб. наличными, а именно произвело увод взыскания ликвидационного актива (дебиторской задолженности).

Истец считает, что действия сторон договора цессии нельзя признать добросовестными, поскольку такой сделкой прикрыто дарение имущества (дебиторской задолженности), а оплата несоразмерной цене за такое имущество произведена формально (для вида) в целях увода имущества от взыскания со стороны кредитора ООО «АТСС» незадолго до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2018 по делу № (№) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019.

ООО «СтройЭлит» действуя добросовестно, должно было реализовать указанное имущество по соразмерной цене и приять меры по погашению задолженности перед ООО «АТСС», либо получить денежные средства в рамках дела об банкротстве и произвести расчет с кредиторами, а не передавать имущество своему доверенному лицу Клименко С.Н. по заниженной цене.

Клименко С.Н. на 01.08.2018 являлся уполномоченным доверенностью от 01.08.2018 представителем ООО «СтройЭлит», знал о наличии задолженности перед ООО «АТСС» в сумме 3714523 руб., в связи с чем знал у цедента кредиторов, заключил сделку намеренно в ущерб законных интересов ООО «АТСС» и таким образом злонамеренно по согласованию с ООО «СтройЭлит» вывел ликвидный актив, а именно дебиторскую задолженность ООО «ТК «Славянский базар» перед ООО «СтройЭлит» в свою пользу и защитил его от взыскания со стороны ООО «АТСС».

Учитывая изложенное сделка совершена не в целях реальной покупки права требования по разумной цене, а была направлена исключительно на увод имущества от взыскания и не преследовала добросовестные правовые последствия, для которых обычно заключаются аналогичные договоры.

Протокольным определением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 26.11.2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования привлечены Тюнин А.М., Денисов А.В.

Представитель истца ООО «АвтоТрансСкладСервис» Сеченых А.А, на уточненных исковых требованиях настаивал в полном объеме, по основаниям изложенным в исковом заявлении, в уточненном исковом заявлении (т.1 л.д.5-9, т. 2 л.д.78-79) и изложенной в письменном виде позиции по делу ( т.2 л.д.80-83).

Ответчик ООО «СтройЭлит» не направил своего представителя в судебное заседание, о дате, времени и месте слушания дела извещен в установленном законом порядке, о чем в деле имеется телефонограмма (т.2 лд.68)Ранее, в представленном отзыве на исковое заявление, в котором представитель ответчика просил удовлетворить исковые требования, представила заявление о рассмотрении дела в отсутствие их представителя (т. 1 л.д. 125-126, т. 2 л.д.73).

Ответчик Клименко С.Н. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещен в установленном законом порядке, о чем в деле имеется телефонограмма (т. 2 л.д.68). Ранее, 24.12.2019, в судебном заседании против исковых требований возражал, представил письменный отзыв на исковое заявление (т. 2 л.д. 2-3,68).

Конкурсный управляющий ООО ТК «Славянский базар»,третье лицо, Денисов А.В., в судебное заседание не явился, о дате времени и месте слушания дела извещен в установленном законом порядке, о чем в деле имеется телефонограммы (т.2 л.д.69). Ранее, в судебном заседании 24.12.2019 против удовлетворения исковых требований возражал, по основаниям изложенным в письменном отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.4-7).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Денисова А.В. – Ложкина Ю.С. против исковых требований возражала в полном объеме. Суду пояснила, что правопреемство в рамках дела о банкротстве было утверждено судом, никем не оспаривалось. Дебиторская задолженность не является ликвидной. Доводы изложенные в письменном отзыве поддержала.

Третье лицо Тюнин А.М. в судебном заседании против исковых требований возражал, по основаниям изложенных в письменно отзыве (т.2 л.д.18-19).

Суд, с учетом мнения лиц участвующих в деле, рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 1, 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со ст. 166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Судом установлено и следует из материалов дела.

09.10.2017 решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № (№) исковые требования ООО «СтройЭлит» к ООО ТК «Славянский базар» удовлетворены. С ООО ТК «Славянский базар» в пользу ООО «СтройЭлит» взыскано 3 142 150 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 38710 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 29-33)

04.07.2018 по делу №(№) Арбитражным судом Воронежской области постановлено решение о взыскании с ООО «СтройЭлит» в пользу ООО «АвтоТрансСкладСервис» задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 01.10.2016 в размере 3 635 523 руб. Решение вступило в законную силу 19.06.2019 (т.1 л.д.20-28)

03.12.2018 решением Арбитражного суда Воронежской области по делу №(№) введена процедура наблюдения в отношении ООО ТК «Славянский базар» (т.1 л.д.34-42)

18.04.2019 на основании определения Арбитражного суда Воронежской области по делу №(№) произведена замена кредитора с ООО «СтройЭлит» на его правопреемника Клименко С.Н. (т. 1 л.д. 43-51)

19.08.2019 решением Арбитражного суда Воронежской области по делу №(№) открыто конкурсное производство в отношении ООО ТК «Славянский базар» (т.1 л.д.67-77).

10 января 2019года между цедентом ООО «СтройЭлит», в лице генерального директора Лебедева В.О., действующего на основании Устава и цессионарием Клименко С.Н. заключен договор уступки прав (требования) № (№), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО ТК «Славянский базар» на общую сумму 3 142 150 руб. 00 коп. – сумма неосновательного обогащения.

Указанная задолженность подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2017 по делу №(№) (в пункте 3.1 договора определена цена уступаемого права - 100 000 руб.) (т. 1 л.д. 52-53, т. 2 л.д.8,9).

Договор цессии между цедентом ООО «СтройЭлит» и цессионарием Клименко С.Н. заключен 10.01.2019 заключен в письменной форме, в соответствии с требованиями закона. При этом сторонами согласованы все существенные условия заключенного договора, договор цессии, оспариваемый истцом, был заключен в соответствии с принципом свободы договора, является возмездным, в договоре предусмотрено условие о цене передаваемого права (требования).

Как следует из материалов дела договор уступки прав (требований) № (№) от 10.01.2019 заключен между ООО «СтройЭлит» и Клименко С.Н., при этом ООО «АвтоТрансСкладСервис» (далее по тексту - ООО «АТСС»стороной оспариваемой сделки не является, ни одна из сторон договора о его недействительности, заблуждении относительно природы и условий сделки, не заявляла.

Кроме того, в силу ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (п. 1).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п. 2).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п. 3).

Таким образом, пунктом 3 указанной нормы закона, предусмотрены иные последствия передачи цедентом несуществующего на момент цессии требования, чем признание договора цессии недействительным и применение последствий такой недействительности.

Доводы представителя истца о том, что вышеуказанным договором цессии нарушены интересы истца, как заинтересованного лица (кредитора) в рамках дела о взыскании денежных средств в размере 3 635 523 руб. и нарушены права на получение долга с должника ООО «СтройЭлит», а также причинен ущерб как добросовестному кредитору, являются не обоснованными.

Договор уступки права требования (цессии), заключен между ООО «СтройЭлит» и Клименко С.Н., истец стороной договора цессии не является, в результате сделки истец ничего не лишился и не приобрел, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что нарушены какие-либо права и законные интересы истца.

Каких - либо доказательств, что в результате заключения оспариваемого договора, истцу был причинен ущерб как добросовестному кредитору, истцом суду не представлено и в материалах дела не имеется.

Кроме того, материалами дела не подтверждается, что в отношении ООО «СтройЭлит» ведется исполнительное производство, взыскателем по которому выступает ООО «АТСС», доказательств, подтверждающих предъявление исполнительного листа о взыскании с ООО «СтройЭлит» в пользу ООО «АТСС» денежных средств в сумме 3 635 523 руб., должником не представлено, также не представлено доказательств, подтверждающих, что дебиторская задолженность ООО «АТСС» является единственным активом ООО «СтройТехника».

ООО «СтройЭлит» уступило право (требование) к ООО ТК «Славянский базар» Клименко С.Н. 10.01.2019, решение о взыскании с ООО «СтройЭлит» в пользу ООО «АТСС» денежных средств вступило в законную силу 19.06.2019 соответственно на момент передачи права требования Клименко С.Н., ООО «АТСС» не являлось кредитором ООО «СтройЭлит».

Фактически ООО «АТСС» получило право требования к ООО «СтройЭлит» после уступки права (требования) ООО «СтройЭлит» к ООО ТК «Славянский базар» Клименко С.Н.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО ТК «Славянский базар» открыто конкурсное производство. Однако истцом не представлено доказательств того, что ООО ТК «Славянский базар» ведет хозяйственную деятельность, получает прибыль.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что недобросовестных действий ООО «СтройЭлит» с целью причинения вреда своему кредитору ООО «АТСС» и уводу денежных средств от исполнения долга не усматривается.

Доводы представителя истца о том, что на момент заключения оспариваемого договора уступка права (требования) Клименко С.Н., Тюнин А.М., Лебедев В.О. и Денисов В.А., по состоянию на 16.09.2018 (на день составления расписки) находились и работали в одном помещении, а также, что Клименко С.Н., действующий в интересах ООО «СтройЭлит» на основании доверенности от 01.08.2018 участвовал в судебных заседаниях в интересах общества, знал о всех кредиторах ООО «СтройЭлит» и ограничениях в совершении сделки, в силу чего являются аффилированными лицами, суд считает необоснованными.

Тот факт, что Клименко С.Н., Тюнин А.М., Лебедев В.О. и Денисов В.А., находились и работали в одном помещении,в связи с чем являются аффилированными лицами, не может являться основанием для признания договора уступки права (требования) недействительным.

Взыскание задолженности по расписке от 16.09.2018являлось предметом рассмотрения в Левобережном районном суде г.Воронежа. По данному делу 15.01.2020 Левобережным районным судом г. Воронежа постановлено решение о взыскании солидарно с Лебедева В.О., Тюнина А.М. в пользу Денисова А.В. сумму долга в размере 545 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 8650 руб., всего 553650 руб.

В удовлетворении встречных иска Лебедева В.О., к Денисову А.В., Тюнину А.М. о признании договора займа оформленным распиской незаключенным, договора поручительства недействительным отказано. Решение в законную силу не вступило.

В соответствии с ч. 1 ст. 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Наличие доверенности у Клименко С.Н., действовавшего в интересах ООО «СтройЭлит», и его участие в судебных заседаниях в интересах ООО «СтройЭлит» не доказывает тот факт, что Клименко С.Н., знал о наличие задолженности ООО «СтройЭлит» перед ООО «АТСС».

Представителем ООО «СтройЭлит» Власовой Е.С. факт обладания Клименко С.Н. информацией о наличии задолженности перед ООО «АТСС» в период заключения договора уступка права (требования) в материалах дела не представлено.

Факты злоупотребления правом в действиях ответчиков судом не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным оспариваемого договора цессии, применении последствий недействительности сделки, у суда не имеется.

Суд также принимает во внимание то, что иных доказательств суду не представлено и в соответствии с требованиями ст.195 ГПК РФ основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны, понесенные по делу судебные расходы.

Таким образом, все понесенные по делу судебные расходы истец несет самостоятельно, без возмещения стороной ответчика.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственности «АвтоТрансСкладСервис» к Обществу с ограниченной ответственности «СтройЭлит», Клименко Сергею Николаевичу о признании договора уступки права (требование) недействительным,применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, через суд принявший решение.

Решение принято в окончательной форме 29 июня 2020 года.

Судья                                                                    И.А Кузьмина