Решение по делу № 2-3177/2017 ~ М-2544/2017 от 06.06.2017

Дело №2-3177/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

             28 августа 2017 года Индустриальный районный суд города Хабаровска в составе председательствующего судьи                       Полещук З.Н.,

при секретаре                                      Кузьменко М.С.,

с участием истца Жидковского А.Г., ответчиков Михальчука Ю.К., Савицкой Т.С., представителя ответчиков Рубцовой И.И.,

              рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Жидковского Александра Гарриевича к Михальчуку Юрию Константиновичу, Савицкой Татьяне Сергеевне о признании сделки заключенной, взыскании неполученного по сделке,

УСТАНОВИЛ:

            Жидковский А.Г. обратился в суд с иском к Михальчуку Ю.К., Савицкой Т.С. о признании сделки заключенной, взыскании неполученного по сделке. В обоснование иска указал, что являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>». С ответчиками в устной форме был заключен договор о возмездном переходе права собственности 100% доли в уставном капитале указанного общества на Савицкую Т.С. ДД.ММ.ГГГГ, окончательный расчет по сделке, цену которой стороны определили в 1 000 000 рублей, должен быть произведен ДД.ММ.ГГГГ. Истец выполнил свои обязательства, ДД.ММ.ГГГГ регистрация общества была произведена на Савицкую Т.С. Вместе с тем, ответчики не произвели окончательный расчет, задолженность составляет 250 000 рублей, которую ответчики возвращать отказались. Просил признать заключенной указанную сделку, взыскать с ответчиков 250 000 рублей, судебные расходы в сумме 5 700 рублей, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

В судебном заседании ответчики Михальчук Ю.К., Савицкая Т.С. иск не признали, пояснив, что действительно вступили в правоотношения с истцом, связанные с субарендой производственной базы, которая находилась в аренде у ООО «<данные изъяты>». Истец постоянно требовал денежные средства в счет имеющихся у него долгов, ставя в зависимость от их оплаты право использования указанной базы. Поскольку к тому времени они (ответчики) вложили значительные денежные средства в ремонт помещений, а ООО «<данные изъяты>» фактически никакой деятельности к тому времени не осуществляло, а ответчики, наоборот, были заинтересованы в использовании указанного объекта, то в результате переговоров было решено, что Савицкая Т.С. войдет в состав учредителей, а действующие учредители выйдут из состава участников общества, таким образом, Савицкая Т.С., представляя интересы общества, уже официально продолжит использование производственной базы. Поскольку указанное решение о вхождении в состав учредителей было принято и согласовано обеими сторонами, ответчик стали оплачивать долги общества, возникшие еще до вступления Савицкой Т.С. в общество. При этом общего размера долга сторонами не оговаривался, в связи с чем оснований полагать о наличии какой-либо задолженности перед истцом не имеется.

Заслушав пояснения сторон, представителя ответчиков, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица – ООО «<данные изъяты>». По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ учредителями общества являлись Жидковский А.Г. (размер доли 65%), и П (35%). В ДД.ММ.ГГГГ Савицкая Т.С. обратилась к указанным участникам общества с заявлением о желании войти в состав участников с долей в уставном капитале 1,08803165%. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ увеличена доля уставного капитала общества с 50 000 рублей до 50 550 рублей за счет вхождения в состав участников общества Савицкой Т.С. Указанным решением снят с должности генеральный директор К, на должность генерального директора назначена Савицкая Т.С. (приказ № от ДД.ММ.ГГГГ). Указанные изменения общества прошли государственную регистрацию, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно указанной выписке ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано решение участников общества Жидковского А.Г. и П о выходе из общества.

    В соответствии с ч.1ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ч.1 ст.26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Основанием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление (п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения последним данного заявления. Следовательно, заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой.

Материалами дела подтверждается, что Жидковский А.Г. добровольно написал заявление о выходе из общества, в дальнейшем указанное заявление не отозвал, следовательно, утратил статус участника общества. Савицкая Т.С., вступившая в общество в соответствии с порядком, установленным ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанный статус приобрела.

Оснований полагать, что указанный статус ответчиком приобретен в результате сделки купли-продажи с Жидковским А.Г., у суда не имеется.

В силу ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии с ч.1 ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в простой письменной форме (ст.161 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела суду не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о заключении сторонами договора купли-продажи долей в уставном капитале общества. Кроме того, суд учитывает, что на момент вступления Савицкой Т.С. в общество истец не являлся единственным учредителем общества, следовательно, не имел права распоряжения 100% долей в уставном капитале. Судом установлено, что Савицкая Т.С. вступила в общество, внеся свою долю в уставный капитал. Оснований полагать, что указанные действия имели место в результате описанной истцом сделки, у суда не имеется. Факт внесения денежных средств ответчиками не подтверждает заключения между сторонами сделки, поскольку доказательств, свидетельствующих о достижении сторонами соглашения о цене сделки, суду так же не представлено.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для признания договора купли-продажи между сторонами заключенным, и, как следствие, оснований для взыскания с ответчиков неполученного по сделке.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Жидковского А.Г. отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд в течение 1 месяца со дня изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Индустриальный районный суд города Хабаровска.

Судья                                З.Н. Полещук

Мотивированное решение изготовлено 04.09.2017 года