Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-2640/2019 от 28.08.2019

Судья Сопова Н.И. Дело № 33-2640

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 сентября 2019 года г. Орёл

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего Должикова С.С.,

судей Сивашовой А.В., Хомяковой М.Е.,

при секретаре Шамарине А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Прыговой Надежды Кузьминичны к обществу с ограниченной ответственностью «Ореол», Окорокову Алексею Валерьевичу, Никульникову Валерию Ивановичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Ореол» и Окорокова Алексея Валерьевича на решение Ливенского районного суда Орловской области от 02 июля 2019 г., которым исковые требования Прыговой Н.К. удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Должикова С.С., выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Ореол» - Никулиной Т.А., представителя Окорокова А.В. – Редникиной Н.Г., поддержавших доводы апелляционных жалоб, возражения представителя Прыговой Н.К. – Мальфанова С.А., полагавшего апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению, судебная коллегия

установила:

Прыгова Н.К. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ореол» (далее - ООО «Ореол», Общество), Окорокову А.В., Никульникову В.И. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В обоснование требований указала, что с <дата>. являлась учредителем ООО «Ореол». По состоянию на <дата>. ее доля в уставном капитале общества составляла <...>

<дата>. истцом было подано заявление о выходе участника из ООО «Ореол» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В предусмотренный законом трехмесячный срок действительная стоимость доли ООО «Ореол» ей выплачена не была.

28 января 2016 г. между ООО «Ореол» и Никульниковым В.И. и был заключен договор займа, по которому Никульников В.И. предоставил ООО «Ореол» заем в размере <...> под 25 % годовых сроком на 2 года, то есть с условием возврата <...> в срок до 27 января 2018 г.

В обеспечение обязательств по договору займа 28 января 2016 г. между теми же сторонами заключен договор залога недвижимого имущества - <...>

25 января 2017 г. между Никульниковым В.И. и Окороковым А.В. заключены договор уступки прав по договору займа от 28 января 2016 г., в соответствии с которым последнему передано право требования от ООО «Ореол» долга в размере <...>, а также дополнительное соглашение к договору залога недвижимости от 28 января 2016 г., в соответствии с которым к Окорокову А.В. перешли права и обязанности по договору залога недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06 октября 2017 г., вступившим в законную силу 30 января 2018 г., с ООО «Ореол» в пользу Прыговой Н.К. взыскан <...> действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ореол», <...> процентов за пользование чужими денежными средствами с указанием на их начисление по день фактической уплаты задолженности, <...> в возмещение расходов по оценке стоимости доли, <...> в возмещение судебных расходов по производству судебной экспертизы, <...> в счет возмещения расходов по государственной пошлине по обеспечительным мерам, а всего <...>

Полагала, что договор займа от 28 января 2016 г. и заключенные на его основании договор залога недвижимого имущества от 28 января 2016 г. с дополнительным соглашением к нему от 25 января 2017 г., а также договор уступки прав по договору займа от 25 января 2017 г., являются недействительными сделками на основании статей 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключены сторонами с целью создания мнимой кредиторской задолженности ООО «Ореол», необоснованного обременения принадлежащего ему имущества залогом и уклонения таким образом Общества от исполнения своих обязательств перед Прыговой Н.К.

Считала, что действительного экономического смысла в получении займа в сумме <...> под столь высокую процентную ставку у Общества не имелось.

Кроме того, факт получения 28 января 2016 г. ООО «Ореол» денежных средств в сумме <...> не подтверждается бухгалтерской отчетностью общества, в соответствии с которой долгосрочные долговые обязательства в указанной сумме у ООО «Ореол» по состоянию на начало 2016 г. и конец 2017 г. отсутствовали.

Ссылалась на отсутствие доказательств выплаты Окороковым А.В. денежных средств в сумме <...> Никульникову В.И. по договору уступки прав, одновременно указывала, что у Окорокова А.В. необходимых денежных средств быть не могло.

Полагала, что, исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей, в случае получения ООО «Ореол» денежных средств по спорной сделке, в первую очередь надлежало исполнить обязательство по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Созданная кредиторская задолженность ООО «Ореол» перед Окороковым А.В. заявлена в качестве одного из оснований для признания Общества банкротом и включения Окорокова А.В. в четвертую очередь кредиторов.

Кроме того, на наличие залога в отношении <адрес> указывается Окороковым А.В. и ООО «Ореол» в качестве основания для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 18 февраля 2019 г., которым на указанное имущество ООО «Ореол» обращено взыскание в рамках исполнительного производства в пользу взыскателя Прыговой Н.К.

Полагала, что ее право как кредитора ООО «Ореол» может быть защищено только путем аннулирования мнимой задолженности Общества перед Окороковым А.В. и исключения из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) сведений о залоге в отношении земельного участка и нежилого здания - автозаправочной станции, расположенных по адресу: <адрес>

По указанным основаниям, с учетом уточненных исковых требований, просила суд признать недействительными и применить последствия недействительности ничтожных сделок: договора займа от 28 января 2016 г., заключенного между ООО «Ореол» и Никульниковым В.И., договора залога недвижимого имущества от 28 января 2016 г. с дополнительным соглашением к нему от 25 января 2017 г., договора уступки прав по договору займа от 25 января 2017 г. путем аннулирования кредиторской задолженности ООО «Ореол» перед Окороковым А.В. и Никульниковым В.И., а также путем погашения залога (ипотеки) в отношении <адрес> признать прекращенным залог в отношении названных объектов недвижимого имущества, а также обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области исключить соответствующие сведения из ЕГРН.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области.

Судом постановлено обжалуемое решение.

В апелляционной жалобе ООО «Ореол» просит отменить решение суда, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении иска отказать.

Полагает, что выводы суда о мнимости оспариваемых сделок основаны на доводах истца и не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Указывает, что по состоянию на 25 января 2016 г. была согласована выплата действительной стоимости доли Прыговой Н.К. в уставном капитале ООО «Ореол» в размере <...> путем передачи ей права собственности на имущественный комплекс АЗС, расположенный по адресу: <адрес>. По этой причине считает, что денежных обязательств у Общества перед Прыговой Н.К. не имелось.

Апеллятор обращает внимание, что Прыгова Н.К. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском о взыскании действительной стоимости доли <дата>., то есть после заключения договора займа от 28 января 2016 г. и поступления денежных средств на расчетный счет ООО «Ореол». Поэтому выводы суда о том, что оспариваемые сделки были заключены при наличии денежных требований Прыговой Н.К. в размере <...> с целью избежания их выплаты истцу, не соответствуют обстоятельствам дела.

Считает, что судом не дано оценки тому факту, что получение ООО «Ореол» заемных денежных средств было обусловлено реальными деловыми целями. В частности, приобщенные к материалам дела бухгалтерские данные программы «1С:Предприятие» свидетельствуют о недостаточности оборотных денежных средств для развития и наращивания темпов реализации. Вся выручка общества за период с 31 декабря 2015 г. по 25 января 2016 г. была направлена на закупку запасов для продажи и погашения задолженности перед некоторыми поставщиками услуг. По состоянию на 25 января 2016 г. все оборотные средства общества были израсходованы на текущую деятельность предприятия.

Основная часть денежных средств, поступивших по заключенному с Никульниковым В.И. договору займа 28 января 2016 г., была перечислена акционерному обществу (далее - АО) <...>» за поставленные нефтепродукты (<...>), которые в дальнейшем реализовывались предприятием за наличный и безналичный расчет.

Ссылается на то, что с 29 января 2016 г. на расчетные счета ООО «Ореол» поступила выручка в размере <...> Поставленные АО «<...>» нефтепродукты были реализованы ООО <...>» на сумму <...> Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о необоснованности вывода суда о том, что выручка общества за период с 01 января 2016 г. по 28 января 2016 г. была сокрыта от учета, а затем внесена на расчетный счет 28 января 2016 г. под видом поступивших по договору займа денежных средств.

Приводит довод о том, что получение заемных денежных средств от Никульникова В.И. отражено в бухгалтерской отчетности ООО «Ореол» за 2016 г. и 2017 г.

Утверждает, что договор займа от 28 января 2016 г. был заключен с целью восстановления финансового состояния ООО «Ореол» и имел экономическую целесообразность как для заемщика, так и для займодавца. Получение же Обществом денег в кредитной организации было невозможно ввиду его неудовлетворительного финансового состояния, а также корпоративного конфликта между участниками ООО «Ореол».

Полагает, что суд необоснованно не принял во внимание объяснения ответчиков и дал критическую оценку показаниям свидетелей ФИО., ФИО., в то же время положил в основу решения показания свидетеля ФИО., которые противоречат представленным в материалы дела доказательствам о финансовом положении ООО «Ореол». Кроме того, свидетель ФИО является заинтересованным в исходе дела лицом, поскольку работает в ООО «<...>», единственным учредителем которого является Прыгова Н.К.

Обращает внимание, что у ООО «Ореол» в 2016 г. резко снизилась выручка по сравнению с периодом 2013-2015 г.г. В связи с отсутствием основной деятельности с 11 апреля 2016 г. чистая прибыль общества по сравнению с 2015г. уменьшилась в 2 раза. Данный показатель вернулся к положительному значению только в 2017 г. в связи с началом оптовых продаж. В период с 2013 г. по 2017 г. чистой прибыли у ООО «Ореол» фактически не имелось.

В апелляционной жалобе Окороков А.В. также ставит вопрос об отмене решения суда.

Полагает, что, признав сделки недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции в нарушение части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) вышел за пределы заявленных требований.

Указывает, что истцом не приведено доказательств нарушения ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками. По данным бухгалтерской отчетности рыночная стоимость недвижимого имущества ООО «Ореол» по состоянию на 31 декабря 2014 г. составляет <...> В связи с этим, несмотря на наличие обременения в отношении принадлежащих обществу земельного участка и здания АЗС, расположенных по адресу: <адрес>, имущества ООО «Ореол» достаточно для удовлетворения требований Прыговой Н.К.

Выражает несогласие с выводом суда о том, что наличие задолженности перед Окороковым А.В. заявляется ООО «Ореол» в качестве основания для признания общества банкротом и используется для понижения очередности требований истца в реестре кредиторов.

Заявитель обращает внимание, что ФИО. <дата>. продала свою долю в уставном капитале ООО «Ореол» - ООО «<...>». Таким образом, действия ООО «Ореол» и ООО «<...>» не влекут для Окорокова А.В. никаких негативных последствий. Кроме того, он не вправе давать указания, обязательные для ООО «Ореол» и ООО «<...>», поскольку участником данных юридических лиц не является.

Приводит довод о том, что в ходе рассмотрения дела судом не выяснялся вопрос о наличии у ФИО финансовой возможности предоставить Никульникову В.И. заем в размере <...> В судебном заседании ФИО и Никульников В.И. пояснили, что договор займа был оформлен в виде расписки, которая впоследствии в присутствии друг друга была уничтожена. Действующее законодательство не содержит запрета на осуществление расчетов между физическими лицами наличными средствами, при которых составление платежно-расчетных документов не является обязательным.

Считает, что в отношении свидетеля ФИО. суд также ограничился констатацией факта отсутствия у него дохода за 2015 - 2016 г.г. по сведениям налоговой службы и не учел, что ФИО является учредителем нескольких юридических лиц, зарегистрированных в г.Орле и Орловском районе. Суд также не учел, что <дата>. за Окороковым В.А. было зарегистрировано право собственности на станцию технического обслуживания по адресу: г.<адрес> которая могла являться предметом залога.

Апеллятор указывает, что свидетель ФИО - главный бухгалтер ООО «<...>», единственным учредителем которого является истец, поэтому она заинтересована в исходе дела.

Считает необоснованным вывод суда о получении им дохода в размере <...> по договору уступки прав по договору займа от 25 января 2017 г., поскольку обязательства ООО «Ореол» перед Окороковым А.В. не исполнены.

Указывает, что судом не приведено оснований для признания недействительным договора уступки прав от 25 января 2017 г.

На основании части 3 статьи 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для изменения либо отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Ореол» было создано <дата> что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

По состоянию на <дата> г. учредителями ООО «Ореол» являлись ФИО. (доля в уставном капитале <...>) и Прыгова Н.К. (доля в уставном капитале <...>

<дата>. Прыговой Н.К. было подано заявление о выходе из ООО «Ореол» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08февраля1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из данной нормы обязанность по выплате Прыговой Н.К. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества наступила 25 января 2016 г.

28 января 2016 г. между ООО «Ореол» и Никульниковым В.И. заключен договор займа. По его условиям Никульников В.И. предоставил ООО «Ореол» заем в размере <...> с условием возврата <...> в срок до 27 января 2018 г.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа 28 января 2016 г. между ООО «Ореол» и Никульниковым В.И. заключен договор залога недвижимого имущества - <...>, расположенных по адресу: <адрес>

Договор залога недвижимого имущества от 28 января 2016 г. зарегистрирован в ЕГРН <дата>

25 января 2017 г. между Никульниковым В.И. и Окороковым А.В. заключен договор уступки прав по договору займа от 28 января 2016 г. По его условиям Окорокову А.В. передано право требования от ООО «Ореол» долга в размере <...> В тот же день было заключено дополнительное соглашение к договору залога недвижимости от 28 января 2016 г., согласно которому к Окорокову А.В. перешли права и обязанности по договору залога недвижимого имущества.

Согласно выпискам из ЕГРН от <дата>. правообладателем <...> по адресу <адрес>, является ООО «Ореол», права которого ограничены ипотекой от <дата> г. в пользу Окорокова А.В.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06 октября 2017 г., вступившим в законную силу 30 января 2018 г., с ООО «Ореол» в пользу Прыговой Н.К. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ореол» в размере <...>, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <...> с указанием на их начисление по день фактической уплаты задолженности, судебные расходы, а всего <...>.

Данное решение суда ООО «Ореол» не исполнено.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18 февраля 2019 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2019 г., обращено взыскание на имущество ООО «Ореол»: <...>, расположенные по адресу: <адрес>

23 января 2018 г. единственным участником ООО «Ореол» - ООО «<...>» принято решение о ликвидации ООО «Ореол».

30 января 2018 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ореол» внесена запись о начале процедуры ликвидации на основании решения единственного участника от 23 января 2018 г.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06 мая 2019 г. принято заявление ООО «Ореол» о введении в отношении общества процедуры банкротства ликвидируемого должника.

В данном заявлении в перечне обязательств ООО «Ореол» в числе кредиторов четвертой очереди указан Окороков А.В. с суммой требований <...>, обеспеченных залогом земельного участка и автозаправочной станции, расположенных по адресу: <адрес>

Рыночная стоимость предмета залога согласно заключению комиссионной экспертизы от 07 июля 2017 г., которое было положено в основу вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 06 октября 2017 г., составляет <...>

В заявлении ООО «Ореол» также указано, что требования кредитора Прыговой Н.К. подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после расчета с другими кредиторами.

Судом установлено, что поданным бухгалтерского баланса выручка ООО «Ореол» составляла: в 2013 г. - <...>, в 2014 г. - <...>, в 2015 г. - <...>, в 2016 г. - <...>, в 2017 г. - <...>

Валовая прибыль ООО «Ореол» составляла: в 2013 г. - <...>, в 2014 г. - <...>, в 2015 г. - <...>, в 2016 г. - минус <...>, в 2017 г. - <...>

В 2016 году размер долгосрочных обязательств Общества составлял <...>, в 2017 году <...>.

В 2016-2017 гг. краткосрочных обязательств у Общества не имелось.

Из справки АО «<...>» от <...> и приложенных к ней товарно-транспортных накладных следует, что в период с ноября 2015 г. по 28 января 2016 г. ООО «Ореол» было приобретено нефтепродуктов на сумму <...>

Из выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) <...> следует, что 28 января 2016 г. на счет ООО «Ореол» поступили денежные средства в размере <...> от ФИО139 (директора ООО «Ореол»), наименование платежа: поступление займов и в погашение кредитов (заемные средства по договору от 28 января 2016 г.).

Согласно выписке по операциям на счете <...> в период с 01 января 2016 г. по 22 мая 2019 г. на расчетном счете ООО «Ореол» осуществлялось движение денежных средств.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО пояснила, что работала бухгалтером ООО «Ореол» с 1998 г. по ноябрь 2015 г. В период по 2013 г. ООО «Ореол» было прибыльным предприятием, затем выручка стала уменьшаться. Однако по состоянию на конец 2015 г. выручка была, заправки никогда не простаивали. Денег для закупки топлива на январь месяц 2016 г. было достаточно. В привлечении кредитных денежных средств необходимости у Общества не было.

Из объяснений в судебном заседании ответчика Никульникова В.И. следует, что по договору займа от 28 января 2016 г. он передал директору ООО «Ореол» ФИО денежные средства в размере <...>, которые были получены им на основании заключенного с ФИО устного договора беспроцентного займа, исполнение которого было оформлено распиской.

Ответчик Окороков А.В. – бывший директор ООО «Ореол» и сын единственного участка общества ФИО в суде пояснил, что передал Никульникову В.И. денежные средства по договору уступки прав по договору займа от 25 января 2017 г. в размере <...>, из которых <...> были получены им от ФИО. на основании устного договора беспроцентного займа.

Кроме того, ФИО. показал суду, что передал Окорокову А.В. денежные средства под залог станции технического обслуживания.

Как следует из материалов дела, <...> Окороков А.В. продал по договору купли-продажи от <дата>

Из справок о доходах физического лица усматривается, что доход Никульникова В.И. в 2014 г. составил <...> в ООО «<...> и <...> в ООО «<...> в 2016 г. доход Никульникова В.И. составил <...> в ООО «<...> в 2017 г. - <...> В 2015 г. по данным Федеральной налоговой службы России доходы у Никульникова В.И. отсутствовали.

Согласно справкам о доходах физического лица доход Окорокова А.В. в 2014 г. в ООО «<...>» составил <...>, в 2015 г. - <...> в ООО «Ореол» и <...> в ООО <...>», в 2016 г. - <...> в ООО <...>» и <...> в ООО «<...>», в 2017 г. - <...> в ООО «<...> и <...> в ООО «<...>

Также в 2017 г. Окороков А.В. получил доход в размере <...> по договору купли-продажи станции технического обслуживания от <дата>

По сообщению МРИ ФНС России №3 по Орловской области в отношении ФИО сведения по форме 2-НДФЛ за 2015-2016 г.г. в информационной базе налогового органа отсутствуют.

Согласно справкам о доходах физического лица доход ФИО. в 2015 г. составил <...>, в 2016 г. - <...>

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, районный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки являются мнимыми, направленными на формирование мнимой кредиторской задолженности ООО «Ореол» перед Никульниковым В.И. и Окороковым А.В., а в конечном итоге на уклонение Общества от исполнения финансовых обязательств перед Прыговой Н.К. Судом были применены последствия недействительности сделок в заявленном истцом объеме.

Давая оценку законности постановленного судом решения и доводам апелляционных жалоб судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, юридическая квалификация действий сторон возможна лишь при условии полного анализа хронологии событий и действий, предшествующих заключению сделок, а также последовавших после их совершения.

Как указывалось выше, <дата>. Прыгова Н.К. обратилась в ООО «Ореол» с заявлением о выплате стоимости доли в уставном капитале данного общества.

В силу закона данная выплата должна была быть произведена не позднее 25 января 2016 г. В этот срок обязательства ООО «Ореол» перед Прыговой Н.К. исполнены не были.

На третий день после наступления срока исполнения Обществом обязательств перед истцом, 28 января 2016 г. ООО «Ореол» заключило договор займа на <...> с Никульниковым В.И.

Вопреки доводам представителей ответчиков на момент заключения договора займа, договоренности между Прыговой Н.К. и ООО «Ореол» об исполнении перед ней финансовых обязательств путем передачи равноценного имущества достигнуто не было. Направлявшееся в адрес Прыговой Н.К. предложение было отклонено ввиду несоразмерности предлагавшегося имущества имевшимся перед ней обязательствам.

Обстоятельства, при которых был найден источник финансирования ООО «Ореол» в лице Никульникова В.И. вызывает у судебной коллегии обоснованные сомнения в их достоверности по следующим причинам.

Допрошенный в районном суде Никульников В.И. пояснил, что во время ремонта своего автомобиля на станции технического обслуживания, принадлежащей Окорокову А.В, услышал от последнего, что ему требуются денежные средства в размере <...>. У Никульникова В.И. возникло желание помочь Окорокову А.В. и он, не имея на то собственных денежных средств, предложил свою помощь – достать деньги под залог имущества. Денежные средства были взяты Никульниковым В.И. в долг у ФИО и переданы представителю ООО «Ореол» ФИО в <...> В 2017 году Никульников В.И. узнал, что у Окорокова А.В. имеются проблемы, поэтому предложил ему выкупить право требования к Обществу, что и было сделано за <...>. Долг между Никульниковым В.И. и ФИО оформлялся распиской, которую после возврата займа порвали.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на январь 2016 г. Окороков А.В. руководителем Общества уже не являлся, равно как и не был его учредителем. Соответственно, во взаимоотношениях с Обществом Окороков А.В. юридически не состоял, законного интереса в его деятельности и развитии не имел.

При таких обстоятельствах взаимные действия Никульникова В.И. и Окорокова А.В., являвшихся случайными знакомыми, по принятию на себя столь значительных финансовых обязательств, представляются неразумными, нелогичными и нецелесообразными.

Представитель Окорокова А.В. в суде апелляционной инстанции объяснила данное обстоятельство тем, что ФИО., <...>, являлась учредителем Общества, поэтому Окороков А.В. был заинтересован в положительных результатах деятельности Общества.

Вместе с тем, исходя из принципа приобретения гражданами прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) судебная коллегия оценивает указанные пояснения Никульникова В.И. и позицию Окорокова А.В. критически, как не соответствующие действительности.

Как следует из движения по счету, 28 января 2016 г. денежные средства от Никульникова В.И. в ООО «Ореол» не поступали. Зачисление денег происходило от ФИО являвшегося на тот момент руководителем общества.

Доказательств существования заемных обязательств между Никульниковым В.И. и ФИО либо между ФИО. и ООО«Ореол» судам первой либо апелляционной инстанции представлено не было.

Поступление денег в размере <...> и указание в графе в качестве назначения платежа «поступление займов и в погашение кредитов (заемные средства по договору б/н от 28.01.2016)» не позволяет достоверно идентифицировать данные денежные средства как полученные Обществом от Никульникова В.И.

О наличии рациональных причин невнесения Никульниковым В.И. денежных средств на счет Общества от своего имени, суду сообщено не было.

Источник происхождения денежных средств, внесенных ФИО. при не подтверждении факта получения их Обществом от Никульникова В.И. по договору займа, какого-либо значения для разрешения спора не имеет.

Показания ФИО о реальном предоставлении Окорокову А.В. займа в сумме <...> объективными данными не подтверждаются.

Договор займа между этими лицами не составлялся, расписка после погашения долга была порвана. Несмотря на условие предоставления займа под залог станции технического обслуживания, данный договор также не составлялся.

Доказательств обращения ООО «Ореол» в кредитные организации за получением заемных средств в дело не представлено.

Давая пояснения в суде первой инстанции, представитель Общества ФИО суду пояснял, что в 2016 году на заправочной станции вообще не было топлива, поскольку отсутствовали деньги на его покупку. ООО <...>» отпускает топливо исключительно по предоплате. Приобретение топлива было возобновлено лишь после получения «долга» в <...>.

Вместе с тем, из товарных накладных следует, что АО «<...> топливо в адрес ООО «Ореол» отгружалось, в том числе 06 января 2016 г. на сумму <...>, 11 января 2016 г. на <...>, 12 января 2016 г. на <...> и <...>, 13 января 2016 г. на <...>, 14 января 2016 г. на <...>, 22 января 2016 г. на <...>, 26 января 2016 г. на <...>, 27 января 2016 г. на <...>

Таким образом, всего за период с 06 января по 27 января 2016 г. АО «<...>» в адрес ООО «Ореол» было отпущено нефтепродуктов на сумму <...>, что опровергает пояснения представителя Общества ФИО

Касаясь отражения заемных обязательств по кредитному договору от 28 января 2016 г. в бухгалтерской документации судебная коллегия учитывает следующее.

Согласно Положению по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (далее - ПБУ 4/99)», утвержденному Приказом Минфина РФ от 06 июля 1999 г. №43н, в бухгалтерском балансе активы и обязательства должны представляться с подразделением в зависимости от срока обращения (погашения) на краткосрочные и долгосрочные. Активы и обязательства представляются как краткосрочные, если срок обращения (погашения) по ним не более 12 месяцев после отчетной даты или продолжительности операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. Все остальные активы и обязательства представляются как долгосрочные.

Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности считается последний календарный день отчетного периода (часть 6 статьи 15 Федерального закона от 06 декабря 2011 г. №402-ФЗ, п.п. 4, 12 ПБУ 4/99).

Таким образом, в рассматриваемом случае отчетной датой для ООО «Ореол» при составлении годовых бухгалтерских балансов за истекший период являлось 31 декабря. Промежуточная (квартальная отчетность) в Обществе не составлялась.

Исходя из приведенных нормативных актов, при составлении бухгалтерского баланса ООО «Ореол» за 2016 год заемные обязательства перед Никульниковым В.И., а впоследствии Окороковым А.В. подлежали отражению в графе долгосрочные обязательства, а в бухгалтерском балансе за 2017 год в графе краткосрочные обязательства.

Из бухгалтерского баланса ООО «Ореол» за 2016 год следует, что в графе долгосрочные заемные средства была отражена сумма <...>, при этом расшифровка задолженности суду представлена не была.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Ореол» за 2017 год краткосрочных обязательств в виде заемных средств у Общества по состоянию на конец отчетного периода не имелось. Вместе с тем, именно по данной строке должна была отражаться задолженность Общества перед Окороковым А.В. при ее наличии, поскольку его представитель суду поясняла, что Обществом задолженность перед Окороковым А.В. не погашалась.

Таким образом, данными бухгалтерского учета наличие у Общества заемных обязательств перед Окороковым А.В. не подтверждается.

Отчета о движении денежных средств ООО «Ореол» за 2016 год ответчиками суду также представлено не было.

В суде апелляционной инстанции представитель истца ссылался на то, что ООО «Ореол» посредством иных мнимых кредиторов принимало меры к формированию фиктивной задолженности, целью которой являлось банкротство общества.

В обоснование своего банкротства ООО «Ореол» ссылалось на имеющуюся кредиторскую задолженности перед ФИО ООО «<...>», ООО «<...>», ООО «<...>», ООО «<...>», ФИО Окороковым А.В., ООО «<...>». Совокупный размер требований данных лиц составлял более <...> рублей.

Размер этих требований в целом сопоставим с рыночной стоимостью недвижимого имущества ООО «Ореол» (<...>) по состоянию на 31 декабря 2014 г., определенному по результатам судебной экспертизы по делу № по иску Прыговой Н.К. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в его уставном капитале.

Большая часть данных требований судебными актами признана необоснованной.

В частности определением Арбитражного суда <...> было отказано ООО <...>» в выдаче исполнительного листа о взыскании с ООО «Ореол» по решению третейского суда <...>. Данное определение вступило в законную силу.

Данные обстоятельства ответчиками не оспаривались.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что признание обоснованными требований всех вышеуказанных лиц, заявившихся по делу о банкротстве ООО «Ореол», и погашение перед ними задолженности, повлекло бы невозможность исполнения Обществом обязательств перед Прыговой Н.К. по выплате ей стоимости доли.

Таким образом, приведенные обстоятельства в их совокупности позволяют судебной коллегии сделать вывод о том, что оспариваемые по настоящему делу сделки (как в отдельности, так и вместе взятые) являются мнимыми, то есть совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Это подтверждается тем, что как установлено судом, Никульниковым В.И. денежные средства ООО «Ореол» по договору займа не предоставлялись. При этом составление оспариваемых договоров и зачисление ФИО денежных средств на счет Общества было сделано с целью придать этим манипуляциям видимость реальности заемных отношений при отсутствии таковых, а также сформировать кредиторскую задолженность конкретно перед Окороковым А.В. (бывшим руководителем Общества и <...> бывшего учредителя ООО «Ореол») путем переуступки ему прав требования с одновременным обременением ликвидного имущества залогом.

При этом очевидно, что оспариваемые сделки являются частью многосоставной схемы, направленной на формирование у Общества мнимой задолженности перед третьими лицами, а в конечном итоге – на уклонение от исполнения финансовых обязательств перед Прыговой Н.К.

Изложенные в апелляционной жалобе Окорокова А.В. доводы о том, что в нарушение требований гражданского процессуального закона суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, опровергаются материалами дела.

При изложенных обстоятельствах вышеприведенные, а также иные доводы апелляционных жалоб на законность решения суда не влияют и основанием для его отмены являться не могут.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, судом также не допущено.

Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ливенского районного суда Орловской области от 02 июля 2019 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ореол» и Окорокова Алексея Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи