Решение по делу № 33-1545/2019 от 27.03.2019

Дело № 33-1545/2019             Докладчик Удальцов А.В.

                             Судья Балуков И.С.

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

    Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

председательствующего          Якушева П.А.

судей                      Удальцова А.В., Денисовой Е.В.,

при секретаре                  Крисько В.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании 23 апреля 2019 года в г. Владимире дело по апелляционной жалобе Копылова С.В. на решение Кольчугинского городского суда Владимирской области от 14 января 2019 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Копылова Станислава Вячеславовича отказать.

Заслушав доклад судьи Удальцова А.В., объяснения представителя ИП Егунова А.В. по доверенности Дмитриеву А.С., полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам,

У С Т А Н О В И Л А:

Копылов С.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Еврофинанс» и индивидуальному предпринимателю Егунову А.В. о признании договора цессии, заключенного между ответчиками 15 мая 2018 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что решением Кольчугинского городского суда от 22.11.2017 частично были удовлетворены встречные исковые требования ООО «ГК Еврофинанс» к нему и с него взысканы денежные средства в счет исполнения договора купли-продажи от 19.04.2013 в размере 687 085,68 руб., проценты в размере 40 747, 32 руб., государственная пошлина в размере 10 478,33 руб. В конце апреля 2018 г. Копыловым С.В. подан иск в Преображенский районный суд г. Москвы к ООО «ГК Еврофинанс» о взыскании стоимости устранения недостатков и компенсации морального вреда. 15.05.2018 между ответчиками заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого ООО «ГК Еврофинанс» уступает индивидуальному предпринимателю Егунову А.В. право требования денежной суммы в размере 738 311,33 руб. к нему в соответствии с решением суда от 22.11.2017. Решением Преображенского районного суда г. Москвы от 10.10.2018 с ООО «ГК Еврофинанс» в его пользу взысканы денежные средства в сумме 757 909, 65 руб. Полагает, что договор цессии от 15 мая 2018 г. является недействительным по следующим основаниям. Договор был заключен исключительно в целях ограничения его прав, поскольку он мог воспользоваться зачетом суммы требования по решению Преображенского районного суда от 10.10.2018 в счет задолженности по договору купли-продажи от 19.05.2013. ООО «ГК Еврофинанс» может быть ликвидировано, а задолженность в силу п. 9 ст. 142 закона о банкротстве погашена. Он не был уведомлен о заключении договора об уступке права требования, что подтверждает то, что ответчики действовали недобросовестно. Так как ООО «ГК «Еврофинанс» имеет перед ним задолженность по решению Преображенского районного суда г. Москвы от 10.10.2018, то личность кредитора имеет существенное значение для должника. Договор цессии носит характер притворной сделки, прикрывающей договор дарения, так как из п.2.2 договора следует, что порядок расчетов подлежит согласованию в соответствии с дополнительным соглашением. Индивидуальный предприниматель Егунов А.В. является действующим учредителем ООО «ГК Еврофинанс», обладающим 50 % доли в уставном капитале.

Истец Копылов С.В. в судебном заседании поддержал заявленные требования по изложенным в иске доводам.

Представитель индивидуального предпринимателя Егунова А.В. по доверенности Дмитриева А.С. в судебном заседании и письменном отзыве (л.д. 85) исковые требования не признала, указав, что заключенный между ООО «ГК Еврофинанс» и индивидуальным предпринимателем Егуновым А.В. договор цессии от 15.05.2018 соответствует нормам гражданского законодательства.

Доводы Копылова С.В. являются необоснованными, поскольку возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Согласие должника на заключение договора цессии не требуется. Оплата по договору осуществлена путём зачёта иных взаимных требований ИП Егунова А.В. к ООО «ГК «Еврофинанс».

Представитель ответчика ООО «ГК Еврофинанс», извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, доказательств уважительности причин неявки не представил, о рассмотрении дела в своё отсутствие не просил.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Копылов С.В. просит отменить решение суда, считая его незаконным и необоснованным. Ссылается на то, что в дополнительном соглашении от 21.05.2018 к договору цессии от 15.05.2018 не указано в отношении каких договоров был произведен взаимозачет между сторонами, не указана сумма задолженности по договорным обязательствам, в отношении которых произведен зачет, судом не истребованы копии договоров с подтверждающей документацией. ООО «ГК Еврофинанс» не располагает финансовыми средствами и имуществом, на которое можно обратить взыскание. Полагает, что ответчики намеренно заключили дополнительное соглашение от 21.05.2018 без расшифровки суммы задолженности. Суд оставил без оценки его доводы о том, что договор цессии заключен без намерения предоставить встречное обязательство в счет уступаемого права, прикрывает сделку, на которую в силу п. 1 ст. 572 ГК РФ установлен запрет. Суд не дал оценки действиям ответчика ООО «ГК Еврофинанс», который зная о необходимости возврата взысканных в его пользу денежных средств, совершил отчуждение имущества, за счет которого могли быть удовлетворены его встречные требования.

В соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы. Объективных причин для проверки в интересах законности решения суда в полном объеме суд апелляционной инстанции не усматривает.

В заседание суда апелляционной инстанции Копылов С.В., извещенный по телефону (л.д.178 ), Егунов А.В., извещенный по электронной почте (л.д.180), представитель ООО «ГК Еврофинанс», извещенный почтой (л.д.182), не явились, сведений об уважительности причин своей неявки суду апелляционной инстанции не представили, просьб об отложении слушания дела не заявляли, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке ч. 3 ст. 167 ГПК РФ в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на неё, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 422 договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из материалов дела следует, что 15 мая 2018 г. ответчики заключили договор цессии (уступки прав требования), согласно которому, ООО «ГК Еврофинанс» (цедент) уступило индивидуальному предпринимателю Егунову А.В. (цессионарий) право требования денежной суммы в размере 738 311,33 руб., взыскиваемой с Копылова С.В. решением Кольчугинского городского суда от 22.11.2017 и по исполнительному листу ФС № 020931540, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав (требований).

Разрешая спор, суд принял во внимание, что решением Кольчугинского городского суда от 22 ноября 2017 г. исковые требования Копылова С.В. удовлетворены, договор купли-продажи между ООО «ГК «Еврофинанс» и ДНТ «Финская деревня» от 08.08.2014 признан недействительным в части продажи земельного участка по адресу: Владимирская обл. Кольчугинский район МО «Флорищенское» (сельское поселение), ДНТ «Барвиха» надел 2 участок 75. За Копыловым С.В. признано право собственности на земельный участок и дом по указанному адресу.

Встречные исковые требования ООО «ГК «Еврофинанс» к Копылову С.В. удовлетворены частично. С Копылова С.В. взысканы денежные средства в счет исполнения договора купли-продажи от 19 апреля 2013 г. в размере просроченной задолженности по состоянию на 22 ноября 2017 г. в размере 687 085 руб. 68 коп., проценты в размере 40 747 руб. 32 коп., а также государственная пошлина в размере 10 478 руб. 33 коп. (л.д. 25-34).

06.03.2018 взыскателю ООО «ГК «Еврофинанс» выдан исполнительный лист ФС № 020931540 (л.д. 35-38).

ООО «ГК «Еврофинанс» и индивидуальный предприниматель Егунов А.В. 15 мая 2018 г. заключили договор цессии (уступки прав требования) денежной суммы, взысканной с Копылова С.В. указанным решением суда.

В соответствии с п.п. 2.1 договора, в редакции дополниетльного соглашения от 21.05.2018, цена уступаемых прав требования составляет 738 311,33 руб.

Суд пришел к выводу о том, что указаный договор цессии (уступки прав требования) денежной суммы отвечает всем требованиям, предъявляемым законом к таким видам договоров, содержит соглашения сторон, подписан цедентом и цессионарием, с чем соглашается судебная коллегия.

Определением Кольчугинского городского суда Владимирской области от 21.06.2018 по заявлению индивидуального предпринимателя Егунова А.В. на основании договора цессии (уступки прав требования) от 15.05.2018, заключенного между ООО «ГК «Еврофинанс» и ИП Егуновым А.В., произведена замена стороны по установленным решением Кольчугинского городского суда от 22.11.2017 правоотношениям ООО «ГК «Еврофинанс» на индивидуального предпринимателя Егунова А.В. (л.д. 39-42).

Как следует из решения Преображенского районного суда г. Москвы от 10.10.2018, не вступившего в законную силу на дату вынесения настоящего решения, с ООО «ГК «Еврофинанс» в пользу Копылова С.В. взысканы денежные средства в счет стоимости по устранению выявленных недостатков по договору купли-продажи от 19.04.2013 в размере 480 180 руб., компенсация морального вреда в сумме 10 000 руб., штраф в размере 245 090 руб., судебные расходы в сумме 22 639,65 руб.

Доводы Копылова С.В. о том, что оспариваемый договор цессии в действительности прикрывает дарение, носит мнимый характер, то есть, сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия, признаны судом несостоятельными.

Согласно п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор уступки прав требования является возмездным.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, п.1.4 договора цессии (уступки права требования) требование перешло от ООО «ГК «Еврофинанс» к ИП Егунову А.В. в момент заключения договора.

Осуществление оплаты по указанному договору (п.2.1) на момент перехода права требования не влияет, установление факта перечисления цессионарием цеденту денежных средств за уступленное право требование,    обстоятельством, имеющим значение для дела, не является, исполнение цессионарием обязанности по оплате цены уступаемых прав требований находится в рамках взаимоотношений между цедентом и цессионарием.

Доводы ответчика о том, что отсутствуют доказательства фактической оплаты цены договора, при том, что договор цессии (уступки права требования) не предусматривает оплату по договору в день его подписания, а предусматривает заключение отдельного соглашения о порядке расчетов (п.2.2), основаниями для вывода о несоответствии заключенного договора требованиям законодательства служить не могут.

В соответствии с дополнительным соглашением от 21.05.2018 к договору цессии от 15.05.2018 стороны - ООО «ГК «Еврофинанс» и индивидуальный предприниматель Егунов А.В. изложили пункт 2.1. договора цессии в следующей редакции «Цена уступаемых Цессионарию прав требования составляет 738 311,33 руб.».

Стороны согласовали, что ввиду наличия задолженности ООО «ГК «Еврофинанс» перед индивидуальным предпринимателем Егуновым А.В. по иным договорам, цена подлежит оплате в порядке взаимозачета.

Доводы в апелляционной жалобе о том, что стороны намеренно заключили указанное дополнительное соглашение без указания на соответствующие договоры основаны на предположениях и выводы суда не опровергают.

В ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения доводы истца о намерении сторон на безвозмездную передачу прав требования по договору цессии. Истцом не представлено доказательств о том, что сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судом обоснованно отклонено ходатайство истца об истребовании акта сверки взаиморасчетов как доказательств наличия задолженности ООО «ГК «Еврофинанс» перед ИП Егуновым А.В., поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для оценки подтверждения юридически значимых обстоятельств и разрешения спора. Ходатайств о содействии в истребовании иных доказательств стороной истца не заявлено.

Доводы истца о том, что договор цессии от 15.05.2018 был заключен ответчиками для того, чтобы причинить ему вред, лишить его возможности предъявления и зачета требований по задолженности ответчика перед ним, в связи с последующим банкротством ООО «ГК «Еврофинанс», суд не признал убедительными для удовлетворения исковых требований.

При этом истец не лишен права на зачет встречного требования в порядке ст.ст. 410,412 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд дал правильную оценку действиям ответчика ООО «ГК Еврофинанс» на соответствии положениям ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Утверждения истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, совершения ими действий, направленных на вывод активов ООО «ГК «Еврофинанс», какими-либо доказательствами не подтверждены.

В судебном заседании не нашел подтверждения факт злоупотребления ответчиками правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Довод истца Копылова С.В. о том, что Егунов А.В. является одним из учредителей ООО «ГК «Еврофинанс» не указывает на порочность договора цессии от 15.05.2018, поскольку цессионарием по нему является ИП Егунов А.В.

Доводы истца о том, что личность кредитора ООО «ГК «Еврофинанс» для должника имеет существенное значение суд находит необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ, если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако, это не вытекает из существа, возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника.

Однако из п. 2.6. договора купли-продажи от 19.04.2013 между ООО «ГК «Еврофинанс» и Копыловым С.В. следует, что «ГК «Еврофинанс» (продавец) вправе уступить свои права требования по договору третьему лицу, согласия Копылова С.В. (покупатель) на такую уступку не требуется.

Наличие требований истца по отношению к ООО «ГК «Еврофинанс» о взыскании денежных средств правового значения применительно к законности уступки права требования в пользу третьего лица не имеют, поскольку законом не ограничена правоспособность юридического лица на заключение уступки права требования в период наличия гражданско-правовых споров имущественного характера.

Также для истца не имеет значения, в пользу какого лица подлежат исполнению его обязательства по внесению денежных средств в счет его задолженности.

Отсутствие уведомления должника о заключенном договоре цессии не свидетельствует о недействительности уступки права требования, а влечет иные правовые последствия, предусмотренные п.3 ст.382, п.1 ст.385 ГК РФ (обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу; должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением    случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора).

В силу изложенного суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор цессии соответствует требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов истца Копылова С.В.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для признания договора цессии (уступки прав требования) от 15 мая 2018 г. недействительным и удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела, исследованными в судебном заседании доказательствами. Указанные доводы направлены на иную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и по существу, сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств. При этом жалоба не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем не может служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

             О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Кольчугинского городского суда Владимирской области от 14 января 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Копылова С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий          Якушев П.А.

Судьи                        Удальцов А.В.

Денисова Е.В.