Решение по делу № 33-37397/2023 от 09.08.2023

УИД 77RS0008-02-2022-010373-45

Дело №2-175/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

30 марта 2023 года город Москва

Зеленоградский районный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Михайловой И.А.,

при секретаре судебного заседания Титовой Ю.С.,

с участием представителей истца адвокатов Калинина С.Н., Семенова В.В.,

представителя ответчика по доверенности Морозова А.В., генерального директора ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» Рыкова М.Б.,

третьего лица Хохрина В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Хохриной ***к ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» о взыскании долга по договорам займа, по встречному иску ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» к Хохриной ***о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец Хохрина Т.А. обратилась в суд с иском к ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» о взыскании долга по договорам займа. В обоснование иска указано на то, что 27.05.2008 между истцом и ЗАО «ДАПЛ» (после реорганизации ООО «ДАПЛ») был заключен Договор целевого денежного займа № С-3, по которому Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 6 545 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором. 28.05.2008 между ***(Займодавец) и ЗАО «ДАПЛ» (после реорганизации ООО «ДАПЛ») (Заемщик) был заключен Договор целевого займа № С-4, по которому Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 800 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором. 27.01.2012 ***уступил Хохриной Т.А. право требования по Договору целевого денежного займа № С-4 от 28.05.2008. 04.09.2008 между ***(Займодавец) и ЗАО «ДАПЛ» (после реорганизации ООО «ДАПЛ») (Заемщик) был заключен Договор целевого займа № С-7, по которому Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 700 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором. 21.10.2011 ***уступил Хохриной Т.А. право требования по Договору целевого денежного займа № С-7 от 04.09.2008. 07.02.2008 между ***(Займодавец) и ЗАО «ДАПЛ» (после реорганизации ООО «ДАПЛ») (Заемщик) был заключен Договор целевого займа № С-2, по которому Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором. 27.01.2012 ***уступил Хохриной Т.А. право требования по Договору целевого денежного займа № С-7 от 07.02.2008. В период пользования денежными средствами Обществом осуществлялось частичное погашение как основного долга, так и процентов, расчет которых приведен в уточненном иске. На основании изложенного, уточнив исковые требования, истец просит суд взыскать с ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» задолженность по договорам займа всего в размере 22 889 934,08 рублей, из которых по договору С-2 от 07.02.2008 основной долг 2 000 000 рублей, начисленные проценты 2 198 124309 рублей, пени 60 000 рублей; по договору С-3 от 27.05.2008 основной долг 4 800 000 рублей, начисленные проценты 6 023 234,44 рублей, пени 196 350 рублей; по договору С-4 от 28.05.2008 основной долг 1 800 000 рублей, начисленные проценты 2 031 616,22 рублей, пени 54 000 рублей; по договору С-7 от 04.09.2008 основной долг 1 700 000 рублей, 1 975 610,41 рублей, начисленные проценты 1 975 610,41 рублей, пени 51 000 рублей; расходы по государственной пошлине в размере 60 000 рублей.

ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» подано встречное исковое заявление к Хохриной ***о взыскании денежных средств. В обоснование которого указано на то, что между Хохриной Т.А. и Обществом были заключены договоры займа, а именно №С-11 от 11.10.2010 на сумму 1 165 967,37 рублей; №С-9 от 14.01.2009 на сумму 500 000 рублей; №С-8 от 06.11.2008 на сумму 800 000 рублей. По каждому из указанных договоров Общество ошибочно переплатило Хохриной Т.А. сумму процентов, в результате чего последней получено неосновательное обогащение на общую сумму 1 439 796 рублей. На основании изложенного ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» просит взыскать с Хохриной Т.А. денежные средства в размере 1 439 796 рублей.

Представители истца адвокаты Калинин С.Н., Семенов В.В. в судебное заседание явились, уточненное исковое заявление поддержали, просили его удовлетворить. Встречный иск, а также возражения ответчика считали необоснованными, не отвечающим условиям договоров займа. Письменные отзывы, приобщенные к материалам дела, поддержали. Также суду пояснили, что всего было 15 договоров займа, все они учитывались в бухучете организации. Ответчиком условия договоров в части начислений процентов толкуются недобросовестно. Условия всех договоров идентичны, из них не следует, что пользование денежными средствами возможно бесплатно. К встречному иску просили применить срок исковой давности.

Представитель ответчика по доверенности Морозов А.В., генеральный директор ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» Рыков М.Б., в судебное заседание явились, против иска возражали, встречный иск и письменные возражения, поддержали. Рыков М.Б. суду пояснил, что денежные средства были взяты на развитие Общества, смена учредителей произошла после того, как были взяты займы, их анализ не проводился, займы выплачивались по возможности. Когда Хохрин В.В. уволился, его избрали генеральным директором. Отношения строились на доверии, условия договоров по начислению процентов не проверялись.

Хохрин В.В., привлеченный к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание явился, требования истца поддержал, суду также пояснил, что ранее являлся генеральным директором Общества, денежные средства по договорам займа были взяты на развитие бизнеса для покупки дорогостоящего оборудования. Исполнение по договорам займа происходило, но не в полном объеме.

Выслушав представителей истца, представителей ответчика, третье лицо, изучив исковое заявление, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, кроме случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2 статьи 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.05.2008 между истцом и ответчиком был заключен Договор целевого денежного займа № С-3 на сумму 6 545 000 рублей (п.1.1) для финансовой стабилизации предприятия, в частности для пополнения оборотных средств (п.1.2), сроком на 2 года со дня перечисления денежных средств (п.1.3). За пользование заемными денежными средствами заемщик ежегодно уплачивает займодавцу вознаграждение в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на момент перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, увеличенной в 1,1 раза (согласно ст. 269 НК РФ) от суммы займа. Проценты за использование заемных средств исчисляются ежегодной за период до 31 декабря каждого года. Начисленные по итогам года проценты выплачиваются заемщиком в течение первого квартала следующего года или направляются на увеличение суммы займа (п.3.1). Отсчет срока по начислению процентов начинается со дня поступления всей суммы денежных средств на банковский счет заемщика и заканчивается в день истечения срока, указанного в пункте 1.3 договора (п.3.2). В случае невозвращения указанной в п.1.1 договора суммы займа, а также предусмотренных п.1.4 договора процентов в определенных п.2.4 срок (за исключением случая, предусмотренного п.2.5 договора) заемщик уплачивает пени в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 3% от суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора (п.4.2).

 28.05.2008 между ***и ответчиком был заключен Договор целевого денежного займа № С-4 на сумму 1 800 рублей (п.1.1) для финансовой стабилизации предприятия, в частности для пополнения оборотных средств (п.1.2), сроком на 2 года со дня перечисления денежных средств (п.1.3).

04.09.2008 между ***и ответчиком был заключен Договор целевого денежного займа № С-7 на сумму 1 700 рублей (п.1.1) для финансовой стабилизации предприятия, в частности для пополнения оборотных средств (п.1.2), сроком на 2 года со дня перечисления денежных средств (п.1.3).

07.02.2008 между ***и ответчиком был заключен Договор целевого денежного займа № С-2 на сумму 2 000 рублей (п.1.1) для финансовой стабилизации предприятия, в частности для пополнения оборотных средств (п.1.2), сроком на 2 года со дня перечисления денежных средств (п.1.3).

Условия о начислении процентов, пени, сроках выплаты займа в перечисленных договорах займа идентичны.

Права требования по договорам займа № С-4, № С-7, № С-2 по договорам цессии от 27.01.2012, 21.10.2011, 27.01.2012 ***переданы Хохриной Т.А. Предметом указанных договоров цессии являются права требования по договорам целевого займа, сумма уступаемого права определена п. 1.1 договора цессии и составляет 1 800 000 рублей (договор С-4), 1 700 000 рублей (договор С-7), 2 000 000 рублей (договор С-2).

Договоры цессии оплачены Хохриной Т.А. Серегину В.С., о чем в материалы дела представлены соответствующие расписки (том 1 л.д. 23-24, 27-28, 31-32).

Денежные средства по договорам займа предоставлены Обществу, что подтверждается квитанцией №1 от 28.05.2008 на сумму 6 545 000 рублей, квитанцией к приходному кассовому ордеру №7 от 29.05.2008 на сумму 1 800 000 рублей, квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 08.02.2008 на сумму 2 000 000 рублей, квитанцией к приходному кассовому ордеру №9 от 04.09.2008 на сумму 1 700 000 рублей (том 1 л.д. 33-34).

30.03.2022 в адрес Хохриной Т.А. генеральным директором Общества Рыковым М.Б. направлено письменное обращение, согласно которому обществом с привлечением аудитора произведен анализ договоров займа, в результате выявлено ошибочное начисление процентов и пеней (том 1 л.д. 35-36).

23.09.2022 Хохриной Т.А. на имя Рыкова М.Б. направлена претензия с требованием погасить задолженность по договорам займа (том 1 л.д. 37, 38-40). Претензия не удовлетворена.

В материалы дела стороной истца представлены платежные поручения по выплате Обществом в пользу Хохриной Т.А. части процентов по договорам займа, а также уплате в ИФНС России *** подоходного налога удержанного с физического лица при выплате процентов по договорам займа №С-3, №С-4, №С-7, №С-2, а также акты сверки взаимных расчетов, оборотно-сальдовые ведомости (том 1 л.д. 92-246, том 2 л.д. 1-27).

Произведенные выплаты в пользу истца во исполнение договоров представителем ответчика не оспаривались, однако в рамках встречного иска и заявленных возражений Обществом указано на то, что они были произведены при неверном толковании условий договоров займа, поскольку ими предусмотрен предельный срок начисления процентов за пользование заемными денежными средствами. Излишне выплаченные Хохриной Т.А. проценты подлежат зачету в счет уплаты долга.

Также стороной ответчика указано на то, что истцом неверно толкуются условия договоров цессии, так как сумма уступаемого права определена в п.1.2 договоров цессии, что соответствует предоставленной сумме займа.

Как следует из п.1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п.1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (п.2 ст. 420 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 1, 4, 5 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422)

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

Исходя из ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из п. 43 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Учитывая установленные обстоятельства по заключению договоров займа, договоров цессии, действия общества по выполнению обязательств по возврату долга, данные сторонами пояснения об условиях исполнения договоров займа, в том числе, изложенное в письменных отзывах и возражениях, а также приведенные положения законодательства, суд приходит к выводу о том, что из условий договоров займа №С-3, №С-4, №С-7, №С-2, в частности пунктов 1.4, 3.1, 3.2, 4.2, 4.3, не следует о предельном сроке начисления процентов за пользование денежными средствами.

Вместе с тем пунктом 2.4 договоров займа предусмотрено, что возврат заемщиком указанной в договоре суммы займа осуществляется в полном объеме через два года после передачи ему суммы займа займодавцем. Датой полного исполнения заемщиком своего обязательства по возврату суммы займа займодавцу считается дата списания всей суммы безналичных денежных средств со счета заемщика.

При этом пунктом 2.5 договоров займа предусмотрено, что в случае отсутствия у заемщика достаточной для возврата займа суммы, он вправе принять общим собранием акционеров решение об увеличении номинальной стоимости размещенных акций, либо о погашении займа путем дополнительной эмиссии акций на сумму или часть суммы займа. В таком случае, задолженность заемщика перед займодавцем полностью или частично погашается путем передачи последнему акций предприятия – заемщика. Соответственно, датой полного исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору считается дата регистрации акций в Федеральной службе по финансовым ранкам.

Доказательств выполнения условий договоров займа приведенных в пунктах 2.4, 2.5 материалы дела не содержат.

Поскольку условия договоров займа не содержат конкретного указания на то, что в случае невозвращения суммы основного долга, в сроки предусмотренные договором, проценты за пользование суммой займа ограничиваются сроком самого договора займа, довод ответчика о невозможности начисления процентов за пользование займом после истечения срока предоставления займа, суд полагает несостоятельным.

Истцом приведен расчет исковых требований, который отражен в уточненном иске, судом данный расчет принимается как соответствующий условиям договоров займа, является арифметически верным.

Контррасчет ответчика судом не принимается, поскольку он основан на собственном толковании условий договора.

Так в пользу истца с ответчика подлежат взысканию суммы долга, процентов и пени, по договорам займа исходя из расчета, с учетом произведенных выплат:

- по договору №С-3 обществом было оплачено 5 203 023,95 рублей из них 1 745 000 в счет основного долга. 6 545 000 – 1 745 000 = 4 800 000 рублей основного долга. Проценты 6 023 234,44 = 9 481 257,44 (с 28.05.2008 по 08.02.2023 по ставке 11,55% из суммы долга частично погашенной) – 3 458 023,95 (из оплаченных  5 203 023,95 - 1 745 000 рублей). Пени 196 350 рублей = 6 545 000 * 3% (том 1 л.д. 80-81);

- по договору №С-2 обществом было оплачено 1 186 558,17 рублей в счет процентов. 2 000 000 основного долга. Проценты 2 198 124,09 = 3 384 682,26 (начислено процентов на основной долг с 08.02.2008 по 08.02.2023 по ставке 11,28%) - 1 186 558,17. Пени 60 000 рублей = 2 000 000* 3% (том 1 л.д. 83);

- по договору №С-4 обществом было оплачено 1 024 460,86 рублей в счет процентов. 1 800 000 основного долга. Проценты 2 031 616,22 = 3 056 077,08 (начислено процентов на основной долг с 29.05.2008 по 08.02.2023 по ставке 11,55%) – 1 024 460,86. Пени 54 000 рублей = 1 800 000* 3% (том 1 л.д. 85-86);

- по договору №С-7 обществом было оплачено 993 049,09 рублей в счет процентов. 1 700 000 основного долга. Проценты 1 975 610,41 = 2 968 659,50 (начислено процентов на основной долг с 29.05.2008 по 08.02.2023 по ставке 11,55%) – 993 049,09. Пени 51 000 рублей = 1 700 000* 3% (том 1 л.д. 88-89).

Всего 22 889 934,08 рублей = 11 019 583,49 + 4 258 124,09 + 3 885 616,09 + 3 726 610,41.

Ходатайства ответчиком о снижении заявленной суммы пени не заявлено, оснований для применения судом положений ст. 333 ГК РФ не имеется.

В удовлетворении встречного искового заявления оснований не усматривается ввиду установленного при рассмотрении дела толкования условий договоров займа, заключенных между истцом и ответчиком. Соответственно вывод заемщика о получении займодавцем неосновательного обогащения в размере 1 439 796 рублей по договорам займа №С-11 от 11.10.2010 на сумму 1 165 967,37 рублей; №С-9 от 14.01.2009 на сумму 500 000 рублей; №С-8 от 06.11.2008 на сумму 800 000 рублей неверный.

При этом указание стороны истца о пропуске обществом срока исковой давности по требованиям, основанным на договорах займа №С-8, С-9, предусмотренный ст. 196 ГК РФ истек, поскольку последняя оплата процентов по указанным договорам произведена 28.11.2014 и 25.09.2013 соответственно, при этом встречное исковое заявление подано 08.02.2023.

Представленные в материалы дела отчеты со стороны ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» по методикам расчетов, судом оцениваются как обоснование позиции ответчика по произведенным расчетам, однако не принимаются, в силу установленного толкования условий договоров займа.

В силу ст. 98 ГПК РФ и ст. 333.19 НК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины, которые были понесены истцом при подаче иска в размере 60 000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Хохриной ***к ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» о взыскании долга по договорам займа – удовлетворить.

Взыскать с ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» в пользу Хохриной ***задолженность в размере 22 889 934,08 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В удовлетворении встречного искового заявления ООО «ДАТАПЛЭНЕТ» к Хохриной ***о взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Зеленоградский районный суд города Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение составлено 15.05.2023.

7