Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-20445/2020 от 15.06.2020

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

Судья Комков Н. Н. Дело № 33-20445/2020 (2-15/2019)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04 августа 2020 года г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Зеленского Д. В.

судей Шандриной Е. В., Чирьевой С. В.

по докладу судьи Зеленского Д. В.

при ведении протокола с/з помощником судьи Миловой Е. Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Агрофирма «Колос» к ООО «Учебно-производственное хозяйство Брюховецкое», Плотниковой Т. А., Бондаренко А. Н., Вялой М. И., Николаенко О. В. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

по апелляционной жалобе представителя ООО Агрофирма «Колос» на основании доверенности Карака Ю. С. на решение Брюховецкого районного суда от 20 мая 2019 года.

Заслушав доклад судьи Гончаровой С.Ю., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Агрофирма «Колос» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Учебно-производственное хозяйство Брюховецкое», Плотниковой Т. А., Бондаренко А. Н., Вялой М. И., Николаенко О. В. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в апреле 2016 года между ООО Агрофирма «Колос» и ответчиками заключены сделки купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения. Указанные сделки являются недействительными, поскольку фактически расчет между сторонами по сделкам не производился, договоры купли-продажи заключены по существенно заниженной цене во вред юридическому лицу и в нарушение положений устава ООО «Агрофирма «Колос», при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников общества.

Обжалуемым решением суда от 20 мая 2019 года отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Агрофирма «Колос» к ООО «Учебно-производственное хозяйство Брюховецкое», Плотниковой Т. А., Бондаренко А. Н., Вялой М. И., Николаенко О. В. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В апелляционной жалобе представитель ООО Агрофирма «Колос» на основании доверенности Карака Ю. С. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. Ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 08 августа 2019 года решение Брюховецкого районного суда от 20 мая 2019 года отменно и принято новое решение суда об удовлетворении исковых требований ООО «Агрофирма «Колос» к ООО «Учебно-производственное хозяйство Брюховецкое», Плотниковой Т. А., Бондаренко А. Н., Вялой М. И., Николаенко О. В. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Кассационным определением четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 03 марта 2020 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 08 августа 2019 года с учетом определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 28 ноября 2019 года отменено. Дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в Краснодарский краевой суд.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явился представитель ООО Агрофирма «Колос» по доверенности Карака Ю. С., просивший решение суда отменить и разрешить вопрос по существу, удовлетворив заявленные исковые требования.

Представители ООО «УПХ «Брюховецкое» по доверенностям Шевченко М. П. и Шевченко В. В. в суде апелляционной инстанции просили решение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Представитель Бондаренко А. Н. и Николаенко О. В. по доверенности Семенов М. М. полагал решение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах неявки или с заявлением об отложении дела слушанием к суду не обращались, в материалах дела имеются судебные извещения о вызове в суд. Судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, вынесенного в соответствии с материалами дела и требованиями закона.

Согласно материалов дела установлено, что между ООО «Агрофирма «Колос» и ООО «Учебно-производственное хозяйство Брюховецкое» были заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами <...>

Между ООО «Агрофирма «Колос» и ответчиками Плотниковой Т.А., Бондаренко А.Н., Вялой М.И., Николаенко О.В. были заключены договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами <...>

Согласно пункту 1 условий договоров, продавец ООО «Агрофирма «Колос» обязалось передать в собственность покупателей земельные участки, а ответчики, в свою очередь, обязались уплатить стоимость земельных участков (долей в праве на земельные участки) в порядке и сроки, предусмотренные договорами.

Из условий пункта 2 договоров, заключенных между ООО Агрофирма «Колос» и ООО «Учебно-производственное хозяйство Брюховецкое», цена отчуждаемых земельных участков составляет 2 <...>

Согласно пункту 7 договоров купли-продажи, заключенных между ООО Агрофирма «Колос» и Плотниковой Т.А., Бондаренко А.Н., Вялой М.И., Николаенко О.В. цена отчуждаемых долей составляет:

с Плотниковой Т.А. - <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...>

с Николаенко О.В. - <...> за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровым номером <...>

с Бондаренко А.Н. - <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...>

с Вялой М.И. - <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю 584/80125 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> з праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...> рублей за долю <...> в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <...>

Договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, заключенные с физическими лицами зарегистрированы Управлением Росреестра по Краснодарскому краю.

Факт получения ООО «Агрофирма «Колос» денежных средств в качестве расчетов по спорным договорам купли-продажи подтвержден содержанием договоров, в соответствии с которыми расчеты между сторонами произведены полностью путем передачи денежных средств продавцу до подписания данных договоров.

Из материалов дела усматривается, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда по делу <...> было установлено, что расчеты по договорам купли-продажи между ООО «Агрофирма «Колос» и ООО «Учебно-производственное хозяйство Брюховецкое» в сумме <...> рублей и в сумме <...> рублей были произведены.

Согласно ст.ст. 260, 261 ГК РФ, части 1 ст. 12 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения и к сделкам с долями применяются положения статей Гражданского Кодекса Российской Федерации о сделках, ст.13,14 указанного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия, свидетельствует о злоупотреблении правом. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В суде первой инстанции представителем ответчика заявлено соответствующее ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Суд правомерно признал требования ООО «Агрофирма «Колос» не подлежащими удовлетворению в силу ст. 199 ГК РФ.

Поскольку установленный ч.2 ст.181 ГК РФ срок по требованию о признании оспоримой сделки недействительной к моменту обращения в суд истек, оснований для его восстановления не имеется.

Доводы жалобы о том, что согласно актов внутренней инвентаризации ООО «Агрофирма «Колос» от 01 декабря 2017 года денежные средства по спорным договорам в кассу ООО «Агрофирма «Колос» не поступали, на расчетный счет внесены также не были, не может служить самостоятельным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку неблагоприятные последствия неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче документов новому руководителю не могут быть переложены на ответчиков, добросовестно исполнивших свои процессуальные обязанности доказывать обстоятельства, указывающих которые они ссылаются в обоснование возражений против иска и указывающих, что в оспариваемых договорах купли-продажи содержатся указания на произведенную оплату по договорам купли-продажи.

Судебная коллегия полагает, что не отражение в бухгалтерской отчетности общества или нарушение кассовой дисциплины на предприятии, невнесение полученных денежных средств на расчетный счет организации не являются основанием для признания сделок безвозмездными или нарушающими закон.

Из материалов дела видно, что договоры купли-продажи удостоверены нотариально. Также усматривается, что при заключении договоров нотариусом проверены полномочия сторон по сделкам, удостоверено их заявление о проведении расчетов до подписания договоров купли-продажи.

Доводы истца о том, что, согласно представленной им справке Торгово-промышленной палаты, стоимость продаваемых долей составляла более значительную сумму, чем указано в оспариваемых договорах, не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с действующим законом стороны свободны в определении условий договора, в том числе цены продаваемого имущества.

Сами по себе изменения в учредительном составе или руководстве ООО не дают оснований для признания недействительными сделок, заключенных в прошлом.

Если же истец полагает, что ущерб был причинен ООО умышленно, он не лишен возможности обращения с соответствующим заявлением в компетентные органы.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе основаны на неправильном и ошибочном толковании норм законов, подлежащих применению и не достоверных доказательствах и не могут повлечь отмену или изменение решения суда.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Брюховецкого районного суда от 20 мая 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в четвертый кассационный суд в течении трех месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи